Votre expert-comptable s’est trompé. Un redressement fiscal est tombé, une exonération est perdue, une caisse sociale réclame des années de cotisations. Vous avez les pièces, et la faute paraît évidente.

Elle l’est peut-être. Mais l’indemnisation se décide aussi ailleurs. Dans le délai et le plafond stipulés par la lettre de mission, dans la police de l’assureur, dans le choix du défendeur et du tribunal. Ces points se jouent dès le premier courrier, bien avant l’audience.

Contre un expert-comptable, gagner sur la faute ne suffit pas : il faut un dossier que son assureur ne pourra pas refuser.

La cour d’appel de Paris l’a montré le 9 septembre 2026. Une société de négoce automobile a fait juger fautif son cabinet d’expertise comptable, sur deux impôts. La cour chiffre son préjudice à 193 043,25 €. Elle ne lui en alloue que 148 895,50 €, parce que la lettre de mission plafonnait l’indemnité. Et l’assureur n’est tenu que sous déduction d’une franchise que personne n’a discutée.

Cet article s’adresse au client lésé, au dirigeant qui agit en son nom, à l’associé, et au tiers qui s’est fié aux comptes (acquéreur, banque, investisseur, créancier). Il expose ce qu’il faut prouver, ce qui se répare, qui paie, dans quel délai et devant quel juge. Chaque préjudice particulier fait l’objet d’un article dédié, signalé au fil du texte.

Comment obtenir réparation de son expert-comptable ? La réponse en bref

Obtenir réparation de son expert-comptable suppose de prouver sa faute au regard de la lettre de mission, le préjudice et le lien de causalité (Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-15.266). Mais la somme encaissée se décide sur deux pièces. La lettre de mission peut imposer d’agir dans les trois mois du sinistre (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.521). Le conseil régional de l’Ordre communique au client, sur demande, le nom de l’assureur (art. 137 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012). Plafond et franchise se discutent dans les conclusions, sinon le juge les applique (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456).

Faute prouvée, indemnisation réduite : l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 9 septembre 2026

CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456, SAS Experts & Entreprendre Audit contre SARL Casting Automobiles et SA AXA France IARD. Il montre l’écart entre la faute jugée et la somme encaissée.

Les faits et la chronologie

La SARL Casting Automobiles achète et revend des véhicules d’occasion et de collection depuis 2002. La SAS Experts & Entreprendre Audit tient sa comptabilité, ses déclarations fiscales et sociales et son suivi juridique depuis la création. Pendant douze ans, sans lettre de mission. Celle-ci n’est signée que le 11 décembre 2014, pour prendre effet le 1er janvier 2015.

La chronologie réelle mérite d’être lue :

• 2016 : vérification de comptabilité des exercices 2013 à 2015 ;
• 29 décembre 2017 : avis de mise en recouvrement de 458 074 € (notamment TVA, taxe sur les objets de collection, majorations et intérêts) ;
• 10 juillet 2020 : jugement du tribunal administratif de Paris ;
• 9 octobre 2020 : assignation du cabinet ;
• 8 mars 2021 : courriel du cabinet annonçant qu’il régulariserait sur l’exercice 2021 « la décision de justice finale » ;
• 30 mars 2022 : arrêt de la cour administrative d’appel de Paris ;
• 27 janvier 2023 : notification du rejet du pourvoi par le Conseil d’État ;
• 2 juin 2023 : assignation en intervention forcée d’AXA France IARD ;
• 29 janvier 2025 : jugement du tribunal des activités économiques de Paris, qui alloue 200 885 € ;
• 9 septembre 2026 : arrêt de la cour d’appel, qui ramène la condamnation à 148 895,50 €.

Près de neuf ans séparent l’avis de mise en recouvrement de l’arrêt d’appel. Tout ce qui n’a pas été préparé au premier courrier se paie à la fin.

Ce que la cliente a gagné

Sur la TVA sur marge, le cabinet n’a pas pu justifier du formalisme de la méthode globale (art. 297 A du code général des impôts). La cour relève que la preuve lui incombait, et qu’il ne l’a pas rapportée :

« La cour relève qu’à hauteur d’appel, la société E&EA ne verse toujours pas d’éléments de nature à démontrer que le mode de calcul comptable de la TVA a été observé, alors qu’il lui incombait de rapporter la preuve qu’elle avait bien fourni tous les éléments nécessaires justifiant de la bonne mise en oeuvre de la méthode globale. »

Le principal du rappel, 169 518 €, est indemnisé en entier, sans perte de chance :

« En l’absence de ces fautes, le montant total du redressement aurait été évité dans son intégralité, de sorte que la perte de chance invoquée à titre subsidiaire par la société E&EA ne saurait être retenue pour déterminer le préjudice. »

Sur la taxe sur les objets de collection (33 véhicules), la cour retient une « négligence fautive ». Elle y voit un « manquement répété à son devoir de conseil, d’information et de mise en garde ». Les livres de police, qui indiquaient la date de mise en circulation, la marque et la valeur des véhicules, « auraient dû alerter l’expert-comptable ».

Ce que la cliente a perdu, du plus lourd au plus léger

La clause limitative de responsabilité : 44 147,75 €. Les conditions générales limitaient l’indemnité, par exercice, aux honoraires encaissés. La cour a refusé d’y voir une faute lourde. Faute de ventilation, elle a divisé le préjudice total en trois parts égales de 64 347,75 €. L’exercice 2015 a été plafonné à 20 200 €, montant des honoraires de l’année. Les exercices 2013 et 2014 n’y ont échappé que parce que la lettre de mission ne prenait effet qu’en 2015.

Le principal de la taxe sur les objets de collection : 194 367 €. La cliente n’a pas établi qu’avec des formulaires correctement déposés, elle n’aurait supporté aucune taxe. Seuls les majorations et intérêts, 31 367 €, entraient dans le préjudice.

Sa propre faute : 25 % des majorations. La cour a retenu « la qualité de professionnel de la société Casting automobiles, censé maîtriser le commerce des véhicules de tout type ». La part du cabinet est fixée à 75 %, soit 23 525,25 €.

La franchise de l’assureur. AXA France IARD opposait une franchise de 10 % du sinistre (295 € au minimum, 3 045 € au maximum). La cour l’applique au motif que « ni la société E&EA ni la société Casting automobiles ne concluent sur ce point ». Or l’article 134 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 dispose que « les franchises ne sont pas opposables aux tiers ». Le dispositif ne condamne l’assureur que « dans les limites de la police d’assurance, en ce compris la franchise et le plafond » : cette fraction ne se recouvre que contre le cabinet. La phrase « Les franchises ne sont pas opposables aux tiers » figure dans le décret n° 2012-432 depuis sa publication (JORF n° 0078 du 31 mars 2012).

Ce qui l’a sauvée : la rédaction d’une clause et les courriels du cabinet

La lettre de mission imposait d’agir dans les trois mois de la connaissance du « sinistre ». L’action n’a pas été jugée forclose, pour des raisons qui tiennent à la rédaction de cette clause et au comportement du cabinet (développées plus bas, section sur les délais). Le cabinet a lui-même écrit qu’il attendait « la décision de justice finale », puis demandé un sursis à statuer. La cour en déduit qu’« elle reconnaît qu’il n’existait pas de sinistre ».

Conservez tous les courriels de votre expert-comptable pendant le contrôle fiscal : ils peuvent décider du délai.

Ce que vous avez subi : trouvez votre situation

Chaque dommage a ses règles de preuve et de calcul. Le présent article pose le socle commun ; les articles suivants traitent chaque situation en détail.

Redressement fiscal. L’impôt lui-même n’est réparable que si vous prouvez qu’il n’aurait pas été dû ; les pénalités et intérêts le sont, sous déduction d’un avantage de trésorerie. Voir erreur de l’expert-comptable et redressement fiscal.

Avantage fiscal, exonération ou option perdus. Le préjudice est en principe une perte de chance, et la preuve du conseil pèse sur l’expert-comptable. Voir exonération ou option fiscale perdue.

Erreur de paie, redressement URSSAF, affiliation oubliée. L’expert-comptable qui établit les bulletins de paie répond aussi de la conformité du contrat de travail. Voir erreur de paie ou redressement URSSAF.

Détournements d’un salarié non détectés. Tout dépend des rapprochements bancaires et des sondages prévus par la mission. Voir détournements non détectés par l’expert-comptable.

Dossier retenu, mission abandonnée, cabinet injoignable. Voir récupérer son dossier comptable.

Acte de cession, statuts ou montage mal rédigés. Le rédacteur doit éclairer toutes les parties. Voir acte mal rédigé par l’expert-comptable.

Honoraires excessifs ou mission à moitié faite. Voir contester les honoraires de l’expert-comptable.

Délai de trois mois opposé par l’expert-comptable. Voir la clause des trois mois.

Difficultés financières non signalées, liquidation. Voir le devoir d’alerte de l’expert-comptable.

Expert-comptable disparu, dissous, radié ou insolvable. Son assureur reste tenu. Voir assigner l’assureur de l’expert-comptable.

Créance mal déclarée au passif d’un débiteur. Voir créance mal déclarée par l’expert-comptable.

Comptes faux, pour l’acquéreur, la banque ou l’investisseur. Voir comptes faux : expert-comptable ou commissaire aux comptes.

Erreur de TVA sur facture. Voir erreur de TVA sur facture.

Trois situations fréquentes méritent un mot ici, parce qu’elles montrent la même mécanique.

La société omet de déclarer la TVA sur des acquisitions intracommunautaires, et le contrôle aboutit à un rappel assorti de majorations. La déclaration de cette TVA ne figurait pas expressément dans la lettre de mission. L’expert-comptable chargé de la tenue et des déclarations aurait pourtant dû constater que des achats importants n’étaient assortis d’aucune déclaration, et alerter son client. C’est la solution d’un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence (CA Aix-en-Provence, 6 juin 2019, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376).

L’expert-comptable déclare à tort un embauché comme « premier salarié » et fait bénéficier la société d’une exonération indue ; l’URSSAF redresse. Les cotisations étaient dues de toute façon : seuls les majorations et intérêts se discutent (JCl. fasc. 376, n° 62, qui vise le redressement « fiscal ou social »). Chargé des bulletins de paie et des déclarations sociales, l’expert-comptable doit un conseil sur la conformité des éléments qu’il recueille pour les établir (Cass. com., 17 mars 2009, n° 07-20.667, publié).

Un artisan inscrit au répertoire des métiers n’est pas affilié au régime social des indépendants ; la caisse lui réclame ensuite des cotisations forfaitaires sur plusieurs années. La Cour de cassation censure l’arrêt qui avait exonéré l’expert-comptable, même chargé d’une simple mission de tenue et d’établissement des comptes (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, F-D, cassation partielle pour manque de base légale). La cour d’appel devait rechercher s’il ne lui incombait pas :

« d’alerter son client, qu’il savait inscrit au répertoire des métiers, sur son absence d’affiliation au RSI, que révélait nécessairement le défaut d’appel et de paiement des cotisations sur plusieurs exercices »

Qui est responsable : le cabinet, l’expert-comptable signataire, ou les deux

Le contrat : un louage d’ouvrage, qui doit être écrit

L’expert-comptable est lié à son client par un contrat de louage d’ouvrage (Cass. 1re civ., 4 mai 2012, n° 11-15.617). Il fournit une prestation intellectuelle, sans lien de subordination. La lettre de mission est obligatoire, quelle que soit la mission (art. 151 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012).

La responsabilité personnelle de l’expert-comptable signataire

L’article 12 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 fonde un régime propre à la profession :

« Les experts-comptables, les salariés mentionnés à l’article 83 ter et à l’article 83 quater et les professionnels ayant été autorisés à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre des sociétés membres de l’ordre, des personnes mentionnées au premier alinéa du I de l’article 7 et des associations de gestion et de comptabilité laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable, salarié mentionné à l’article 83 ter et à l’article 83 quater ou professionnel ayant été autorisé à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable à raison des travaux qu’il exécute lui-même pour le compte de ces sociétés, succursales ou associations. Les travaux et activités doivent être assortis de la signature personnelle de l’expert-comptable, du salarié ou du professionnel ayant été autorisé à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale. »

Article 12, troisième alinéa, de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945.

Trois conséquences en découlent. La société d’expertise comptable répond de la mission. L’expert-comptable qui a exécuté lui-même les travaux en répond aussi, personnellement. Et c’est sa signature personnelle, obligatoire sur chaque travail, qui permet de l’identifier.

Lorsqu’un expert-comptable a personnellement exécuté les travaux litigieux, le client peut agir contre la société d’expertise comptable, contre cet expert-comptable, ou contre les deux. Selon le sommaire de l’arrêt, l’action « peut indifféremment être dirigée contre la société ou l’associé concerné, ou encore contre les deux » (Cass. com., 21 juin 2011, n° 10-22.790, publié). L’arrêt approuve la condamnation personnelle du gérant de la société d’expertise comptable sans exiger de faute détachable de ses fonctions sociales.

La police de la structure couvre aussi les risques personnels de chaque expert-comptable, quel que soit son statut (art. 134 du décret n° 2012-432, en vigueur depuis le 1er juillet 2025).

Assigner aussi le signataire a deux intérêts. Il reste débiteur de l’excédent au-delà du plafond de garantie (Lexbase, focus du 14 mars 2013). Et sa responsabilité personnelle subsiste quand la société est dissoute (art. 12 de l’ordonnance). La rédaction de l’assignation dirigée contre la société obéit par ailleurs à des formules précises : voir « ès qualités » et « pris en la personne de ».

Avocat, notaire, médecin en société : faut-il assigner le professionnel ou la société ?

Le prestataire qui tient votre comptabilité sans être inscrit à l’Ordre relève d’un autre régime : voir comptable ou expert-comptable.

Le client agit sur le terrain contractuel, jamais délictuel

Le client qui agit contre son propre expert-comptable agit sur le fondement contractuel (art. 1231-1 du code civil). La Cour de cassation l’a rappelé à une société qui réclamait 13 188 € d’intérêts de retard à son cabinet. Son moyen visait l’article 1382 ancien du code civil. Il a été écarté, la société « ayant un lien contractuel » avec ses experts-comptables (Cass. com., 13 mars 2019, n° 17-26.454, MDOI et Sogecore contre SARL Fiduciaire des Mascareignes).

Le même arrêt montre le piège de l’associé. La société Sogecore, associée à 70 %, réclamait 70 % des rappels d’impôt subis par sa filiale. Les juges du fond l’ont déboutée de ce chef, faute de « démontrer un préjudice personnel distinct de celui subi par la société » ; le pourvoi a été rejeté.

Vous n’êtes pas le client : acquéreur, banque, associé, investisseur, créancier

Le tiers qui a subi un dommage agit sur le fondement délictuel (art. 1240 du code civil). Il peut invoquer un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage (Ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255 ; Ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963).

Mais depuis 2024, il hérite aussi des limites du contrat. La Cour de cassation juge désormais (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947, publié) que ce tiers :

« peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants »

La clause limitative de la lettre de mission lui est donc opposable (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947, publié). Les clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable aussi (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154, publié).

Une erreur courante est de penser que les clauses limitatives de la lettre de mission sont inopposables aux tiers. C’était encore la position du JurisClasseur à jour de 2022 (JCl. fasc. 376, mise à jour du 28 février 2022). C’est aujourd’hui l’inverse qu’il faut supposer (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947).

Conséquence pratique : le tiers doit lire un contrat auquel il n’est pas partie. Il le demande dès le premier courrier, ou l’obtient par une mesure d’instruction avant tout procès (art. 145 du code de procédure civile).

La causalité reste exigée. Le créancier tiers doit établir le lien entre la provision omise et sa perte (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-13.423, cassation pour manque de base légale). Dans une affaire de négoce de céréales, la société KPMG, chargée de présenter les comptes, était à l’origine de leur présentation « fallacieuse ». Celle-ci avait « induit en erreur les créanciers de la société ainsi que les banques qui ont continué à accorder leur crédit ». La cour d’appel en avait déduit la poursuite d’une exploitation « avec des moyens ruineux ». La condamnation de 2 000 000 €, in solidum avec le commissaire aux comptes, a été maintenue (Cass. com., 23 mars 2010, n° 09-10.791, publié). L’action était exercée par le commissaire à l’exécution du plan, au nom de la collectivité des créanciers.

Les investisseurs qui ont apporté des fonds sur la foi de comptes infidèles ont une action recevable, pour un préjudice personnel distinct du préjudice collectif des créanciers (Cass. com., 2 févr. 2022, n° 20-17.151). L’expert-comptable rédacteur d’acte doit éclairer toutes les parties, y compris celle qui n’est pas son client (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-21.296).

Comptes faux : qui est responsable, l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes ?

La faute de l’expert-comptable

La lettre de mission, cadre de référence du juge

Le juge déduit les diligences dues de la description de la mission (JCl. Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376, « Expert-comptable », n° 39 et 40). L’expert-comptable ne répond pas d’un domaine exclu de sa mission. Mais la mission se lit strictement, dans les deux sens : celle d’établir les déclarations fiscales obligatoires couvre aussi les opérations exceptionnelles (Cass. com., 30 mars 2022, n° 20-10.072, cassation pour dénaturation).

Avant toute réclamation, relisez la lettre de mission : elle est votre meilleure pièce ou votre principal obstacle.

Sans lettre de mission, la charge de la preuve pèse sur le client. Le juge peut retenir qu’il « ne démontre pas avoir confié » une mission excédant la tenue de la comptabilité et l’établissement des comptes (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 5 et 6). Le juge recherche alors la mission réellement confiée, notamment d’après les honoraires versés (Cass. com., 21 févr. 1995, JCl. fasc. 376, n° 41) et la relation antérieure (CA Versailles, 12 mars 2015, n° 13/00921, cité au même fascicule). L’absence d’écrit ne profite pas pour autant à l’expert-comptable : le même arrêt de 2021 casse l’arrêt qui l’exonérait de toute alerte.

Pour une mission normalisée par le référentiel de la profession, les diligences sont décrites ; pour une mission non normalisée, le manquement est plus difficile à établir.

Une obligation de moyens, de résultat pour les tâches simples

L’expert-comptable est en principe tenu d’une obligation de moyens (Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-15.266). Sa conduite s’apprécie par référence à « la conduite prudente d’un professionnel type, normalement diligent et compétent » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456 ; JCl. fasc. 376, n° 47).

Pour les tâches simples (calcul, déclaration manquante, affiliation), l’obligation est de résultat : l’échec suffit à engager sa responsabilité (JCl. fasc. 376, n° 49).

L’expert-comptable n’est pas un simple scribe : sa transcription des données doit être réfléchie.

La formule est celle d’un arrêt de la cour d’appel de Paris du 25 avril 1987 (D. 1987, inf. rap. p. 140, cité au JCl. fasc. 376, n° 43). Elle a sa limite, exposée plus bas parmi les fautes écartées : la méthode recommandée par l’administration et par l’Ordre (Cass. com., 22 mars 2005, n° 02-14.930).

Le devoir de conseil, et sa preuve

L’expert-comptable est tenu d’un devoir d’information et de conseil, accessoire de toutes ses missions (art. 155 du décret n° 2012-432 ; JCl. fasc. 376, n° 43). La cour d’appel de Paris le décrit ainsi (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456) :

« un devoir de conseil qui s’étend, pour toutes les missions pouvant lui être confiées même accessoires, à un devoir d’investigation et d’alerte, ce devoir lui incombant quelles que soient les compétences de son client »

Rédacteur d’acte, l’expert-comptable n’est déchargé de ce devoir ni par les compétences personnelles d’une partie ni par la présence à ses côtés d’un conseiller personnel (Cass. 1re civ., 9 nov. 2004, n° 02-12.415, publié).

La preuve du conseil pèse sur l’expert-comptable. Celui qui est tenu d’une obligation particulière d’information doit prouver qu’il l’a exécutée (Cass. 1re civ., 25 févr. 1997, n° 94-19.685, publié, rendu pour un médecin ; art. 1353, al. 2, du code civil). Pour un cabinet d’expertise comptable, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel qui écartait un conseil prétendument donné oralement, faute notamment de confirmation écrite (Cass. com., 9 janv. 1990, n° 88-15.337). L’expert-comptable qui ne formalise pas ses mises en garde s’expose donc à une condamnation.

Le détail des défenses tirées du périmètre de la mission est traité dans « Ce n’était pas dans ma mission » : répondre aux défenses de l’expert-comptable.

La faute retenue ou écartée : les espèces jugées

La faute de l’expert-comptable est une question d’appréciation. Les espèces qui suivent montrent où passe la ligne. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 9 septembre 2026, exposé plus haut, n’y est pas repris.

Faute retenue

Défaut de rapprochement entre le bilan et les déclarations de TVA. La société Lachaux, loueuse de meublés, avait acquis deux logements en décembre 2006 et différé le paiement de la TVA. La TVA déductible de 98 109 € figurait au bilan, mais pas dans la déclaration de décembre 2006. L’administration a jugé le remboursement forclos. La Cour de cassation casse l’arrêt qui exonérait le cabinet, s’agissant « d’un nombre très limité d’opérations » (Cass. com., 10 févr. 2021, n° 18-26.347, Lachaux contre Mazars Dijon). L’expert-comptable chargé d’établir les comptes annuels « doit vérifier, au minimum par sondages, que les mentions relatives à la TVA récupérable figurant au bilan ont donné lieu aux déclarations correspondantes ».

Cotisations sociales dissimulées par la comptable salariée. La société Sunday Morning Productions avait confié à la société MBV et associés la révision et la présentation de ses comptes. Sa comptable salariée avait omis de déclarer près de 150 000 € de cotisations URSSAF, et aucune déclaration n’avait été faite à l’Agessa sur près de 350 000 € de droits d’auteur versés. Une telle mission ne demande pas un contrôle systématique. Elle impose cependant « une vérification de la cohérence et de la vraisemblance des comptes annuels par des rapprochements », et de veiller par sondages « à leur sincérité ». Les détournements de courriers par la comptable n’exonéraient pas le cabinet, vu le caractère « grossier, incohérent et durable » des omissions (Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-19.962). L’arrêt est pourtant cassé, sur deux postes du préjudice. L’avantage de trésorerie devait être déduit des majorations. Et le paiement des cotisations de retraite du gérant « ne constitue pas un préjudice réparable ».

Rapprochements bancaires non faits, détournements d’un salarié. L’expert-comptable qui n’effectue pas les rapprochements bancaires et ne détecte pas les détournements d’un salarié engage sa responsabilité (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668). Les sondages omis sur les factures fournisseurs et les chèques ont la même conséquence (Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833). « L’importance des détournements commis durant une période de trois ans ne pouvait échapper à un expert-comptable diligent » (Cass. com., 10 mars 1992, JCl. fasc. 376, n° 40).

Détournements facilités par l’organisation du client, sans partage. Un comptable avait détourné 665 259,19 € par 77 chèques falsifiés, et la société cliente lui avait confié toutes les opérations comptables. L’expert-comptable n’avait fait aucun rapprochement bancaire. La cour d’appel de Paris confirme sa condamnation à 609 396,99 €, sans partage : « l’incurie éventuelle du client n’est pas de nature à diminuer les conséquence de sa propre faute » (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 27 mai 2014, n° 13/05285). Cet arrêt est parfois cité pour un partage de responsabilité ; il juge l’inverse.

Report d’imposition d’une plus-value omis. La société d’expertise comptable, chargée des déclarations de revenus, n’avait pas demandé le report d’imposition d’une plus-value de 12 548 138 francs. Les juges du fond avaient retenu sa faute mais n’avaient alloué que 40 000 francs. La Cour de cassation casse sur le préjudice. Il fallait rechercher la perte de chance d’une exonération définitive, et les intérêts de retard restaient dus malgré la décharge des pénalités (Cass. com., 31 mars 2004, n° 01-03.454).

Régime de TVA jamais contrôlé pendant trois ans. Pour un client dont l’activité était tournée vers l’outre-mer, l’ignorance des textes fiscaux par le chef d’entreprise n’a justifié aucun partage (TGI Paris, 10 nov. 1988, JCl. fasc. 376, n° 50).

Conformité du contrat de travail. L’expert-comptable chargé des bulletins de paie et des déclarations sociales doit conseiller son client sur la conformité du contrat de travail (Cass. com., 17 mars 2009, n° 07-20.667). La solution est réaffirmée en 2024 (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 22-13.973).

Licenciement mal conseillé. L’expert-comptable qui mentionne une résiliation du contrat sans proposition de reclassement ne s’acquitte pas de son devoir de conseil (Cass. 1re civ., 30 mai 2013, n° 12-18.515).

Conditions d’une exonération de plus-value non expliquées. La cédante n’avait pas été informée qu’elle ne pouvait reprendre aucune fonction dans la société cédée pendant deux ans. La société d’expertise comptable avait pourtant établi la déclaration de plus-value. La Cour de cassation censure l’arrêt qui l’exonérait sans rechercher si elle avait informé ses clients de cette condition (Cass. com., 24 nov. 2021, n° 20-15.378, cassation pour manque de base légale).

Options fiscales et sociales à la création. À la création d’une EARL, l’expert-comptable doit exposer les options disponibles, avec leurs avantages et inconvénients (Cass. com., 27 janv. 2009, n° 07-21.778).

Incidences fiscales d’une opération. Un restaurateur marchand de biens apporte ses fonds de commerce en société ; l’administration refuse le sursis d’imposition des plus-values. L’expert-comptable « était tenu d’informer et d’éclairer de manière complète son client sur les effets de l’opération projetée et particulièrement sur les incidences fiscales ». Le cabinet et son associé sont condamnés in solidum à 10 000 € pour perte de chance (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 3 mars 2020, n° 17/04661). Même solution pour l’expert-comptable qui établit les statuts constitutifs d’une société commerciale (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 13 mai 2014, n° 13/05915, RJDA 2015, n° 687).

Rédaction d’actes. Le rédacteur doit éclairer de manière complète toutes les parties sur les effets et la portée de l’opération, notamment sur ses incidences fiscales (Cass. 1re civ., 9 nov. 2004, n° 02-12.415, publié). Il répond de l’annulation des contrats qu’il a rédigés, ici des contrats de franchise nuls pour indétermination du prix (Cass. com., 26 janv. 1999, n° 97-10.477). Il doit informer les cédants de la persistance de leurs engagements de caution (Cass. com., 4 déc. 2012, n° 11-27.454).

Faute écartée

Réserve spéciale de participation, hors mission sociale. Une mission limitée à l’établissement des comptes et du bilan annuels n’inclut pas le social. Le client ne peut reprocher à l’expert-comptable de ne pas l’avoir alerté sur la réserve de participation due au-delà de cinquante salariés (Cass. com., 26 févr. 2013, n° 11-28.397).

Charges sociales du gérant, hors mission. La mission limitée aux bulletins et déclarations des salariés, sans référence au gérant, n’inclut pas ses charges sociales (CA Orléans, 30 juin 2014, n° 13/02687, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376).

Encours clients. Le devoir de conseil attaché à une mission de tenue et d’aide à l’établissement des comptes n’inclut pas l’alerte sur les impayés clients (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899). Les parties peuvent confier expressément cette tâche dans la lettre de mission.

Mission de bilan exclusive de tout audit. Elle n’impose que des vérifications de cohérence par sondages (Cass. com., 3 juin 2008, n° 06-16.119).

Méthode recommandée par l’administration et l’Ordre. Des exploitants reprochaient à leur expert-comptable de ne pas les avoir informés d’une autre méthode de comptabilisation des produits. La cour d’appel a pu écarter la faute : la méthode appliquée était celle que recommandaient à la fois l’administration fiscale et le Conseil supérieur de l’Ordre (Cass. com., 22 mars 2005, n° 02-14.930).

Neutralisation fiscale refusée. Refuser, malgré les instructions du client, une neutralisation contraire au principe de connexion n’est pas fautif (Cass. com., 1er juin 2023, n° 22-13.819).

Le critère de partage

Trois questions permettent de situer votre dossier.

• La tâche litigieuse figure-t-elle dans la lettre de mission, ou s’en déduit-elle nécessairement ? Si oui, la faute se discute sur les diligences ; sinon, il faut établir que la comptabilité révélait l’anomalie.
• L’anomalie était-elle décelable par un simple rapprochement entre des pièces que le cabinet détenait ? Si oui, la Cour de cassation exige ce rapprochement (arrêt Lachaux de 2021) ; sinon, la faute suppose une anomalie d’une ampleur ou d’une durée qui devait alerter (arrêt Sunday Morning Productions de 2013).
• L’expert-comptable produit-il une mise en garde écrite ? Si non, la preuve du conseil lui fait défaut (Cass. com., 9 janv. 1990, n° 88-15.337) ; si oui, le débat se déplace sur la faute du client.

Le préjudice réparable

L’impôt lui-même est-il réparable ?

L’impôt rappelé n’est réparable que si le client prouve qu’il n’aurait pas été dû. La règle est posée en ces termes, à propos des intervenants d’une opération de défiscalisation :

Le paiement de l’impôt rappelé « ne constitue pas un dommage indemnisable, sauf s’il est établi que […] ce contribuable n’aurait pas été exposé au paiement de l’impôt rappelé ou aurait acquitté un impôt moindre ».

Cass. 2e civ., 30 mai 2024, n° 22-16.275, F-B, § 15.

La cour d’appel de Paris l’applique à l’expert-comptable, en visant le contribuable « dûment informé ou dûment conseillé » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).

Quand cette preuve est faite, tout le supplément est dû. Pour une option à l’impôt sur les sociétés non signalée, la Cour a cassé sans renvoi et alloué 266 091 € (Cass. com., 5 avr. 2023, n° 20-19.276). La cour d’appel de Paris a alloué de même le principal de 169 518 € de TVA sur marge (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).

Une erreur courante est de penser que l’impôt n’est jamais indemnisable, ou qu’il ne l’est qu’en perte de chance. Quand l’impôt n’aurait pas existé sans la faute, il se répare en entier (Cass. com., 5 avr. 2023, n° 20-19.276), sans réduction pour perte de chance (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).

La question utile est donc celle-ci : quelle somme auriez-vous réellement payée si l’expert-comptable avait correctement exécuté sa mission ?

Les intérêts de retard et les majorations

Ils sont réparables, mais le juge déduit l’avantage de trésorerie tiré de la conservation de l’impôt :

« Il résulte de ce texte que les intérêts de retard mis à la charge d’un contribuable à la suite d’une rectification fiscale constituent un préjudice réparable dont l’évaluation commande de prendre en compte l’avantage financier procuré par la conservation, dans le patrimoine du contribuable, jusqu’à son recouvrement par l’administration fiscale, du montant des droits dont il était redevable. »

Cass. com., 27 janv. 2021, n° 18-16.784, § 14, SCI SCJP contre SAS Fiteco (même solution : Cass. com., 27 janv. 2021, n° 18-11.190 ; JCl. fasc. 376, n° 62).

Dans l’affaire SCJP, la cour d’appel d’Angers avait jugé que la charge de ces intérêts « ne pénalise pas le contribuable ». L’arrêt est cassé sur ce seul point : le juge doit rechercher l’avantage réellement retiré, pas le présumer. Le même arrêt approuve en revanche le refus d’indemniser le « stress » invoqué par une SCI : une personne morale peut obtenir réparation d’un préjudice moral, mais pas de ce chef.

La perte de chance

Le défaut de conseil se répare le plus souvent en perte de chance, qui doit être réelle et sérieuse (JCl. fasc. 376, n° 63). L’expert-comptable qui n’avait pas mis en garde les cogérants sur le transfert des contrats de travail a fait perdre une chance évaluée à 95 % (CA Rennes, 1re ch., 22 sept. 2015, n° 14/05821). Le calcul de ce préjudice est exposé dans perte de chance : comment se faire indemniser.

Le chiffrage poste par poste relève des articles sur le redressement fiscal et sur l’avantage fiscal perdu. L’indemnité obtenue peut elle-même être imposable : voir fiscalité des dommages-intérêts.

Le lien de causalité

Une faute n’implique pas par elle-même un dommage qui en découle (Cass. 1re civ., 18 nov. 1997, n° 95-19.516). Le lien causal est exigé (Cass. com., 15 janv. 2002, n° 98-21.831 ; Cass. com., 4 juill. 2006, n° 04-11.142). Sa preuve incombe au client (Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-15.266 ; JCl. fasc. 376, n° 65).

Le choix délibéré du client, cause exclusive, exonère l’expert-comptable. Ses écritures erronées n’avaient pas causé le redressement, dû au choix du client de ne pas déclarer certaines sommes (Cass. com., 15 juin 2022, n° 19-17.196). Même solution en 2023 (Cass. com., 30 août 2023, n° 21-16.738).

La simple connaissance des règles par le client n’exonère pas, « fût-ce partiellement » ; elle ne joue que sur le calcul de la perte de chance (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931).

Les recommandations ignorées. Dès la fin de l’exercice 2001, la société Les Trois Épis avait été invitée à encadrer les pouvoirs de son comptable salarié. L’invitation venait de son commissaire aux comptes et de son expert-comptable, la société Créatis expertise conseil. Ce contrôle n’a commencé qu’au premier trimestre 2004. La faute de la société est jugée « cause exclusive du dommage » et le liquidateur est débouté (Cass. com., 3 mars 2009, n° 07-18.614).

La liquidation sans lien avec la faute. La liquidation due principalement au manque de capitaux propres et à la faiblesse de la trésorerie n’engage pas le cabinet, même négligent (CA Dijon, 23 mai 1991, JCl. fasc. 376, n° 65). Voir le devoir d’alerte de l’expert-comptable.

Pas de préjudice, pas de responsabilité. Des associés d’une société civile de moyens reprochaient au cabinet de n’avoir pas établi les bilans. Ces bilans n’auraient pas modifié le prix de cession de leurs parts ; le rejet est approuvé faute de préjudice (Cass. 1re civ., 14 mai 2009, n° 07-19.323).

Plusieurs responsables. La responsabilité se partage par moitié avec le notaire (CA Aix-en-Provence, 23 juin 2015, JCl. fasc. 376, n° 66). L’expert-comptable est condamné in solidum avec le commissaire aux comptes et le cédant (Cass. com., 21 janv. 1997, n° 94-18.257), ou avec le commissaire aux comptes seul (Cass. com., 23 mars 2010, n° 09-10.791). Voir la responsabilité du commissaire aux comptes.

Les défenses de l’expert-comptable, et comment y répondre

La clause limitative de responsabilité

Dans l’arrêt du 9 septembre 2026, c’est elle qui a coûté le plus cher à la cliente : 44 147,75 €. La clause est valable, mais écartée en cas de faute lourde ou de dol (JCl. fasc. 376, n° 72 et 73). La faute lourde est exigeante. La cour d’appel de Paris la définit comme :

« une faute non volontaire résidant dans l’extrême négligence ou la gravité du comportement de son auteur ou bien dans une accumulation de plusieurs fautes ordinaires prises isolément »

CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456.

Elle ne l’a pas retenue, malgré deux fautes distinctes sur deux impôts. La clause, qui se présentait comme « une condition déterminante du consentement », a été appliquée à l’exercice 2015. La cliente avait aussi plaidé que la lettre de mission était un contrat d’adhésion. Rejeté : signée « bon pour accord, lu et approuvé » après une réunion dédiée, avec un délai de vingt jours pour en discuter, elle « pouvait donner lieu à négociation et modifications ».

Deux points se vérifient donc d’emblée : la date d’effet de la lettre de mission, et les exercices qu’elle couvre. Une décharge de responsabilité est en outre sans effet en cas de faute caractérisée (Rép. min. n° 19788, JOAN Q 28 janv. 1980, p. 279). Face à un client consommateur, la clause peut être réputée non écrite comme abusive (art. L. 212-1 du code de la consommation). Le régime général est exposé dans la clause limitative de responsabilité.

La clause de délai et la clause de conciliation préalable

La clause imposant d’agir dans les trois mois et la clause de conciliation préalable sont opposables, même au dirigeant qui agit en son nom (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154, publié). Elles sont traitées plus bas, section sur les délais, et en détail dans la clause des trois mois.

La faute du client

Le client, seul responsable de la gestion de son entreprise, doit fournir les informations utiles dans les délais. Sa carence peut réduire ou exclure son indemnisation (JCl. fasc. 376, n° 67 et 68).

Ce que l’expert-comptable doit prouver. L’expert-comptable qui « n’établissait pas avoir exigé de ses clients la remise des pièces qui lui étaient nécessaires » répond seul de la taxation d’office (Cass. 1re civ., 3 juin 1997, n° 95-17.111). Selon le JurisClasseur, la cour d’appel de Rouen lui aurait imposé d’établir ses démarches pour obtenir les documents (CA Rouen, 30 sept. 1998, n° 96/04033, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376). À l’inverse, la faute du client exonère l’expert-comptable quand elle est la cause exclusive du dommage (Cass. com., 3 mars 2009, n° 07-18.614, exposé plus haut).

Le partage. L’expert-comptable qui manque d’autorité pour exiger un comportement plus diligent partage la responsabilité (CA Douai, 29 mars 2004, n° 03/01511, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376). Celui qui, pendant cinq ans, s’est contenté de documents incomplets sans en réclamer d’autres supporte 50 % d’un redressement de TVA (CA Orléans, 16 avr. 2015, n° 14/02007, même source). La cliente professionnelle de l’automobile a supporté 25 % des majorations (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).

La limite. Les carences du client ne dispensent pas l’expert-comptable d’exiger en temps utile les pièces nécessaires et, en cas de refus, de se démettre. À défaut, il répond seul des pénalités pour déclarations tardives (Cass. 1re civ., 17 déc. 1996, n° 94-14.585, publié).

L’obligation de se démettre. Face à des irrégularités persistantes malgré ses alertes, l’expert-comptable doit démissionner, sous peine de s’engager sur la voie de la complicité (Cass. crim., 14 févr. 1983, JCl. fasc. 376, n° 61).

Les réserves écrites

L’expert-comptable qui a formulé par écrit des réserves sur les comptes ou sur les informations reçues limite sa responsabilité (JCl. fasc. 376, n° 74).

L’assureur de l’expert-comptable : le débiteur à viser dès le premier courrier

L’obligation d’assurance et le contrat de secours de l’Ordre

L’assurance de responsabilité civile professionnelle est obligatoire. Le texte, en vigueur depuis le 16 février 2022, dispose :

« Les experts-comptables, les sociétés d’expertise comptable, les succursales, les associations de gestion et de comptabilité, les salariés mentionnés à l’article 83 ter et à l’article 83 quater et les professionnels ayant été autorisés à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable sont tenus, s’ils sont établis en France, de justifier d’un contrat d’assurance selon des modalités fixées par décret pour garantir la responsabilité civile encourue en raison de l’ensemble de leurs travaux et activités. Lorsque les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile mentionnée à l’alinéa précédent à raison des travaux et activités qui y sont mentionnés ne sont pas couvertes par un tel contrat, elles sont garanties par un contrat d’assurance souscrit par le conseil national de l’ordre au profit de qui il appartiendra. Chacune des personnes mentionnées à l’alinéa précédent participe dans des conditions fixées par décret au paiement des primes afférentes à ce contrat. »

Article 17 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945.

Le texte pose deux étages. L’expert-comptable doit être assuré. S’il ne l’est pas, un contrat souscrit par le Conseil national de l’Ordre garantit la victime.

Une erreur courante est de penser que ce contrat de l’Ordre prend le relais quand la police de l’expert-comptable est insuffisante. Il ne joue qu’en l’absence totale de garantie (défaut d’assurance, ou garantie suspendue au jour du fait générateur). Lors des travaux préparatoires de la loi n° 94-679 du 8 août 1994, le mot « insuffisamment » a été supprimé pour lever toute ambiguïté (Lexbase, focus du 14 mars 2013). Le focus cite en ce sens un arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 23 février 1999. L’excédent au-delà du plafond reste à la charge du cabinet et de l’expert-comptable signataire.

L’absence d’assurance est en outre un manquement disciplinaire (art. 179 du décret n° 2012-432).

Les montants garantis

Le minimum légal est de 500 000 € par sinistre et de 1 000 000 € par année d’assurance (art. 138 du décret n° 2012-432). C’est un plancher, pas un plafond.

Le Conseil national a souscrit un contrat groupe auprès de MMA (contrat n° 118 269 730, courtier Verspieren). En 2026, il offre selon l’option 1 000 000 €, 1 250 000 €, 1 500 000 € ou 2 500 000 € par sinistre et par assuré (notice 2026). Un ensemble de faits dommageables ayant la même cause technique compte pour un seul sinistre (art. L. 124-1-1 du code des assurances).

Le contrat groupe 2026 comporte une exclusion à connaître (notice 2026) :

« les dommages ou réclamations relatifs aux frais, rémunérations et honoraires de l’assuré, à l’exclusion des honoraires facturés par l’assuré en cas de redressement fiscal portant sur l’un des points de l’Examen de Conformité Fiscale »

La restitution des honoraires se demande donc au cabinet, pas à l’assureur.

Identifier l’assureur : l’article 137 du décret

Le moyen le plus simple, ouvert à tout client ou adhérent, est une demande à l’Ordre :

« Les conseils régionaux ou la commission nationale d’inscription communiquent, à leur demande, aux clients ou adhérents des personnes mentionnées au premier alinéa de l’article 17 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée, le nom de l’assureur et le numéro de la police d’assurance garantissant le professionnel. »

Article 137 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012.

Le texte ne distingue pas le client professionnel du consommateur. Il ne vise en revanche que les « clients ou adhérents » : le tiers non client n’en bénéficie pas et passe par le juge (voir plus bas). Le conseil régional demande la justification de l’assurance, dont l’attestation est produite chaque année au nom de la structure (art. 135 du même décret).

Ne supposez jamais que l’assureur est MMA. L’expert-comptable choisit librement son assureur, et l’adhésion au contrat groupe est facultative (Lexbase, focus du 14 mars 2013). Dans l’arrêt du 9 septembre 2026, le cabinet était assuré par AXA France IARD.

Face à un client consommateur, l’expert-comptable doit communiquer lui-même « l’éventuelle garantie financière ou assurance de responsabilité professionnelle souscrite par lui, les coordonnées de l’assureur » (art. R. 111-2, 9°, du code de la consommation). Le manquement est passible d’une amende administrative de 3 000 € au plus pour une personne physique et de 15 000 € pour une personne morale (art. L. 131-1 du même code). Le texte ne vise que le consommateur.

En justice, le juge peut enjoindre à l’expert-comptable de produire sa police, « au besoin à peine d’astreinte » (art. 11, al. 2, et 138 à 142 du code de procédure civile). La production peut aussi s’obtenir avant tout procès (art. 145 du même code) : voir obtenir une pièce détenue par un tiers.

Les franchises ne vous sont pas opposables, à condition de le dire

« Les parties au contrat mentionné au premier alinéa de l’article 17 de l’ordonnance de 19 septembre 1945 susvisée fixent le montant des garanties et des franchises. Les franchises ne sont pas opposables aux tiers. Le contrat souscrit par une structure d’exercice professionnel garantit ses propres risques et les risques personnels, conformément au troisième alinéa de l’article 12 de l’ordonnance, de l’expert-comptable, du salarié mentionné à l’article 83 ter et à l’article 83 quater et du professionnel ayant été autorisés à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable, quel que soit son statut juridique au sein de ladite structure d’exercice professionnel, pour les travaux et les activités réalisés au nom et pour le compte de cette structure. »

Article 134 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, dans sa rédaction issue du décret n° 2025-483 du 30 mai 2025.

Le texte est clair ; encore faut-il l’invoquer. Dans l’arrêt du 9 septembre 2026, la franchise d’AXA France IARD a été appliquée parce que ni le cabinet ni la cliente n’avaient conclu sur ce point.

Une franchise inopposable ne protège que la victime qui l’écrit dans ses conclusions.

Action directe, garantie dans le temps, exclusions

L’action directe. La victime peut agir directement contre l’assureur (art. L. 124-3 du code des assurances), même sans mettre en cause l’assuré (Cass. 3e civ., 1er févr. 2024, n° 22-21.025, FS-B, § 18). Elle doit tout de même prouver la faute, le préjudice et le lien de causalité.

La garantie dans le temps. Pour une garantie déclenchée par la réclamation, le droit commun impose une garantie subséquente d’au moins cinq ans après la résiliation (art. L. 124-5 du code des assurances). Pour l’expertise comptable, ce délai ne peut être inférieur à dix ans (art. R. 124-2, II, 2°, du même code). Le plafond de la garantie subséquente ne peut être inférieur à celui de l’année précédant la résiliation (art. L. 124-5 du même code).

La faute intentionnelle ou dolosive de l’assuré est exclue (art. L. 113-1, al. 2, du code des assurances). Celle de ses préposés ne l’est pas (art. L. 121-2 du même code). Ce que la victime écrit dans ses courriers peut nourrir l’argument d’exclusion : voir plainte pénale et assurance RCP.

L’astreinte. Elle reste à la charge de l’expert-comptable, « indépendante des dommages-intérêts » (art. L. 131-2 du code des procédures civiles d’exécution). L’assureur « n’avait pas à supporter les conséquences de la résistance de son assuré » (Cass. 2e civ., 17 avr. 2008, n° 07-10.065, publié, rendu pour un promoteur). L’arrêt s’appuie aussi sur le constat que l’astreinte ne figurait pas dans les risques garantis : une police qui la couvrirait expressément reste une hypothèse qu’il ne tranche pas.

La procédure contre l’assureur, ses délais propres et ce qu’il peut vous opposer sont détaillés dans assigner l’assureur de l’expert-comptable.

Les délais pour agir contre l’expert-comptable

Cinq ans, à compter de la réalisation du dommage

L’action se prescrit par cinq ans (art. 2224 du code civil ; art. L. 110-4 du code de commerce entre commerçants ou avec un non-commerçant). Le délai court « à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (art. 2224). La jurisprudence fixe ce jour, en pratique, à celui où le dommage est réalisé et connu.

En matière fiscale, c’est la décision qui rend le redressement définitif. Tant que le contribuable le conteste, le dommage n’est pas réalisé. La chambre mixte l’a consacré pour toute action principale en responsabilité née de la reconnaissance d’un droit contesté au profit d’un tiers (Ch. mixte, 19 juill. 2024, n° 20-23.527, publié, § 12 et 15). La lignée était constante (Cass. com., 6 déc. 2017, n° 16-18.788 ; Cass. 1re civ., 29 juin 2022, n° 21-10.720, F-B ; Cass. com., 6 juill. 2022, n° 20-18.470). Les juges du fond l’appliquaient déjà (CA Bourges, 2 juill. 2015, n° 14/01200, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376).

En matière sociale, la même règle désigne la décision irrévocable du juge prud’homal (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 22-13.973, appliquant l’arrêt de chambre mixte).

Pour le tiers, c’est la manifestation du dommage (JCl. fasc. 376, n° 84). Le point de départ est discuté plus largement dans le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité.

Le butoir de vingt ans

Le report du point de départ ne peut porter le délai au-delà de vingt ans. Ce butoir court du fait générateur, et non de la connaissance du dommage (art. 2232 du code civil ; Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.392, FS-B). Il compte pour les erreurs anciennes, découvertes par exemple à la liquidation d’une retraite.

La clause des trois mois : la première pièce à lire

Une clause qui abrège la prescription ne peut la réduire à moins d’un an (art. 2254 du code civil ; JCl. fasc. 376, n° 83). Mais la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui déclarait forclose, sur le fondement d’une clause imposant d’agir dans les trois mois de la connaissance du sinistre, l’action d’une société cliente. Elle a écarté le grief de clause abusive, la lettre de mission ayant un rapport direct avec l’activité de la cliente (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.521, F-B). L’arrêt ne tranche pas pour autant la qualification du délai, prescription ou forclusion. Le régime général des deux délais est exposé dans prescription et forclusion.

Pendant que votre expert-comptable vous aide à contester le redressement, le délai pour l’attaquer peut courir contre vous.

Son assistance pendant le contentieux fiscal ne vaut ni renonciation à la clause ni reconnaissance de responsabilité : la cour d’appel a pu le juger (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-21.635). Et une mise en demeure, « fût-elle envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception », n’interrompt pas le délai de forclusion (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-12.679). Seule une demande en justice l’interrompt, « même en référé » (art. 2241 du code civil).

La rédaction de la clause peut tout changer. Dans l’arrêt du 9 septembre 2026, les conditions générales stipulaient :

« toute demande de dommages-intérêts ne pourra être produite que pendant la période de prescription légale : elle devra être introduite dans les trois mois suivant la date à laquelle le client aura eu connaissance du sinistre. Passé ce délai, il sera opposé la forclusion. »

La cour en tire que le délai de trois mois ne peut courir avant la prescription elle-même :

« L’emploi des deux points « : » confirme que le point de départ du délai de forclusion est inclus dans le délai de prescription. »

En matière fiscale, la prescription ne part que de l’issue du contentieux administratif. L’assignation du 9 octobre 2020, antérieure à l’arrêt de la cour administrative d’appel du 30 mars 2022, n’était donc pas tardive. La cour relève aussi que « la clause litigieuse ne définit pas la notion de sinistre ».

Cette solution est tirée de la rédaction de cette clause, qui renvoyait à « la période de prescription légale ». Elle ne vaut pas pour une clause qui ne contient pas ce renvoi.

Deux vérifications encore. La clause n’est pas opposable si la lettre de mission n’établit pas que les conditions générales ont été portées à la connaissance du client et acceptées. Et le juge doit rechercher si la mission en cause entre dans le champ de la lettre de mission (Cass. com., 17 juin 2026, n° 24-22.736, cassation). Contre un consommateur, aucun aménagement de la prescription n’est permis (art. L. 218-1 du code de la consommation) ; une société cliente est en principe un professionnel.

Si un délai bref figure dans la lettre de mission, assignez avant son expiration, au besoin en référé. Le détail, dont la question encore ouverte de la qualification de ce délai, est traité dans la clause des trois mois.

Devant quel tribunal agir contre l’expert-comptable

Le tribunal compétent pour agir contre l’expert-comptable dépend d’abord de la forme juridique du cabinet. Comptent aussi la qualité du demandeur, celle du défendeur poursuivi et la nature de l’acte reproché.

Expert-comptable en nom propre, ou associé poursuivi pour ses propres travaux (art. 12, al. 3, de l’ordonnance n° 45-2138) : tribunal judiciaire. Un commerçant ne peut imposer la juridiction consulaire à un défendeur non commerçant (Cass. com., 24 oct. 1995, n° 94-10.661, publié, rendu pour un agent commercial).

Cabinet en SARL, SAS ou SA (art. 7 de l’ordonnance) : tribunal de commerce, ou tribunal des activités économiques là où il existe (loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023). Ces sociétés sont commerciales par leur forme (art. L. 210-1 du code de commerce). Leurs actes accomplis dans leur objet sont commerciaux (art. L. 721-3 du même code ; Cass. com., 18 févr. 1975, n° 73-14.763, publié, entre deux SA d’expertise comptable). Une SARL de professionnels libéraux qui n’est pas une société d’exercice libéral reste commerciale : la contestation qui l’oppose à son associé relève du seul tribunal de commerce (Cass. com., 28 mai 2025, n° 24-14.148, publié). Le même arrêt rappelle que la personne non commerçante extérieure au pacte social peut choisir entre tribunal civil et tribunal de commerce.

Cabinet en SELARL, SELAS ou société pluri-professionnelle d’exercice : les tribunaux civils sont « seuls compétents », « nonobstant toute disposition contraire ». Le texte est issu de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et s’applique depuis le 1er septembre 2024 (art. L. 721-5 du code de commerce).

Dirigeant qui agit en son nom contre le cabinet de sa société : tribunal judiciaire, la contestation « n’était pas relative à un engagement entre commerçants » (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154, publié).

Client non commerçant contre une société commerciale : il choisit entre le tribunal judiciaire et la juridiction consulaire (Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-19.463, publié ; JCl. fasc. 376, n° 82).

Société et associé assignés ensemble : la question n’est pas tranchée. Première hypothèse : tout relève du tribunal de commerce, par extension aux faits « en lien direct avec la gestion » de la société admise par l’arrêt de 2020. Mais cet arrêt visait des actes de gestion d’un dirigeant, non des travaux professionnels exécutés pour un client. Seconde hypothèse : l’associé, poursuivi pour ses travaux et non pour un acte de gestion, obtient le renvoi devant le tribunal judiciaire. Ce qui les départage : la nature de l’acte reproché. Dans le doute, le tribunal judiciaire limite le risque d’incompétence quand une société d’exercice libéral ou un associé personne physique est dans la cause.

Quelle voie choisir contre l’expert-comptable

La conciliation ou l’arbitrage du président du conseil régional

En cas de contestation, l’expert-comptable doit s’efforcer « de faire accepter la conciliation ou l’arbitrage du président du conseil régional de l’ordre avant toute action en justice » (art. 159 du décret n° 2012-432). Le texte ne vise que l’expert-comptable : il n’impose rien au client. Et il « n’ouvre qu’une faculté » qui ne peut faire obstacle au droit d’agir en justice, jugé au profit d’un cabinet qui réclamait ses honoraires (Cass. 1re civ., 14 sept. 2022, n° 21-18.211). Une clause de conciliation préalable stipulée dans la lettre de mission s’impose en revanche, y compris au tiers (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154).

La conciliation ne tranche rien ; seul l’arbitrage, accepté par les deux parties, aboutit à une décision (art. 160 du même décret). À Paris, la saisine se fait en ligne sur la plateforme Concilexpert ; ailleurs, auprès du conseil régional dont relève l’expert-comptable.

Le référé-expertise, et l’accès au dossier de travail du cabinet

La mesure d’instruction avant tout procès (art. 145 du code de procédure civile) sert trois fins. Elle établit la faute par un technicien. Elle permet d’obtenir le dossier de travail du cabinet (feuilles de contrôle, sondages). Et l’assignation en référé interrompt le délai, y compris un délai de forclusion (art. 2241 du code civil).

Le dossier de travail est décisif : un client a perdu faute d’établir que les sondages n’avaient pas été faits (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 23-10.804). Voir les conditions de l’article 145 et le référé-expertise étape par étape. Assignez l’assureur en même temps, pour que la mesure lui soit opposable.

L’action en responsabilité et la transaction

L’action au fond vise le cabinet, le signataire qui a exécuté les travaux et l’assureur. L’avocat est obligatoire au-delà de 10 000 €, devant le tribunal judiciaire (art. 761, 3°, du code de procédure civile) comme devant le tribunal de commerce (art. 853 du même code). L’assureur, qui dirige en pratique la défense de son assuré, est l’interlocuteur réel de toute transaction : voir transaction et protocole d’accord.

La plainte disciplinaire : sanctionner, pas indemniser

La plainte disciplinaire sanctionne l’expert-comptable ; elle ne vous rembourse pas.

Toute personne ayant un intérêt à agir peut porter plainte devant la chambre régionale de discipline (art. 179 du décret n° 2012-432). La chambre est présidée par un magistrat (art. 49 de l’ordonnance n° 45-2138, issu de la loi n° 2022-172 du 14 février 2022). Les professionnels y sont déliés du secret professionnel (art. 21 de l’ordonnance).

Les sanctions sont la réprimande, le blâme avec inscription au dossier, la suspension, avec ou sans sursis, et la radiation. Une interdiction de siéger aux conseils de l’Ordre pendant dix ans au plus peut s’y ajouter (art. 53 de l’ordonnance). Aucune n’est pécuniaire au profit du plaignant. La révocation automatique du sursis en cas de nouvelle sanction a été déclarée contraire au principe d’individualisation des peines (Cons. const., 29 nov. 2019, n° 2019-815 QPC). Le texte actuel réserve désormais une « décision motivée » (art. 53 de l’ordonnance).

Ni l’ordonnance n° 45-2138 ni le décret n° 2012-432 ne fixent de délai de prescription de l’action disciplinaire. Le décret précise que l’ancien inscrit reste poursuivable pour les faits commis pendant son inscription (art. 179, dernier alinéa, du décret n° 2012-432).

La plainte est utile en parallèle de l’action civile, jamais à sa place. La procédure, dont le recours d’un mois contre un classement sans suite, est détaillée dans plainte contre un expert-comptable devant l’Ordre.

La plainte pénale : ce qu’elle change pour l’assureur

Plusieurs qualifications peuvent concerner un expert-comptable :

• abus de confiance (art. 314-1 du code pénal) ;
• faux et usage de faux (art. 441-1 du code pénal) ;
• escroquerie (art. 313-1 du code pénal) ;
• violation du secret professionnel (art. 226-13 du code pénal ; art. 21 de l’ordonnance n° 45-2138) ;
• exercice illégal de la profession ou usage abusif du titre (art. 20 de l’ordonnance, renvoyant aux art. 433-17 et 433-25 du code pénal) ;
• complicité de fraude fiscale, les règles de complicité étant expressément applicables aux experts-comptables (art. 1742 du code général des impôts) ;
• omission sciemment commise d’écritures ou passation d’écritures inexactes ou fictives au livre-journal (art. 1743, 1°, du même code) ;
• manquements aux obligations de lutte contre le blanchiment.

L’expert-comptable de deux sociétés, qui avait eu connaissance des détournements et « des anomalies comptables les dissimulant », a été condamné pour complicité d’abus de biens sociaux. La chambre criminelle retient qu’en transcrivant « systématiquement en comptabilité, des écritures dissimulant des délits », il a « sciemment » favorisé leur consommation (Cass. crim., 25 févr. 2009, n° 08-80.314).

La voie pénale suppose un élément intentionnel ; la simple négligence relève du civil. L’action publique se prescrit par six ans pour les délits (art. 8 du code de procédure pénale). Après un classement, la plainte avec constitution de partie civile devant le juge d’instruction déclenche l’action publique (art. 85 du même code).

La voie pénale a une conséquence que la victime mesure rarement : elle produit un dossier que l’assureur lira pour plaider la faute dolosive, exclusive de garantie (art. L. 113-1 du code des assurances). La conscience d’un risque ne suffit pourtant pas : celle du dommage inéluctable « ne se confond pas avec la conscience du risque d’occasionner le dommage » (Cass. 2e civ., 30 mai 2024, n° 22-18.297, rendu pour une société de défiscalisation). Décrivez les faits que les pièces prouvent, sans qualification ajoutée : voir plainte pénale et assurance RCP.

Le dossier retenu par l’ancien expert-comptable

Quand l’ancien expert-comptable garde le dossier, le texte déontologique qu’il invoque est étroit :

« Les personnes mentionnées à l’article 141 informent le président du conseil régional de l’ordre de la circonscription dans laquelle elles sont inscrites de tout litige contractuel qui les conduit à envisager de procéder à la rétention des travaux effectués faute de paiement des honoraires par le client ou adhérent. »

Article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012.

Le texte vise les « travaux effectués » par le cabinet, pas les pièces que vous lui avez remises (factures, relevés, contrats). Il n’impose qu’une information préalable du président du conseil régional. L’expert-comptable invoque aussi le droit de rétention de droit commun (art. 1948 du code civil ; Cass. 1re civ., 17 juin 1969, JCl. fasc. 376, n° 71). Son étendue exacte est examinée dans l’article dédié.

Vos factures, vos relevés et vos contrats ne sont pas la garantie des honoraires de votre expert-comptable.

Le prédécesseur « favorise, avec l’accord du client ou adhérent, la transmission du dossier » au successeur (art. 163 du décret n° 2012-432) : donnez cet accord par écrit. En cas de refus, le juge des référés peut ordonner la restitution sous astreinte (art. 835 du code de procédure civile devant le tribunal judiciaire, art. 873 devant le tribunal des activités économiques). En période de clôture ou de contrôle fiscal, n’attendez pas l’Ordre : la conciliation n’est qu’une faculté (Cass. 1re civ., 14 sept. 2022, n° 21-18.211). La rétention abusive ouvre aussi une action en dommages-intérêts (art. 1231-1 du code civil).

La stratégie complète, le coût du blocage pour la société et son dirigeant, et le juge compétent sont exposés dans récupérer son dossier comptable.

Questions fréquentes

Peut-on agir contre un expert-comptable qui a cessé son activité ?

Oui, on peut agir contre un expert-comptable qui a cessé son activité, et surtout contre son assureur. Sa responsabilité personnelle subsiste pour les travaux qu’il a exécutés (art. 12 de l’ordonnance n° 45-2138). L’action directe est admise contre l’assureur d’une société d’expertise comptable dissoute (Cass. 2e civ., 8 févr. 2018, n° 17-11.211). En procédure collective du cabinet, la victime n’a pas à se soumettre à la vérification de sa créance pour exercer l’action directe (Cass. com., 25 mars 1997, n° 95-10.062, publié).

Pour une police déclenchée par la réclamation, la garantie subséquente ne peut être inférieure à dix ans pour l’expertise comptable (art. L. 124-5 et R. 124-2, II, 2°, du code des assurances). Sur le plan disciplinaire, l’ancien inscrit reste poursuivable pour les faits commis pendant son inscription (art. 179, dernier alinéa, du décret n° 2012-432).

Faut-il un avocat pour agir contre son expert-comptable ?

Un avocat est obligatoire pour agir contre son expert-comptable dès que la demande dépasse 10 000 €. La règle vaut devant le tribunal judiciaire (art. 761, 3°, du code de procédure civile) comme devant le tribunal de commerce (art. 853 du même code). Il ne l’est ni devant la chambre de discipline, ni pour adresser une réclamation à l’assureur. Mais c’est à ce stade que se fixent le délai, le défendeur et les limites de garantie.

Que faire tout de suite contre son expert-comptable ?

Contre son expert-comptable, la première chose à faire est de lire la lettre de mission et ses conditions générales : délai pour agir, plafond, clause de conciliation, date d’effet. Demandez ensuite le nom de l’assureur au conseil régional de l’Ordre (art. 137 du décret n° 2012-432). Si un délai bref figure dans la lettre de mission, assignez avant son expiration, au besoin en référé (art. 2241 du code civil).

Réunissez aussitôt les pièces qui prouveront la faute, le préjudice et le lien de causalité :

• la lettre de mission signée et ses conditions générales ;
• les documents erronés : bilans, liasses, déclarations, bulletins de paie ;
• les avis de l’administration ou de l’URSSAF, avec le détail des pénalités, majorations et intérêts ;
• tous les échanges écrits avec l’expert-comptable, messages informels compris ;
• les justificatifs chiffrés du préjudice : frais de reconstitution de la comptabilité, refus de crédit, honoraires du contrôle ;
• l’analyse d’un autre expert-comptable, qui constate les erreurs et chiffre leurs conséquences.

Modèles : mise en demeure, restitution du dossier, plainte à l’Ordre

Mise en demeure à l’expert-comptable, copie à son assureur

Vous reprochez une erreur à votre expert-comptable.

À écrire :

Votre lettre de mission du [date] vous chargeait de l’établissement des déclarations de TVA. Celles des mois de [période] ne sont pas cohérentes avec le chiffre d’affaires comptabilisé, ce qu’une vérification par sondages aurait révélé. Je vous invite à déclarer ce sinistre à votre assureur de responsabilité civile professionnelle et à m’en communiquer les coordonnées ainsi que le numéro de police. Je vous prie également de me transmettre une copie complète de la lettre de mission et de ses conditions générales.

À ne jamais écrire :

Vous avez sciemment minoré mes déclarations de TVA.

Ce qui arrive si on l’écrit sans pouvoir le prouver : le courrier devient la pièce de l’assureur pour plaider une faute dolosive exclusive de garantie. Et ce courrier, quel qu’il soit, n’interrompt pas un délai de forclusion (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-12.679).

Mise en demeure de restitution du dossier comptable

Vous avez changé d’expert-comptable, et l’ancien ne rend pas vos documents.

À écrire :

Madame, Monsieur,

Je vous confirme la fin de la mission que vous exerciez pour la société [dénomination exacte] aux termes de la lettre de mission du [date], avec effet au [date].

Je vous demande de restituer, dans un délai de huit jours à compter de la réception de la présente, les pièces que la société vous a remises : factures d’achat et de vente, relevés bancaires, contrats et bulletins de salaire des exercices [années]. Ces pièces ne constituent pas des travaux effectués au sens de l’article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012.

Je vous demande également de transmettre, dans le même délai, les journaux, le grand-livre, les balances et le fichier des écritures comptables des exercices [années].

Je vous règle par ce même courrier la somme de [montant] euros, correspondant aux honoraires non contestés. Je vous propose que le solde contesté de [montant] euros soit placé sous séquestre auprès de [séquestre] jusqu’à l’issue de notre différend, conformément à l’article 1956 du code civil.

Je vous confirme mon accord pour la transmission du dossier à [dénomination du nouveau cabinet], conformément à l’article 163 du même décret.

À défaut de restitution dans ce délai, la société saisira le juge des référés aux fins de restitution sous astreinte.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

À ne jamais écrire :

Je ne vous paierai rien tant que vous n’aurez pas tout rendu, et je déposerai plainte pour abus de confiance.

Ce qui arrive si on l’écrit : l’expert-comptable oppose l’exception d’inexécution, et le refus global de payer justifie sa rétention. La menace pénale, elle, fournit à l’assureur l’argument d’une faute intentionnelle. La version complète de ce courrier, avec les échéances de clôture à rappeler, figure dans récupérer son dossier comptable.

Plainte disciplinaire

Vous voulez que l’Ordre sanctionne votre expert-comptable.

À écrire :

[Nom ou dénomination sociale du plaignant], [adresse]

Monsieur le Président de la chambre régionale de discipline de l’Ordre des experts-comptables de [région], [adresse]

Lettre recommandée avec demande d’avis de réception

Objet : plainte disciplinaire à l’encontre de [nom de l’expert-comptable ou dénomination du cabinet], inscrit au tableau de l’Ordre sous le n° [numéro]

Monsieur le Président,

J’ai l’honneur de porter à votre connaissance les manquements aux obligations professionnelles et déontologiques commis par [nom], expert-comptable inscrit au tableau du conseil régional de [région], dans le cadre de la mission qu’il exerce pour mon compte depuis le [date], aux termes d’une lettre de mission du [date].

Exposé des faits

[Exposer chronologiquement les faits : nature de la mission, manquements constatés, dates, conséquences subies. Être factuel et précis, et rattacher chaque allégation à une pièce numérotée.]

Manquements déontologiques

Les faits exposés ci-dessus caractérisent les manquements suivants aux obligations résultant du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable :

manquement au devoir de conseil et d’information (art. 155), en ce que [préciser] ;

[ajouter tout manquement pertinent, avec l’article du décret qui le fonde].

Pièces justificatives

Pièce n° 1 : [description]

Pièce n° 2 : [description]

Je sollicite l’ouverture d’une instruction disciplinaire à l’encontre de [nom], et me tiens à la disposition du rapporteur qui sera désigné pour toute audition ou tout complément d’information.

Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération distinguée.

[Signature]

À ne jamais écrire :

Je demande à la chambre de condamner M. [nom] à me rembourser les pénalités fiscales que j’ai subies.

Ce qui arrive si on l’écrit : la chambre de discipline ne prononce que les sanctions de l’article 53 de l’ordonnance n° 45-2138, et aucune n’est une indemnité ; la demande est vaine. Et le temps passé devant l’Ordre ne suspend pas un délai de forclusion (art. 2220 du code civil).

Ce que la règle ne dit pas

Les règles exposées ici se lisent en quelques minutes. Leur application à votre dossier dépend de pièces précises. La date d’effet de la lettre de mission, la rédaction de ses conditions générales, les courriels échangés pendant le contrôle, l’identité réelle de l’assureur. C’est sur ces détails que se joue l’écart entre la faute jugée et la somme encaissée, et c’est là qu’intervient l’avocat.

Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.