Comment engager la responsabilité de l’expert comptable?

Votre expert-comptable a commis une erreur de déclaration fiscale, et l’administration vous réclame des pénalités. Il refuse de vous restituer vos documents comptables. Il ne répond plus à vos appels depuis des semaines. Vous découvrez qu’il n’a jamais affilié votre salarié à la caisse de retraite. Ou pire : il a détourné des fonds.

Ce sont des situations concrètes. Elles appellent des réponses juridiques précises. Car l’expert-comptable — comme tout professionnel réglementé — engage trois types de responsabilité : civile (avec son assurance RCP), disciplinaire (devant l’Ordre), et pénale (devant le tribunal correctionnel). Ces trois voies ne s’excluent pas. Elles se cumulent. Mais elles ne poursuivent pas le même objectif et ne se manient pas de la même manière.

L’erreur la plus fréquente : confondre les trois, ou croire qu’une plainte à l’Ordre vous indemnisera. Ce n’est pas le cas. La plainte disciplinaire sanctionne le professionnel ; seule l’action civile ou la mobilisation de l’assurance RCP vous indemnise. Et la voie pénale n’a de sens que dans les cas de comportement intentionnel.

Cet article décortique les trois voies de recours, leur articulation stratégique, et traite en détail la question la plus fréquente en pratique : la récupération du dossier comptable lorsque l’expert-comptable exerce son droit de rétention.

Sommaire

Trois situations concrètes fréquentes

Erreur de déclaration fiscale ayant entraîné un redressement

Vous exploitez une SARL. Votre expert-comptable omet de déclarer la TVA sur des acquisitions intracommunautaires. Lors d’un contrôle fiscal, l’administration redresse votre société et applique des majorations de 40 % pour manquement délibéré.

Ce que vous pouvez obtenir : les intérêts de retard et les majorations constituent un préjudice réparable. Le montant de la TVA elle-même n’est pas indemnisable (vous la deviez de toute façon). Marche à suivre : réclamation auprès de l’assurance RCP de l’expert-comptable (ses coordonnées figurent dans la lettre de mission), en joignant l’avis de redressement, la lettre de mission et les preuves de la transmission des factures d’achat intracommunautaires à l’EC.

Ce que le JurisClasseur enseigne : même si la déclaration de TVA intracommunautaire ne figurait pas explicitement dans la lettre de mission, l’expert-comptable chargé de la tenue comptable et des déclarations fiscales aurait dû, dans le cadre de ses rapprochements, constater que des achats importants n’étaient assortis d’aucune déclaration de TVA et alerter son client (CA Aix-en-Provence, 6 juin 2019).

Erreur de paie ayant provoqué un redressement URSSAF

Votre expert-comptable est chargé de l’établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales. Il déclare à tort l’embauche d’un salarié comme « premier salarié », vous faisant bénéficier indûment d’une exonération de cotisations sociales. L’URSSAF redresse votre société.

Ce que vous pouvez obtenir : le montant des cotisations éludées n’est pas un préjudice indemnisable (vous les deviez). En revanche, les majorations de retard et les pénalités le sont. Surtout, l’expert-comptable a manqué à son obligation de vérification : il devait s’assurer que les conditions de l’exonération étaient effectivement remplies avant de l’appliquer.

Vous êtes travailleur indépendant. Votre expert-comptable, chargé de la tenue de la comptabilité et des comptes annuels, ne vous a jamais signalé que vous n’étiez pas affilié à la caisse de retraite des professions libérales. Vous découvrez après vingt ans d’activité que vous n’avez aucun droit à la retraite.

Ce que vous pouvez obtenir : l’expert-comptable qui savait son client inscrit au répertoire des métiers devait l’alerter sur son absence d’affiliation, révélée par le défaut d’appel et de paiement des cotisations sur plusieurs exercices (Cass. 1re civ., 27 mai 2021, n° 19-16.723). Le préjudice est la perte des droits à la retraite — évaluée en perte de chance. Attention au délai butoir de vingt ans : la Cour de cassation a jugé que l’action est prescrite pour la période antérieure de plus de vingt ans au fait générateur du dommage (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.392).

Premier réflexe : constituer son dossier de preuves

Avant d’engager quelque action que ce soit — amiable, disciplinaire ou judiciaire — il faut constituer un dossier solide. Les trois éléments à prouver (faute, préjudice, lien de causalité) exigent des pièces précises :

La lettre de mission signée entre les parties — c’est la pièce n° 1 de tout dossier, celle qui définit le périmètre des obligations de l’expert-comptable
Les documents comptables erronés : bilans, liasses fiscales, déclarations de TVA, bulletins de paie, journaux comptables comportant les erreurs ou omissions
Les avis de redressement ou de mise en demeure de l’administration fiscale ou de l’URSSAF, avec le détail des pénalités, intérêts de retard et majorations
Les échanges écrits avec l’expert-comptable : emails, courriers, lettres recommandées — tout ce qui démontre ce que l’EC savait, ce qu’il a conseillé (ou omis de conseiller), et ce que vous avez demandé
Les justificatifs du préjudice chiffré : avis d’imposition rectificatifs, relevés de pénalités, refus de crédit lié à des comptes erronés, frais de reconstitution comptable par le nouvel EC
Un avis d’expert indépendant : si possible, faites auditer vos comptes par un autre expert-comptable qui pourra constater les erreurs et quantifier le préjudice. Ce document sera déterminant devant un tribunal.

Conservez tout, y compris les échanges informels (SMS, messages WhatsApp). Plus le dossier est documenté, plus les chances d’obtenir réparation — amiable ou judiciaire — sont élevées.

La responsabilité civile de l’expert-comptable et l’assurance RCP

Le cadre contractuel : la lettre de mission

Tout commence par la lettre de mission. L’expert-comptable est lié à son client par un contrat de louage d’ouvrage (Cass. 1re civ., 4 mai 2012, n° 11-15.617) : il fournit une prestation intellectuelle, sans lien de subordination, en choisissant la technique ou l’option la plus adaptée à la situation de son client. L’article 151 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 impose la rédaction d’une lettre de mission quelle que soit la mission dévolue. Elle définit le périmètre de l’intervention : tenue comptable, établissement des comptes annuels, déclarations fiscales et sociales, conseil juridique, paie, etc.

C’est un point fondamental : les juges se réfèrent à la description et au contenu des obligations contenues dans la lettre de mission pour en déduire les diligences qui s’imposaient au professionnel. L’expert-comptable ne pourra pas être condamné pour un manquement portant sur un domaine exclu de sa mission contractuelle. Ainsi, la responsabilité d’un expert-comptable mandaté par une SARL ne saurait être engagée pour défaut de déclaration des charges sociales du gérant si sa mission se limitait aux bulletins de salaire et déclarations des salariés, sans référence au gérant (CA Orléans, 30 juin 2014, n° 13/02687). De même, une mission portant sur l’établissement des comptes et bilan annuels n’implique pas une mission d’ordre social — le client ne peut reprocher à son expert-comptable de ne pas l’avoir alerté sur l’obligation de constituer une réserve de participation en cas de dépassement du seuil de 50 salariés (Cass. com., 26 fév. 2013, n° 11-28.397).

L’insight que les concurrents ne vous donnent pas : avant toute réclamation, relisez la lettre de mission — elle est votre arme principale ou votre talon d’Achille. Si la mission litigieuse n’y figure pas, votre action civile est compromise. Mais l’absence de lettre de mission ne profite pas à l’expert-comptable : les tribunaux devront alors rechercher la mission réellement confiée en se fondant sur les actes effectivement accomplis, les honoraires versés (Cass. com., 21 fév. 1995) et la relation contractuelle antérieure (CA Versailles, 12 mars 2015, n° 13/00921). S’il s’agit d’une mission normalisée (décrite dans le référentiel normatif de la profession), les diligences applicables sont précisément définies. Pour les missions non normalisées en revanche, l’appréciation du manquement sera plus difficile faute de référentiel.

Le devoir de conseil : une obligation aux contours variables

L’expert-comptable est tenu d’une obligation générale d’information et de conseil (art. 155, décret du 30 mars 2012). Ce devoir accompagne toutes les missions, qu’elles soient strictement comptables ou non — il dépasse le cadre strict des obligations contractuellement convenues en les prolongeant et en constitue l’accessoire naturel. Les compétences personnelles du client ne déchargent pas l’expert-comptable de cette obligation (Cass. 1re civ., 9 nov. 2004, n° 02-12.415), pas plus que la présence d’un autre conseiller auprès du client.

Le contenu de cette obligation varie selon la nature de la mission.

En matière de rédaction d’acte. Lorsqu’il est chargé de rédiger un acte juridique (cession de parts, par exemple), l’expert-comptable doit informer et éclairer de manière complète les parties sur les effets, les risques et les incidences fiscales de l’opération (Cass. 1re civ., 9 nov. 2004, n° 02-12.415 ; Cass. com., 4 déc. 2012, n° 11-27.454). Il doit s’assurer de l’efficacité des clauses qu’il rédige (Cass. com., 26 janv. 1999, n° 97-10.477). Le cabinet d’expertise comptable intervenu pour la rédaction de statuts destinés à permettre la poursuite sous forme commerciale d’une activité exercée à titre individuel engage sa responsabilité s’il n’a pas mis en garde le client des incidences fiscales de l’apport de clientèle (CA Paris, 13 mai 2014, n° 13/05915). De même, il doit informer les cédants de la persistance de leurs engagements en qualité de cautions (Cass. com., 4 déc. 2012, n° 11-27.454).

En matière de paie et de droit social. L’expert chargé d’établir les bulletins de paie et les déclarations sociales a une obligation de conseil afférente à la conformité du contrat de travail aux dispositions légales et réglementaires (Cass. com., 17 mars 2009, n° 07-20.667). Plus concrètement, en matière de licenciement, l’expert-comptable qui se borne à mentionner une résiliation du contrat sans proposition de reclassement ne s’acquitte pas de son devoir de conseil (Cass. 1re civ., 30 mai 2013, n° 12-18.515). L’expert-comptable chargé de la tenue de la comptabilité et des comptes annuels doit alerter son client, qu’il sait inscrit au répertoire des métiers, sur son absence d’affiliation au RSI, que révèle nécessairement le défaut d’appel de cotisations sur plusieurs exercices (Cass. 1re civ., 27 mai 2021, n° 19-16.723).

En matière de tenue comptable. La Cour de cassation a posé une limite importante : le devoir de conseil attaché à une mission de tenue de la comptabilité et d’aide à l’établissement des comptes annuels n’inclut pas l’obligation d’alerter les dirigeants sur la situation des impayés clients et la nécessité de relances (Cass. com., 14 fév. 2024, n° 22-13.899). Rien n’interdit en revanche aux parties de confier expressément ces tâches à l’expert-comptable dans la lettre de mission.

En matière fiscale. L’expert consulté sur la réalisation d’une opération juridique doit informer son client des incidences fiscales de l’opération (CA Paris, 3 mars 2020, n° 17/04661). Il doit informer des conditions d’exonération sollicitées — ainsi, la société d’expertise comptable qui n’informe pas son client de l’interdiction de reprendre dans les deux ans de la cession toute fonction au sein de la société cédée manque à son devoir de conseil (Cass. com., 24 nov. 2021, n° 20-15.378). Il doit également informer des différentes options fiscales et sociales disponibles et de leurs avantages et inconvénients respectifs (Cass. com., 27 janv. 2009, n° 07-21.778). Mais il n’est pas tenu de proposer un mécanisme d’optimisation fiscale si cela ne lui est pas demandé.

La preuve du conseil. La charge de la preuve du conseil incombe à l’expert-comptable. L’absence de confirmation écrite d’un conseil verbal suffit à caractériser le manquement (Cass. com., 9 janv. 1990, n° 88-15.337). En pratique, l’expert-comptable qui ne formalise pas ses conseils par écrit s’expose à une condamnation quasi certaine.

L’obligation de contrôle par sondages

La mission d’établissement des comptes annuels n’impose pas un contrôle systématique de la comptabilité. Mais elle met à la charge de l’expert-comptable l’obligation de vérifier la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels par des rapprochements et des sondages (Cass. com., 9 juil. 2013, n° 12-19.962), et d’alerter son client sur les anomalies détectées (Cass. com., 10 fév. 2021, n° 18-26.347).

Par exemple, l’expert-comptable chargé d’une mission d’établissement des comptes annuels doit vérifier, au minimum par sondages, que les mentions relatives à la TVA récupérable figurant au bilan ont donné lieu aux déclarations correspondantes (Cass. com., 10 fév. 2021, n° 18-26.347).

Obligation de moyens, lien de causalité et préjudice

L’expert-comptable est le plus souvent débiteur d’une obligation de moyens (Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-15.266) : son devoir est d’exécuter la mission avec toute la compétence et le soin que l’on est en droit d’attendre d’un professionnel normalement éclairé et diligent. L’appréciation de la faute se fait in abstracto, par référence au comportement d’un « professionnel-type ». Le client doit prouver la faute ou la négligence. À l’inverse, la charge de la preuve du conseil incombe à l’expert-comptable : c’est à lui de démontrer qu’il a effectivement informé son client.

Toutefois, pour les engagements les plus simples (erreur de calcul, déclaration manquante, erreur d’affiliation), l’expert-comptable est débiteur d’une obligation de résultat : le seul fait que le résultat n’ait pas été atteint suffit à engager sa responsabilité. Seule la force majeure peut l’exonérer.

Erreurs techniques et omissions. L’expert-comptable qui omet de déclarer et de demander le report d’imposition d’une plus-value est responsable du redressement fiscal qui a suivi (Cass. com., 31 mars 2004, n° 01-03.454). Il en va de même de celui qui omet de vérifier pendant trois années le régime de TVA applicable à un client dont l’activité est orientée vers les DOM-TOM, l’absence de connaissance des textes fiscaux par le chef d’entreprise constituant une circonstance indifférente ne justifiant aucun partage de responsabilité.

Détournements non détectés. L’expert-comptable chargé d’une mission de surveillance ou de révision qui n’effectue pas les rapprochements bancaires et ne détecte pas les détournements opérés par un salarié engage sa responsabilité (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668 ; Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833). L’importance des détournements commis durant une période de trois ans ne peut échapper à un expert-comptable diligent (Cass. com., 10 mars 1992). Cependant, il y aura lieu à partage de responsabilité si les détournements ont été facilités par une mauvaise organisation interne de l’entreprise cliente (CA Paris, 27 mai 2014, n° 13/05285 ; CA Paris, 24 juin 2014, n° 13/04331).

Obligation de démission. Si les irrégularités découvertes dans les comptes perdurent malgré les alertes, l’expert-comptable doit démissionner sous peine de s’engager sur la voie de la complicité (Cass. crim., 14 fév. 1983). Le professionnel qui se voit opposer un refus à ses demandes de remise de pièces nécessaires à l’exécution de sa mission doit également se démettre (Cass. 1re civ., 17 déc. 1996, n° 94-14.585).

Lien de causalité. La preuve de la faute ne suffit pas. Il faut encore établir un lien de causalité entre la faute et le préjudice :

N’engage pas sa responsabilité l’expert-comptable dont les écritures erronées n’ont pas causé le redressement fiscal, celui-ci résultant du choix du client de ne pas déclarer certaines sommes (Cass. com., 15 juin 2022, n° 19-17.196).
Est exonéré l’expert-comptable dont les recommandations de contrôle interne ont été ignorées par la société victime de détournements (Cass. com., 3 mars 2009, n° 07-18.614).
La liquidation de biens du client liée principalement au manque de capitaux propres et à la faiblesse de la trésorerie n’engage pas la société d’expertise comptable, même si celle-ci a manqué de diligence, car ce manque de diligence serait sans lien avec le dépôt de bilan.

La faute du client comme cause d’exonération

Le contrat liant l’expert-comptable et son client doit être basé sur la confiance et la coopération réciproques. Le client, seul responsable de la gestion de son entreprise, doit fournir toutes les informations utiles dans les délais impartis. Sa carence peut l’exclure en totalité ou en partie du droit à indemnisation.

Si le professionnel a formulé les mises en garde qui s’imposaient et réclamé les renseignements que le client devait lui délivrer, il peut invoquer la négligence du client pour s’exonérer. L’expert-comptable doit être en mesure de prouver ses nombreuses démarches en vue d’obtenir les documents (CA Rouen, 30 sept. 1998, n° 96/04033). La responsabilité du professionnel est écartée en cas de carence exclusive du client ayant entraîné la taxation d’office (Cass. com., 2 juin 1987, n° 85-15.266).

À l’inverse, si le professionnel se révèle manquant d’autorité pour exiger un comportement plus diligent de son client, il y aura partage de responsabilité (CA Douai, 29 mars 2004, n° 03/01511). Les carences et négligences du client ne sauraient décharger l’expert-comptable de ses obligations de conseil et de mise en garde (Cass. 1re civ., 14 mai 2009, n° 07-19.323).

La responsabilité envers les tiers (responsabilité délictuelle)

L’expert-comptable n’engage pas sa responsabilité uniquement envers son client. Les tiers qui ont utilisé les documents comptables établis par l’expert-comptable (banques, repreneurs, cessionnaires de parts, créanciers) et qui ont subi un préjudice du fait d’une erreur peuvent agir sur le fondement de la responsabilité délictuelle.

Ainsi, les fautes de la société d’expertise comptable à l’origine directe de la présentation fallacieuse des comptes, ayant induit en erreur les créanciers et les banques qui ont continué à accorder leur crédit, engagent sa responsabilité envers ces tiers (Cass. com., 23 mars 2010, n° 09-10.791). Il en va de même de l’expert-comptable qui inscrit une provision pour risque fiscal nettement insuffisante, causant un préjudice aux cessionnaires de parts ayant payé un prix surévalué. Les clauses limitatives de responsabilité convenues avec le client sont inopposables aux tiers.

Préjudice : les règles d’évaluation

En cas de redressement fiscal, le montant des impositions mises à la charge de l’entreprise ne constitue jamais un préjudice réparable par l’expert-comptable — ces impositions étaient de toute façon dues (jurisprudence constante). En revanche, les intérêts de retard et les majorations constituent un préjudice réparable, sous réserve de déduire l’avantage de trésorerie procuré par la conservation des sommes dans le patrimoine du contribuable jusqu’au recouvrement (Cass. com., 27 janv. 2021, n° 18-11.190 ; Cass. com., 27 janv. 2021, n° 18-16.784).

La perte de chance est le mode d’évaluation le plus fréquent en matière de défaut de conseil. L’expert-comptable en charge des interventions sociales qui n’a pas mis en garde les cogérants au regard de l’obligation de transfert des contrats salariaux a fait perdre à sa cliente une chance évaluée à 95 % du préjudice (CA Rennes, 22 sept. 2015, n° 14/05821). Un expert-comptable qui pendant cinq ans s’est contenté de documents incomplets sans demander de compléments a concouru à hauteur de 50 % au dommage résultant d’un redressement de TVA (CA Orléans, 16 avr. 2015, n° 14/02007).

L’assurance RCP : la voie principale d’indemnisation

Tout expert-comptable doit souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle garantissant l’ensemble de ses travaux et activités, à hauteur d’au moins 500 000 euros par sinistre et 1 000 000 euros par année d’assurance (ordonnance du 19 septembre 1945, art. 17 ; décret du 30 mars 2012, art. 138).

Les coordonnées de l’assurance doivent figurer dans la lettre de mission. En cas de faute avérée, la démarche concrète consiste à adresser une réclamation directement à l’assureur RCP de l’expert-comptable, par lettre recommandée avec accusé de réception, en exposant les faits reprochés et en chiffrant le préjudice. L’assureur peut proposer une indemnisation amiable sans qu’il soit nécessaire de saisir un tribunal.

Les clauses limitatives de responsabilité, bien qu’admises dans leur principe au titre de la liberté contractuelle, sont sans effet en cas de faute lourde ou de dol. Elles ne sauraient porter sur l’obligation principale de l’expert-comptable au risque de la vider de son essence. Elles sont en outre inopposables aux tiers et peuvent être qualifiées de clauses abusives dans les contrats conclus avec des non-professionnels (art. L. 132-1, Code de la consommation).

La plainte disciplinaire devant l’Ordre des experts-comptables

Discipline ≠ indemnisation

La procédure disciplinaire sanctionne les manquements aux devoirs de la profession. Elle ne peut pas aboutir à une condamnation à verser des dommages-intérêts. Si votre objectif est d’être indemnisé, la voie disciplinaire seule ne suffit pas — il faut mobiliser l’assurance RCP ou agir en justice.

La plainte disciplinaire a en revanche un intérêt stratégique considérable : elle constitue un levier de pression. L’expert-comptable qui sait qu’une procédure disciplinaire est engagée a un intérêt direct à transiger rapidement pour éviter une sanction pouvant aller jusqu’à la radiation.

Qui peut saisir la chambre de discipline ?

Toute personne ayant un intérêt à agir peut déposer une plainte : un client (actuel ou ancien), un confrère, un tiers lésé, et même l’administration fiscale en cas d’anomalies relevées. Le commissaire du gouvernement peut également engager des poursuites de sa propre initiative.

Quels manquements sont sanctionnables ?

Les manquements au code de déontologie (chapitre II du décret du 30 mars 2012) constituent le fondement de la poursuite disciplinaire. Les obligations les plus fréquemment invoquées sont :

Le devoir de conseil et d’information (art. 155)
Le secret professionnel (art. 147)
L’obligation de diligence et de compétence (art. 145)
L’obligation de souscrire une assurance RCP (art. 17, ordonnance de 1945)
L’obligation de proposer la conciliation en cas de litige (art. 159) — son non-respect est lui-même passible de sanction disciplinaire
Le devoir de confraternité, notamment lors de la reprise d’un dossier (art. 161 à 163)
Le respect des normes professionnelles dans l’exécution des missions
L’interdiction des pratiques de démarchage ou de publicité contraires aux règles professionnelles

La procédure disciplinaire pas à pas

1. Saisine. La plainte est adressée au président de la chambre régionale de discipline du ressort de l’expert-comptable, par lettre recommandée avec accusé de réception. Si les manquements ont été commis dans une autre circonscription, la chambre du lieu des manquements instruit mais transmet pour jugement à la chambre dont relève l’expert-comptable.

Il n’existe aucune obligation de tentative préalable de conciliation avant le dépôt de la plainte (CE, confirmant l’absence de condition préalable).

2. Instruction. Le président nomme un rapporteur, qui dispose de trois mois pour remettre son rapport (à défaut, le président peut prolonger le délai ou le dessaisir). Le rapporteur instruit à charge et à décharge. L’expert-comptable est informé par LRAR de l’objet des poursuites et du nom du rapporteur.

La procédure est contradictoire (art. 53, décret du 30 mars 2012). Il convient d’être vigilant sur ce point : certaines instances disciplinaires sont réticentes à communiquer l’intégralité des pièces du dossier.

3. Décision du président. À l’issue de l’instruction, le président peut : prononcer un simple avertissement, classer le dossier, ou transmettre à la chambre de discipline pour audience.

4. Audience. La convocation est envoyée 60 jours avant l’audience. Le dossier est consultable 45 jours francs avant la date d’audience. La convocation doit comporter à peine de nullité : l’indication des obligations auxquelles il est reproché d’avoir contrevenu, les faits à l’origine des poursuites, et le délai de consultation du dossier (minimum 20 jours).

Le commissaire du gouvernement communique ses observations écrites 10 jours au moins avant l’audience. L’audience est publique, sauf demande contraire d’une partie. La procédure est calquée sur la procédure pénale : comparution, communication d’un mémoire, audition du plaignant, interrogatoire de la personne citée, plaidoirie de la défense. L’expert-comptable est entendu en dernier.

5. Sanctions. Les sanctions sont, par ordre de gravité croissante :

La réprimande
Le blâme (avec inscription au dossier)
La suspension pour une durée déterminée, avec ou sans sursis
La radiation du tableau de l’Ordre

La réprimande, le blâme et la suspension peuvent être accompagnés d’une interdiction de faire partie des conseils de l’Ordre pendant une durée maximale de dix ans. Il n’existe pas de sanction pécuniaire.

Le Conseil constitutionnel a jugé inconstitutionnel le mécanisme de révocation automatique du sursis en cas de nouvelle sanction disciplinaire pendant le délai d’épreuve (Cons. const., 29 nov. 2019, n° 2019-815 QPC).

Appel et pourvoi

L’appel est porté devant la chambre nationale de discipline, par LRAR, dans un délai d’un mois à compter de la notification de la décision. Ont qualité pour faire appel : l’expert-comptable, le plaignant, et le commissaire du gouvernement. Un appel incident peut être interjeté dans les quinze jours suivant l’appel principal.

La chambre nationale est présidée par un magistrat désigné par le Garde des Sceaux parmi les présidents de chambre de la Cour d’appel de Paris. Aucun juge ayant siégé en première instance ne peut connaître de l’appel.

L’expert-comptable dont l’appel n’est pas accueilli doit s’acquitter de frais forfaitaires fixés par le Conseil supérieur.

Imprescriptibilité et poursuite des anciens inscrits

Point crucial que très peu de praticiens connaissent : il n’existe pas de prescription en matière disciplinaire. Un expert-comptable peut être poursuivi pour des faits anciens, y compris après sa radiation administrative du tableau. La radiation administrative n’empêche pas une réinscription, et l’action disciplinaire reste ouverte.

La responsabilité pénale de l’expert-comptable

La responsabilité pénale de l’expert-comptable peut être engagée sur le fondement du droit commun ou en tant qu’auteur ou complice de délits spécifiques.

Les infractions de droit commun

Abus de confiance (art. 314-1, Code pénal) : détournement de fonds ou de documents confiés par le client. En pratique, la plupart des condamnations sur ce fondement résultent d’un usage abusif du droit de rétention (refus de restituer les documents au-delà des conditions autorisées).
Faux et usage de faux (art. 441-1, Code pénal) : falsification de documents comptables, fausses attestations, faux bilans.
Escroquerie (art. 313-1, Code pénal) : obtention frauduleuse de fonds ou de services, par exemple surévaluation d’un fonds de commerce avec le concours de l’expert-comptable.
Violation du secret professionnel (art. 226-13, Code pénal ; art. 21, ordonnance du 19 septembre 1945).

Les infractions spécifiques à la profession

Exercice illégal de la profession d’expert-comptable (sans inscription à l’Ordre)
Complicité de fraude fiscale : l’expert-comptable qui établit volontairement ou aide à établir de faux bilans, faux inventaires ou faux comptes servant de base à la détermination de l’impôt
Délit d’omission d’écriture ou de passation d’écritures inexactes ou fictives
Complicité d’abus de biens sociaux : l’expert-comptable qui transcrit systématiquement en comptabilité des écritures dissimulant des ABS (Cass. crim., 25 fév. 2009, n° 08-80.314)
Manquement aux obligations de lutte contre le blanchiment

Engager des poursuites pénales

Pour engager la responsabilité pénale de l’expert-comptable, il faut déposer plainte au commissariat de police ou adresser une plainte au procureur de la République. La constitution de partie civile (plainte avec constitution de partie civile devant le juge d’instruction) permet de déclencher l’action publique lorsque le parquet classe sans suite.

La responsabilité pénale suppose un élément intentionnel. La simple négligence ne suffit pas — c’est le domaine de la responsabilité civile. Il faut démontrer que l’expert-comptable a agi sciemment, avec la volonté de commettre l’infraction ou d’y prêter son concours.

Récupérer son dossier comptable : transmission des pièces et droit de rétention

Pourquoi c’est le problème n° 1 en pratique

Un sujet revient de manière obsessionnelle : « Mon expert-comptable refuse de me rendre mes documents. » C’est souvent le point de départ de tout le contentieux. L’entreprise change d’expert-comptable, mais l’ancien refuse de transmettre le dossier, bloquant la continuité comptable, les déclarations fiscales, et parfois l’activité elle-même. L’entrepreneur se retrouve incapable de répondre à l’administration, accumule des majorations de retard, et découvre que son ancien EC fait pression pour obtenir le paiement d’honoraires contestés.

Ce blocage est d’autant plus fréquent que la fin de la relation intervient dans un contexte de tension : insatisfaction sur la qualité des travaux, désaccord sur les honoraires, découverte d’erreurs. L’EC sortant se sent mis en cause et utilise la rétention comme moyen de pression. C’est compréhensible humainement — mais juridiquement encadré de manière très stricte.

La distinction fondamentale : documents du client vs travaux de l’expert-comptable

Toute la mécanique repose sur une distinction que la plupart des justiciables ignorent.

Les documents appartenant au client sont ceux que le client a remis à l’expert-comptable pour l’exécution de sa mission : factures d’achat et de vente, relevés bancaires, contrats de travail, bordereaux de cotisations sociales, baux, contrats commerciaux, courriers de l’administration fiscale, pièces justificatives de toute nature. Ces documents appartiennent au client. L’expert-comptable n’a aucun droit de rétention sur eux, même en cas d’impayé d’honoraires. Leur restitution est due sans condition et sans délai.

Les travaux comportant un apport personnel de l’expert-comptable sont ceux que l’EC a lui-même créés ou qui intègrent son travail intellectuel : livre-journal, livre d’inventaire, grand-livre, balances générales et auxiliaires, écritures de situation, projets de bilan, comptes annuels non encore déposés, FEC (fichier des écritures comptables), déclarations fiscales préparées mais non encore transmises. Sur ces documents, l’expert-comptable peut exercer un droit de rétention — mais uniquement dans les conditions décrites ci-dessous.

Les documents intermédiaires posent parfois difficulté : les déclarations fiscales et sociales déjà transmises à l’administration sont des documents auxquels le client a nécessairement accès par d’autres voies (Espace professionnel sur impots.gouv.fr, Net-Entreprises). Mais les brouillards, journaux auxiliaires, tableaux d’amortissement, fichiers de paie détaillés, et tableaux de bord internes sont des travaux de l’EC.

Le cadre déontologique de la transmission au nouvel expert-comptable

Le décret du 30 mars 2012 organise précisément la succession entre confrères. L’expert-comptable successeur doit s’assurer que son prédécesseur a été informé de la fin de sa mission (art. 161). Le prédécesseur doit faciliter la transmission du dossier — c’est une obligation de confraternité (art. 162-163). Le refus de coopérer avec le successeur constitue un manquement déontologique sanctionnable devant la chambre de discipline.

En pratique, le nouvel EC écrit au prédécesseur pour l’informer de sa désignation et solliciter la transmission du dossier. Le prédécesseur ne peut normalement pas s’y opposer, sauf exercice légitime de son droit de rétention dans les formes.

Le droit de rétention : un droit réel mais strictement encadré

L’article 168 du décret du 30 mars 2012 permet à l’expert-comptable qui n’est pas réglé de ses honoraires de faire usage du droit de rétention dans les conditions de droit commun (art. 1948, Code civil ; Cass. 1re civ., 17 juin 1969). Mais ce droit est soumis à des conditions cumulatives :

Créance certaine, liquide et exigible : l’expert-comptable doit justifier d’honoraires effectivement dus, non contestés dans leur principe. Un simple désaccord sur le montant ne suffit pas à fonder le droit de rétention si le client a proposé de payer la partie non contestée.
Épuisement préalable des voies de conciliation : l’expert-comptable doit avoir tenté de résoudre le différend à l’amiable avant d’exercer son droit de rétention.
Information du client par LRAR : l’expert-comptable doit avoir formellement notifié au client son intention d’exercer le droit de rétention.
Information du président du conseil régional de l’Ordre : obligation déontologique spécifique de l’article 168.
Cantonnement aux seuls travaux comportant un apport personnel : les documents appartenant au client sont exclus.
Proportionnalité : le droit de rétention ne peut pas empêcher le client de satisfaire à ses obligations légales (dépôt de comptes, déclarations fiscales). En période de clôture, cette exigence est particulièrement aiguë.

Le non-paiement des honoraires par le client constitue certes un cas d’exception d’inexécution qui peut justifier la suspension des travaux en cours. L’expert-comptable n’engage pas sa responsabilité professionnelle lorsque la tenue de la comptabilité est interrompue à cause du défaut de paiement des honoraires. Mais suspendre les travaux futurs est une chose ; retenir les documents du passé en est une autre.

Quand la rétention devient abusive : les trois responsabilités en jeu

La rétention abusive est le point de convergence des trois responsabilités de l’expert-comptable.

Au civil : l’inexécution de l’obligation de restitution fonde une action en dommages-intérêts. Le préjudice est concret et chiffrable : majorations et pénalités de retard infligées par l’administration fiscale du fait de l’impossibilité de déposer les déclarations, perte de marchés ou de financements faute de pouvoir produire les comptes, frais de reconstitution comptable par le nouvel EC. La Cour d’appel de Paris a condamné un cabinet d’expertise comptable à indemniser son client à hauteur de 80 000 euros pour rétention abusive, incluant la rétention de 25 courriers du Trésor public non ouverts et le défaut de paiement de certaines charges.

Au disciplinaire : le non-respect des conditions d’exercice du droit de rétention (absence d’avertissement du président du CROEC, rétention de documents appartenant au client, absence de tentative de conciliation préalable) constitue un manquement déontologique sanctionnable. C’est un fondement très efficace pour une plainte disciplinaire en parallèle de l’action civile.

Au pénal : la rétention abusive de documents confiés par le client peut être qualifiée d’abus de confiance au sens de l’article 314-1 du Code pénal (trois ans d’emprisonnement, 375 000 euros d’amende). En pratique, la plupart des condamnations pénales d’experts-comptables pour abus de confiance résultent précisément d’un usage abusif du droit de rétention. L’expert-comptable qui empêche son client de répondre à l’administration fiscale en retenant ses propres documents commet une infraction caractérisée.

Comment récupérer son dossier : la stratégie en quatre temps

Temps 1 : lettre de fin de mission et mise en demeure (J). Adressez une LRAR notifiant la fin de la mission et exigeant la restitution dans un délai précis (15 jours). Distinguez clairement les documents vous appartenant (restitution immédiate et inconditionnelle) et les travaux de l’EC (proposez le règlement des honoraires non contestés ou la consignation de la somme litigieuse). C’est le préalable indispensable à toute action ultérieure. Voir le modèle ci-dessous.

Temps 2 : intervention du nouvel expert-comptable (J+7). Mandatez votre nouvel EC pour qu’il écrive à son prédécesseur conformément aux règles de confraternité (art. 161-163 du décret). L’intervention d’un confrère inscrit à l’Ordre crée une pression professionnelle que le courrier d’un particulier n’a pas.

Temps 3 : saisine de l’Ordre (J+21). En cas de silence ou de refus, saisissez simultanément la commission de résolution des litiges (pour le différend sur les honoraires — à Paris, la saisine s’effectue en ligne sur Concilexpert) et déposez une plainte disciplinaire auprès du président de la chambre régionale de discipline (pour le manquement déontologique résultant de la rétention abusive). Le double signal est stratégiquement redoutable.

Temps 4 : référé (J+30). Si l’Ordre n’obtient pas la restitution, saisissez le juge des référés du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce. Deux fondements possibles : le trouble manifestement illicite résultant de la rétention de documents appartenant au client (art. 835, al. 1, CPC) ou l’obligation non sérieusement contestable de restitution (art. 835, al. 2, CPC). Le juge ordonnera la restitution sous astreinte — typiquement 100 à 500 euros par jour de retard.

Le conseil que personne ne donne : si vous êtes en période de clôture ou si vous avez un contrôle fiscal en cours, allez directement au référé sans attendre l’issue de la saisine de l’Ordre. L’urgence justifie de sauter l’étape amiable. Le préjudice causé par le blocage en période fiscale est irréversible.

Quelle voie choisir ? Articulation stratégique des recours

Commission de résolution des litiges ≠ plainte disciplinaire

L’Ordre des experts-comptables dispose de deux procédures distinctes que les justiciables confondent systématiquement :

La commission de résolution des litiges (conciliation/arbitrage, art. 159 du décret) vise à résoudre un différend économique (honoraires, exécution de la mission). C’est une procédure amiable. L’expert-comptable a l’obligation déontologique d’accepter la conciliation proposée par son client. Le coût est de 400 euros TTC par partie pour un litige client/expert-comptable. La commission est dessaisie dès qu’une procédure judiciaire est engagée. Pour un expert-comptable inscrit au conseil régional d’Île-de-France, la saisine s’effectue en ligne sur la plateforme Concilexpert. Pour les autres régions, il convient de s’adresser au conseil régional de l’Ordre dont relève l’expert-comptable.

La plainte disciplinaire vise à sanctionner un manquement aux obligations professionnelles et déontologiques. Elle est adressée au président de la chambre régionale de discipline. Elle aboutit à une sanction professionnelle, pas à une indemnisation.

L’impartialité de l’Ordre fait débat sur les forums. Les témoignages sont nombreux : « Les loups ne se mangent pas entre eux. » Cette défiance n’est pas toujours injustifiée — mais la chambre de discipline est présidée par un magistrat de la Cour d’appel et non par des experts-comptables seuls, ce qui offre une garantie d’indépendance supérieure à ce que les justiciables imaginent.

Indemnisation, pression ou sanction : choisir la bonne stratégie

La question que tout praticien doit se poser avant d’engager une action est : quel est l’objectif principal du client ?

Si l’objectif est l’indemnisation : mobilisez d’abord l’assurance RCP par réclamation directe. C’est la voie la plus rapide et la moins coûteuse. Si l’assureur refuse ou conteste, engagez une action civile devant le tribunal compétent (tribunal judiciaire ou tribunal de commerce selon la nature du contrat).

Si l’objectif est la pression : la plainte disciplinaire en parallèle de la mobilisation de l’assurance RCP crée un levier redoutable. L’expert-comptable a tout intérêt à transiger vite pour éviter la sanction.

Si l’objectif est la sanction pénale : réservez cette voie aux cas de comportement intentionnel (détournements, faux, complicité de fraude). La voie pénale est lente et incertaine, mais la constitution de partie civile permet de réclamer des dommages-intérêts en même temps que la condamnation pénale.

L’erreur stratégique à ne pas commettre : déposer une plainte disciplinaire isolée en croyant que l’Ordre va vous indemniser. La procédure disciplinaire ne produit aucune indemnisation. Si vous vous contentez de cette voie, vous aurez peut-être obtenu un blâme pour l’expert-comptable — mais vous n’aurez pas récupéré un centime.

Compétence juridictionnelle et prescription

Si l’expert-comptable exerce en cabinet individuel ou sous forme de société civile, les tribunaux civils sont compétents (tribunal judiciaire au-delà de 10 000 euros). S’il exerce dans le cadre d’une société commerciale, le tribunal de commerce est compétent si le client est commerçant ; si le client n’est pas commerçant, celui-ci a le choix entre les juridictions civiles et commerciales.

Responsabilité	Délai	Point de départ	Texte
Civile contractuelle	5 ans	Connaissance des faits	Art. 2224, Code civil
Civile contractuelle — délai butoir	20 ans	Fait générateur du dommage	Art. 2232, Code civil (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.392)
Civile délictuelle	5 ans	Connaissance des faits	Art. 2224, Code civil
Pénale (délits)	6 ans	Commission de l’infraction	Art. 8, Code de procédure pénale
Disciplinaire	Imprescriptible	—	Jurisprudence constante

L’action en responsabilité contractuelle se prescrit par cinq ans à compter du jour où le client a connu ou aurait dû connaître les faits permettant de l’exercer. Ce délai peut être abrégé par une clause contractuelle dans la lettre de mission, sans pouvoir être inférieur à un an (art. 2254, Code civil). En pratique, le point de départ du délai quinquennal est souvent retardé : dans le cas d’un redressement fiscal contesté devant les juridictions administratives, la prescription ne court qu’à compter du rejet définitif du recours (CA Bourges, 2 juil. 2015, n° 14/01200). En matière délictuelle, la prescription court du jour où le dommage est révélé au tiers.

Modèles d’actes

Modèle de mise en demeure de restitution du dossier comptable

[Nom / Dénomination sociale du client] [Adresse]

À l’attention de [Nom du cabinet d’expertise comptable] [Adresse]

Lettre recommandée avec accusé de réception

Objet : Notification de fin de mission et mise en demeure de restitution des documents comptables

Madame, Monsieur,

Par la présente, je vous notifie ma décision de mettre fin à la mission d’expertise comptable que vous exercez pour mon compte aux termes de la lettre de mission en date du [date], conformément aux stipulations contractuelles applicables [ou : avec effet immédiat, le préavis contractuel de [durée] étant respecté].

En conséquence, je vous mets en demeure de me restituer, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la présente, l’intégralité des documents comptables, fiscaux et sociaux en votre possession, et notamment :

Documents m’appartenant (restitution inconditionnelle) :

L’ensemble des factures d’achat et de vente, relevés bancaires, contrats, bulletins de paie originaux, déclarations sociales et fiscales, courriers de l’administration, et tout document que je vous ai remis dans le cadre de votre mission ;

Travaux et documents établis pour mon compte :

Les journaux comptables, grand-livre, balances générales et auxiliaires ;

Le fichier des écritures comptables (FEC) ;

Les déclarations fiscales et sociales établies pour mon compte ;

Les comptes annuels et annexes ;

Les tableaux d’amortissement et toute situation intermédiaire.

Je vous rappelle que les documents que je vous ai confiés sont ma propriété et ne peuvent faire l’objet d’aucun droit de rétention, quand bien même des honoraires resteraient en discussion entre nous.

S’agissant des travaux comportant un apport personnel de votre part, [je vous règle par ce même courrier la somme de [montant] euros correspondant aux honoraires non contestés / je vous propose de consigner la somme de [montant] euros auprès de [la CARPA / un séquestre] dans l’attente du règlement définitif de notre différend sur les honoraires].

À défaut de restitution dans le délai imparti, je me réserve le droit de :

Saisir le conseil régional de l’Ordre des experts-comptables dont vous relevez ;

Déposer une plainte disciplinaire auprès du président de la chambre régionale de discipline ;

Saisir le juge des référés aux fins de restitution sous astreinte ;

Déposer plainte pour abus de confiance sur le fondement de l’article 314-1 du Code pénal.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.

[Signature]

Modèle de plainte disciplinaire

[Nom / Dénomination sociale du plaignant] [Adresse]

Monsieur le Président de la Chambre régionale de discipline de l’Ordre des experts-comptables de [région] [Adresse du CROEC]

Lettre recommandée avec accusé de réception

Objet : Plainte disciplinaire à l’encontre de [Nom de l’expert-comptable / du cabinet], inscrit(e) au tableau de l’Ordre sous le n° [numéro]

Monsieur le Président,

J’ai l’honneur de porter à votre connaissance les manquements aux obligations professionnelles et déontologiques commis par [nom], expert-comptable inscrit au tableau du Conseil régional de [région], dans le cadre de la mission qu’il/elle exerce pour mon compte depuis le [date], aux termes d’une lettre de mission en date du [date].

I. Exposé des faits

[Exposer chronologiquement les faits : nature de la mission, manquements constatés, dates, conséquences subies. Être factuel, précis, et documenter chaque allégation par des pièces justificatives numérotées.]

II. Manquements déontologiques

Les faits ci-dessus exposés caractérisent les manquements suivants aux obligations résultant du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable :

Manquement au devoir de conseil et d’information (art. 155) en ce que [préciser] ;

Manquement au devoir de diligence (art. 145) en ce que [préciser] ;

[Ajouter tout manquement pertinent]

III. Pièces justificatives

Pièce n° 1 : [description] Pièce n° 2 : [description]

[etc.]

Je sollicite de votre bienveillance l’ouverture d’une instruction disciplinaire à l’encontre de [nom].

Je me tiens à la disposition du rapporteur qui sera désigné pour toute audition ou complément d’information.

Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération distinguée.

[Signature]

Questions fréquentes

Faut-il un avocat ?

La représentation par avocat n’est pas obligatoire devant la chambre de discipline de l’Ordre des experts-comptables. Elle n’est pas non plus obligatoire pour saisir l’assurance RCP.

Elle est en revanche obligatoire pour les actions civiles devant le tribunal judiciaire lorsque le litige excède 10 000 euros, et fortement recommandée dans tous les cas impliquant un enjeu financier significatif ou un volet pénal.

En pratique, l’intervention d’un avocat dès le stade de la réclamation amiable (mise en demeure, saisine de l’assurance RCP) accélère considérablement le traitement du dossier. L’expert-comptable et son assureur savent que la présence d’un avocat signifie que le client est déterminé à aller jusqu’au bout.

Que faire si l’expert-comptable a cessé son activité ?

L’expert-comptable qui a pris sa retraite, fermé son cabinet ou fait l’objet d’une liquidation judiciaire ne disparaît pas juridiquement. Plusieurs recours subsistent.

L’assurance RCP individuelle couvre les sinistres déclarés pendant la durée du contrat, et souvent après la cessation d’activité grâce aux clauses de garantie subséquente. Contactez l’assureur dont les coordonnées figurent dans la lettre de mission ou, à défaut, demandez-les à l’Ordre.

L’assurance collective souscrite par le Conseil supérieur de l’Ordre constitue un filet de sécurité supplémentaire. Le Conseil supérieur a souscrit une police d’assurance collective destinée à couvrir les professionnels et leurs clients dans les hypothèses où l’assurance individuelle serait insuffisante, inexistante ou défaillante. C’est un mécanisme de protection peu connu mais essentiel.

La responsabilité personnelle de l’expert-comptable personne physique subsiste même après la fermeture de la société d’expertise comptable. L’article 12 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 maintient la responsabilité personnelle de chaque associé pour les missions qu’il a lui-même accomplies.

Sur le plan disciplinaire, un expert-comptable radié administrativement du tableau peut toujours être poursuivi devant la chambre de discipline pour des faits commis pendant qu’il était inscrit — l’action disciplinaire étant imprescriptible.

Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.