Rachat de parts indivises à prix cassé par une société : comment se défendre, et pourquoi la cession non notifiée est nulle

Une société vous propose de racheter votre quote-part d’un bien indivis, le plus souvent issu d’une succession, pour une fraction de sa valeur. Elle s’adresse ensuite aux autres indivisaires : pour leur racheter leurs parts à leur tour, ou pour leur annoncer qu’elle demandera le partage et la vente aux enchères.

Le réflexe est de contester le prix. C’est le terrain le plus faible : en droit français, un prix bas n’annule pas à lui seul une vente. Le terrain fort est la notification. Celui qui cède sa part à un tiers doit annoncer aux autres indivisaires le prix, les conditions et l’identité de l’acquéreur, sous peine de nullité de la cession pendant cinq ans.

Cet article s’adresse à l’indivisaire qui n’a pas été informé d’une cession, à celui que la société sollicite après avoir acquis une première part, et au vendeur qui a cédé trop bas. Le régime général de la sortie d’indivision est détaillé dans l’article sur l’indivision successorale.

Que faire face à une société qui rachète des parts indivises à prix cassé ? La réponse en bref

Face à une société qui rachète des parts indivises à prix cassé, la première défense consiste à vérifier que sa cession a été notifiée aux autres indivisaires. À défaut, la cession est nulle (art. 815-16 C. civ.), pendant cinq ans à compter de sa publication (Cass. 1re civ., 5 mars 2014, n° 12-28.348). Le vendeur ne peut pas invoquer ce texte. Il agit sur la lésion de plus de sept douzièmes admise pour des droits indivis (délai de deux ans, art. 1676), ou sur le dol et l’abus de dépendance (art. 1137 et 1143). Un prix bas ne suffit pas à lui seul (art. 1168).

Une société peut-elle racheter une part indivise très en dessous de sa valeur ?

Oui, une société peut racheter une part indivise très en dessous de sa valeur : aucun texte n’interdit à un professionnel d’acheter une quote-part à bas prix, tant que le vendeur consent librement. Cette pratique est rentable parce que l’acquéreur n’achète pas le bien. Il achète la qualité d’indivisaire, et avec elle le droit de demander le partage.

Nul ne peut être contraint de demeurer dans l’indivision, et le partage peut toujours être provoqué (art. 815 C. civ.). Cette règle existe parce que l’indivision est un état précaire : elle bloque le bien et oblige des personnes en désaccord à décider ensemble. Le cessionnaire d’une quote-part succède à son vendeur dans l’indivision et dispose du même droit.

À un prix cassé, l’acquéreur n’achète pas une part : il achète le droit de demander le partage.

Le schéma que ce droit rend possible se déroule en trois temps :

1. L’acquéreur rachète la quote-part d’un indivisaire pressé de sortir, avec une décote. Le vendeur veut partir, et l’acquéreur supporte l’aléa d’une indivision qu’il ne maîtrise pas.
2. Devenu indivisaire, il propose aux autres de lui vendre leurs parts, ou de lui racheter la sienne, au prix qu’il fixe.
3. Si personne ne cède, il demande le partage judiciaire. Lorsque le bien ne peut être partagé commodément et sans perte, il est vendu aux enchères (art. 1686 C. civ.).

La licitation se conclut fréquemment 10 à 15 % sous la valeur de marché. Une décote à l’achat est en outre normale, car une quote-part indivise ne se vend pas au prorata de la valeur du bien entier.

Plusieurs sociétés se présentent sur ce marché, dont STOP INDIVISION et RÉSOLUTION DES LITIGES IMMOBILIERS. Le site bien-en-indivision.com, par exemple, annonce racheter des parts indivises partout en France, y compris minoritaires, avec une proposition d’achat sous deux jours. Je ne prête à aucune de ces sociétés les pratiques décrites dans cet article : l’activité de rachat de droits indivis est licite, et seuls les faits propres à chaque dossier peuvent être qualifiés.

Chaque étape est licite en soi. L’illicite apparaît dans les moyens : cession non notifiée, promesses mensongères, actes rédigés pour le vendeur sans qu’il soit assisté.

Le prix, lui, n’est corrigé par la loi que dans deux cas principaux. Dans un contrat synallagmatique, le défaut d’équivalence des prestations n’est pas une cause de nullité (art. 1168 C. civ.). La contrepartie illusoire ou dérisoire l’est, au moment de la formation du contrat (art. 1169).

Les juges du fond apprécient souverainement le caractère dérisoire du prix. Dans une affaire de cession de parts de société civile immobilière conclue en 2007, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir jugé non dérisoire un prix représentant environ un cinquième de la valeur retenue par un collège d’experts judiciaires (Cass. 3e civ., 30 avr. 2025, n° 23-19.684).

La seconde correction est la lésion, qui obéit à un seuil chiffré.

La lésion de plus de sept douzièmes permet-elle au vendeur d’obtenir la rescision ?

La lésion de plus de sept douzièmes permet au vendeur d’un immeuble d’obtenir la rescision de la vente. La Cour de cassation a admis cette rescision pour la vente de droits dans un immeuble indivis (Cass. 3e civ., 15 févr. 1989, n° 87-12.918).

Si le vendeur a été lésé de plus de sept douzièmes dans le prix d’un immeuble, il a le droit de demander la rescision de la vente, quand même il aurait expressément renoncé dans le contrat à la faculté de demander cette rescision, et qu’il aurait déclaré donner la plus-value.

Article 1674 du code civil

Le seuil est objectif : le prix doit être inférieur à cinq douzièmes de la valeur, soit 41,67 %. Pour une quote-part estimée à 200 000 € au jour de la vente, décote d’indivision comprise, le seuil est de 83 333,33 €. Un prix de 20 000 €, soit 10 % de cette valeur, passe très largement sous ce seuil.

L’immeuble s’estime selon son état et sa valeur au moment de la vente (art. 1675 C. civ.). La demande n’est plus recevable deux ans après le jour de la vente, et ce délai n’est pas suspendu (art. 1676). Les juges l’appliquent strictement : des avenants prorogeant une faculté de rachat sans modifier le prix ne l’ont pas fait repartir (Cass. 3e civ., 1er oct. 2020, n° 19-17.668).

La clause par laquelle le vendeur renonce à la rescision est sans effet : le texte vise expressément le vendeur qui aurait renoncé dans le contrat.

Dans l’arrêt de 1989, une propriétaire avait vendu ses droits sur la moitié indivise d’immeubles pour 25 000 francs. La cour d’appel avait fixé souverainement la valeur de l’immeuble à 556 495 francs à la date de la vente et caractérisé la lésion ; la Cour de cassation rejette le pourvoi de l’acquéreur, qui soutenait notamment que le prix, fixé d’un commun accord, était de pure convenance (Cass. 3e civ., 15 févr. 1989, n° 87-12.918).

Une réserve demeure : cet arrêt ancien n’est pas publié au Bulletin. Lorsque l’acte cède des droits dans une succession, c’est-à-dire sur un ensemble de biens et de dettes, la qualification de vente d’immeuble pourrait être discutée. Ce qui la départagerait : l’objet décrit par l’acte (quote-part d’un immeuble déterminé ou droits successoraux) et la composition de la succession. Dans tous les cas, la conduite est la même : faire estimer la quote-part par un expert à la date de la vente et agir dans les deux ans.

Un mensonge de l’acquéreur permet-il d’annuler la cession ?

Oui, un mensonge de l’acquéreur qui a déterminé le consentement du vendeur constitue un dol, vice du consentement qui permet d’annuler la cession (art. 1137 C. civ.). Le dol est le fait d’obtenir le consentement par des manœuvres ou des mensonges. Il peut aussi résulter de la dissimulation intentionnelle d’une information dont l’auteur sait le caractère déterminant. Le dol fait l’objet d’un article dédié.

Affirmer au vendeur qu’un avocat l’assiste alors qu’il n’en est rien est un mensonge. Reste à établir que ce mensonge a déterminé son consentement.

En revanche, taire la vraie valeur du bien n’est pas un dol : le texte exclut le fait de ne pas révéler son estimation de la valeur de la prestation (art. 1137, alinéa 3). La loi laisse à chacun le soin d’estimer ce qu’il vend.

Le délai de cinq ans de l’article 2224 ne court, en cas de dol, que du jour où il a été découvert (art. 1144).

La violence peut aussi résulter de l’abus de l’état de dépendance du cocontractant, lorsque l’acquéreur obtient un engagement que le vendeur n’aurait pas souscrit sans cette contrainte et en tire un avantage manifestement excessif (art. 1143). Le mécanisme est détaillé dans l’article sur l’abus de dépendance.

Le vendeur peut-il invoquer le défaut de notification pour faire annuler sa cession ?

Non, le vendeur ne peut pas invoquer le défaut de notification : l’action en nullité de l’article 815-16 ne peut être exercée que par ceux à qui les notifications devaient être faites, ou par leurs héritiers. C’est à lui qu’incombait l’obligation de notifier. La règle protège les autres indivisaires, pas celui qui cède.

Avant de signer, proposer la part aux autres indivisaires permet de comparer l’offre de la société à celle d’un coïndivisaire.

Vous êtes coïndivisaire : la cession consentie à la société est-elle nulle ?

Oui, la cession consentie à une société étrangère à l’indivision est nulle si elle n’a pas été notifiée aux autres indivisaires dans les formes de l’article 815-14 du code civil. Ces articles sont en vigueur dans leur rédaction du 1er janvier 2007.

L’indivisaire qui entend céder, à titre onéreux, à une personne étrangère à l’indivision, tout ou partie de ses droits dans les biens indivis ou dans un ou plusieurs de ces biens est tenu de notifier par acte extrajudiciaire aux autres indivisaires le prix et les conditions de la cession projetée ainsi que les nom, domicile et profession de la personne qui se propose d’acquérir. Tout indivisaire peut, dans le délai d’un mois qui suit cette notification, faire connaître au cédant, par acte extrajudiciaire, qu’il exerce un droit de préemption aux prix et conditions qui lui ont été notifiés. En cas de préemption, celui qui l’exerce dispose pour la réalisation de l’acte de vente d’un délai de deux mois à compter de la date d’envoi de sa réponse au vendeur. Passé ce délai, sa déclaration de préemption est nulle de plein droit, quinze jours après une mise en demeure restée sans effet, et sans préjudice des dommages-intérêts qui peuvent lui être demandés par le vendeur. Si plusieurs indivisaires exercent leur droit de préemption, ils sont réputés, sauf convention contraire, acquérir ensemble la portion mise en vente en proportion de leur part respective dans l’indivision. Lorsque des délais de paiement ont été consentis par le cédant, l’article 828 est applicable.

Article 815-14 du code civil

Est nulle toute cession ou toute licitation opérée au mépris des dispositions des articles 815-14 et 815-15. L’action en nullité se prescrit par cinq ans. Elle ne peut être exercée que par ceux à qui les notifications devaient être faites ou par leurs héritiers.

Article 815-16 du code civil

La notification doit mentionner trois éléments :

1. le prix ;
2. les conditions de la cession projetée ;
3. les nom, domicile et profession de l’acquéreur.

Cette obligation protège les autres indivisaires contre l’entrée d’un étranger dans l’indivision. Elle remplace, depuis la loi n° 76-1286 du 31 décembre 1976, le retrait successoral de l’ancien article 841. Une erreur courante est de croire que les cohéritiers peuvent écarter du partage le tiers cessionnaire en lui remboursant le prix : ce retrait a été abrogé à compter du 1er juillet 1977 et remplacé par le droit de préemption (Cass. 1re civ., 17 juin 1981, n° 80-10.543).

Le prix cassé, point faible du montage

La notification doit annoncer le prix réel, et chaque indivisaire peut préempter dans le mois aux prix et conditions notifiés. Un acquéreur qui notifie une cession à 20 000 € pour une quote-part de 200 000 € la propose donc aux autres indivisaires pour 20 000 €.

S’il ne notifie pas, la cession est nulle.

Le texte vise la cession à une personne étrangère à l’indivision. Une fois la société devenue indivisaire, elle n’est plus étrangère à l’indivision : les cessions suivantes à son profit échappent en principe à la préemption. Le premier achat est donc le point vulnérable.

La substitution d’une société à l’acquéreur notifié

Les promesses de vente de quote-part prévoient souvent que l’acquéreur peut se substituer toute personne. La notification doit pourtant révéler l’identité de l’acquéreur final.

Substitution d’acquéreur après notification. Un compromis portant sur les droits indivis d’un immeuble de Toulon permettait à l’acquéreur de se substituer toute personne physique ou morale. Il a été notifié à l’indivisaire non vendeur, puis la cession a été conclue au profit d’une SCI substituée, dont les acquéreurs initiaux étaient les seuls associés. L’identité de la SCI n’avait pas été notifiée. La Cour de cassation casse l’arrêt qui refusait la nullité (Cass. 1re civ., 28 janv. 2009, n° 07-18.120).

Le délai de cinq ans court de la publication

Le délai de cinq ans court à compter du jour où le coïndivisaire a eu connaissance de la vente. En cas de publication, il est réputé en avoir eu connaissance à la date de cette formalité (Cass. 1re civ., 5 mars 2014, n° 12-28.348).

Une erreur courante est de croire que le délai ne court qu’à la découverte réelle de la cession. Dans cette affaire, la vente avait été publiée en 1984 et l’action engagée en 2008 : elle était prescrite. Une cession publiée le 12 mars 2023 peut ainsi être attaquée jusqu’au 12 mars 2028, même si l’indivisaire ne l’apprend qu’en 2026.

La publication est obligatoire pour les actes portant mutation de droits réels immobiliers (art. 28 du décret n° 55-22 du 4 janvier 1955). L’acte et sa date de publication s’obtiennent auprès du service de publicité foncière du lieu de l’immeuble : la marche à suivre figure dans l’article sur la matrice cadastrale, la fiche d’immeuble et l’acte de vente.

Qui assigner, et la publication de l’assignation

L’action appartient aux coïndivisaires non notifiés et à leurs héritiers. L’assignation vise le cédant et la société cessionnaire, parties à l’acte dont l’annulation est demandée (art. 14 C. pr. civ.).

Les demandes tendant à l’annulation ou à la rescision de droits résultant d’actes soumis à publicité ne sont recevables que si elles ont elles-mêmes été publiées, et si la publication est justifiée (art. 28, 4°, c, et art. 30, 5, du décret n° 55-22 du 4 janvier 1955). Cette publication au service de publicité foncière vaut pour l’action en nullité comme pour l’action en rescision pour lésion. Les conditions et le calendrier sont développés dans l’article sur la publication de l’assignation au SPF.

Que répondre à une société qui menace de demander le partage ?

Une société devenue indivisaire a le droit de demander le partage, mais la vente aux enchères reste subsidiaire et encadrée. Quatre protections jouent :

1. La cession qui l’a rendue indivisaire peut être nulle (art. 815-16 C. civ.). Si elle est annulée, la société perd la qualité qui fonde sa demande.
2. La licitation n’est ordonnée que si le bien ne peut être partagé commodément et sans perte (art. 1686).
3. Chaque indivisaire peut se substituer à l’adjudicataire dans le mois de l’adjudication, par déclaration au greffe ou auprès du notaire (art. 815-15).
4. Devant le tribunal judiciaire, la constitution d’avocat est obligatoire (art. 760 C. pr. civ.), et l’assignation en partage doit justifier des diligences accomplies en vue d’un partage amiable (art. 1360).

Les étapes de la procédure de partage judiciaire sont détaillées dans un article dédié.

Une société peut-elle rédiger les actes de procédure d’un indivisaire ?

Non, une société ne peut pas représenter un indivisaire devant le tribunal judiciaire, où les parties sont tenues de constituer avocat (art. 760 C. pr. civ.). La question de la représentation par avocat est traitée dans un article dédié.

Rédiger des conclusions pour autrui suffit à constituer un acte d’assistance, réservé aux avocats par les articles 4 et 72 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971, indépendamment de toute représentation devant la juridiction (Cass. crim., 2 mars 2021, n° 20-80.482, § 31). Dans cette affaire, le prévenu avait en outre pris le titre d’avocat et facturé ses prestations : la condamnation a été cassée pour d’autres motifs, tenant au cumul des qualifications, mais ce motif de droit a été approuvé.

Rédiger des actes sous seing privé ou donner des consultations juridiques pour autrui, à titre habituel et rémunéré, suppose par ailleurs une compétence juridique (art. 54 de la même loi). Ce qui distinguerait une simple aide ponctuelle d’une pratique illicite : la rémunération, la répétition et la nature des actes (conclusions ou simple courrier).

Dans tous les cas, la mention d’un avocat se vérifie dans l’annuaire du Conseil national des barreaux. Une promesse d’assistance fausse est un mensonge, au sens de l’article 1137. Le signalement au bâtonnier, avec les versions des conclusions remises, les courriels d’instructions et les offres, est la voie à envisager si la rédaction par la société est établie.

Vendre à une société est-il une bonne idée pour sortir de l’indivision ?

Bien souvent, c’est une fausse bonne idée : vous perdez de l’argent, parfois beaucoup. La société achète précisément parce que vous êtes pressé de sortir, et la décote est le prix de cette hâte.

L’alternative est de vous faire assister d’un avocat qui sait mettre la bonne pression. C’est ce que je fais en droit des successions et de l’indivision, en contentieux, devant le tribunal judiciaire de Paris et ailleurs en France. Concrètement, j’agis sur trois leviers :

1. Demander les provisions : le président du tribunal judiciaire peut ordonner une répartition provisionnelle des bénéfices de l’indivision et, à concurrence des fonds disponibles, une avance en capital sur vos droits dans le partage (art. 815-11 C. civ.).
2. Vérifier les cessions déjà conclues : notification, publication, identité de l’acquéreur, et lésion le cas échéant, comme exposé plus haut.
3. Conduire le partage judiciaire ou obtenir la licitation dans de bonnes conditions, plutôt que de brader votre part pour en sortir.

Je vous coûterai peut-être plus cher que votre avocat actuel. Je vous coûterai presque toujours moins cher que ce que vous perdriez en vendant à prix cassé. Le chiffrage se fait dossier par dossier : comparez l’offre reçue à la valeur de votre quote-part estimée par un expert, puis les honoraires prévisibles à l’écart entre les deux.

Les idées reçues qui font perdre

« À 10 % de la valeur, le prix est vil, donc la vente est nulle. » Une erreur courante est de le croire. Le défaut d’équivalence n’est pas une cause de nullité (art. 1168 C. civ.), et un prix d’environ un cinquième de la valeur a été jugé non dérisoire (Cass. 3e civ., 30 avr. 2025, n° 23-19.684). La voie du prix est la lésion, dans les deux ans, et non la nullité pour prix vil.

« L’acquéreur n’a pas dit ce que valait le bien, c’est un dol. » Le texte l’exclut : ne pas révéler son estimation de la valeur n’est pas un dol (art. 1137, alinéa 3).

« Le vendeur trompé peut demander la nullité pour défaut de notification. » L’action de l’article 815-16 est réservée à ceux à qui les notifications devaient être faites, ou à leurs héritiers.

« Une promesse qui permet à l’acquéreur de se substituer toute personne purge la préemption. » La notification doit révéler l’identité de l’acquéreur final, à peine de nullité (Cass. 1re civ., 28 janv. 2009, n° 07-18.120).

« Une assignation en nullité est recevable sans publication au service de publicité foncière. » Elle ne l’est pas, si l’acte attaqué est soumis à publicité (décret n° 55-22 du 4 janvier 1955, art. 30, 5).

Check-list avant d’agir

1. Obtenir l’acte de cession et sa date de publication auprès du service de publicité foncière du lieu de l’immeuble.
2. Vérifier qu’une notification par acte extrajudiciaire a précédé la cession, avec le prix, les conditions et l’identité exacte de l’acquéreur final.
3. Compter cinq ans à partir de la publication. Si vous avez été notifié, compter un mois pour préempter.
4. Conserver tout écrit de la société : offres, messages, courriers électroniques, projets d’actes, mentions d’un avocat.
5. Faire estimer la quote-part à la date de la vente, avec plusieurs avis ou par un expert, pour apprécier la lésion. Le délai est de deux ans à compter de la vente.
6. Assigner le cédant et la société, et publier l’assignation au service de publicité foncière avant la clôture des débats.
7. Ne signer aucun document rédigé par la société et ne renoncer ni à préempter, ni à agir.
8. Faire relire par un avocat toute réponse écrite à la société.

Les formules à copier, et celles à ne jamais écrire

Vous recevez une offre d’une société qui vous propose de racheter votre part, ou de vous vendre la sienne. Écrivez :

Avant toute décision, je vous demande de me communiquer le prix et les conditions de chacune des cessions de droits indivis déjà conclues sur ce bien, l’identité exacte, le domicile et la profession de l’acquéreur final, ainsi que la copie des actes de cession et des notifications faites en application de l’article 815-14 du code civil. Je ne prends aucun engagement dans l’attente de ces éléments.

N’écrivez jamais :

Je suis d’accord sur le principe de la vente de ma part.

Cette phrase peut être invoquée comme un accord sur la chose et sur le prix, or la vente est parfaite dès cet accord (art. 1583 C. civ.).

Un coïndivisaire vous notifie la cession projetée de sa part, et vous voulez l’acquérir. Faites délivrer par commissaire de justice, dans le mois :

Je soussigné, [nom, prénom, domicile], déclare exercer, en application de l’article 815-14 du code civil, mon droit de préemption sur les droits indivis dont la cession m’a été notifiée le [date], aux prix et conditions notifiés. Je réaliserai l’acte de vente dans le délai de deux mois.

N’écrivez jamais, par lettre ordinaire :

Je vous confirme que je ne m’oppose pas à la vente.

Le droit de préemption s’exerce par acte extrajudiciaire (art. 815-14). Une lettre ordinaire ne l’exerce pas, et le délai d’un mois s’écoule.

Vous cédez votre part et vous voulez sécuriser l’acte. Faites insérer :

Le cédant déclare avoir notifié aux autres indivisaires, par acte de commissaire de justice du [date], le prix, les conditions de la cession et l’identité du cessionnaire. Aucun d’eux n’a exercé son droit de préemption dans le délai d’un mois. Les actes de notification sont annexés.

N’acceptez jamais :

Le cessionnaire fait son affaire personnelle du droit de préemption des autres indivisaires.

Cette clause ne lie que les parties. Elle n’ôte aux coïndivisaires non notifiés ni leur droit de préemption ni l’action en nullité de l’article 815-16.

Ce que la règle générale ne dit pas

Ces règles tracent le cadre, mais leur application dépend de votre indivision : le bien, le nombre d’indivisaires, la date des actes, leur publication et le contenu des promesses changent la réponse. Les faits comptent autant que le droit, et c’est précisément là qu’intervient l’avocat.

Une société vous a fait une offre, ou a racheté la part d’un autre indivisaire ? Avant de signer ou de répondre, prenez rendez-vous : j’examine l’offre, les notifications et les actes publiés, et je vous dis si vendre est une bonne idée.

Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris, fondateur de Simonnet Avocat. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.