Vous venez de recevoir une lettre de l’Autorité des marchés financiers vous demandant de venir être entendu par ses enquêteurs. Le ton est courtois, la date est fixée, et la lettre ne parle d’aucune faute.
Ce que personne ne vous dit, c’est que cette courtoisie ne protège pas. À ce stade, vous n’avez pas encore le droit de vous taire. Vos réponses seront écrites dans un procès-verbal. Et plusieurs protections prévues pour vous sont des droits auxquels on renonce sans toujours s’en rendre compte.
Cet article explique ce que la convocation vous impose, ce que vous pouvez exiger, ce qu’il ne faut jamais faire et comment aborder l’audition. Il complète notre article sur le déroulé d’une enquête de l’AMF.
Pouvez-vous refuser de répondre à une convocation de l’AMF ? La réponse en bref
Non. Refuser de répondre à la convocation des enquêteurs peut constituer un manquement sanctionné par la commission des sanctions (article L. 621-15, II, h du code monétaire et financier). Mentir ou donner des renseignements inexacts est un délit puni de deux ans d’emprisonnement et de 300 000 euros d’amende (article L. 642-2). Le Conseil d’État a jugé le 13 juin 2025 (n° 471548) que le droit de se taire ne s’applique pas à l’enquête, avant la notification des griefs. Vous pouvez en revanche vous faire assister d’un avocat et exiger le délai de huit jours.
Que doit contenir une convocation régulière ?
L’article R. 621-34 du code monétaire et financier encadre la convocation. Elle doit être adressée par lettre recommandée avec avis de réception, remise en main propre contre récépissé, acte de commissaire de justice ou tout autre moyen permettant de s’assurer de sa date de réception.
Elle doit respecter quatre exigences :
- un délai d’au moins huit jours avant la date de l’audition ;
- la référence à l’ordre de mission nominatif de l’enquêteur ;
- le rappel de votre droit de vous faire assister d’un conseil de votre choix ;
- si l’audition a lieu par visioconférence ou audioconférence, l’indication qu’elle sera enregistrée et la demande de votre accord exprès.
Le point de départ du délai est la date de réception, pas la date d’envoi de la lettre. Notez donc la date à laquelle vous avez réellement reçu la convocation, y compris pour un envoi par une plateforme électronique, et conservez la preuve.
La convocation ne dit pas pourquoi l’AMF s’intéresse à vous. Cette absence est normale à ce stade : l’enquête n’est pas une procédure de sanction.
Pourquoi consulter un avocat avant de répondre
Vous avez le droit de vous faire assister d’un conseil de votre choix (article L. 621-11). Ce droit existe dès l’audition, pas seulement plus tard.
L’avocat sert à trois choses avant même l’audition. Il identifie votre qualité probable : simple témoin, personne dont l’activité est examinée, ou personne susceptible d’être mise en cause. Il relit avec vous les documents que vous avez déjà transmis ou que vous devrez fournir. Il fixe avec vous les limites de ce que vous savez et de ce que vous ne savez pas.
Cette préparation compte parce que le procès-verbal d’audition peut ensuite servir de base à la notification des griefs. Une réponse approximative donnée de bonne foi est difficile à corriger après coup.
Les explications sur place : le piège de la renonciation
Les enquêteurs peuvent aussi recueillir des explications sur place, sans convocation préalable. L’article R. 621-34 les autorise à condition que vous ayez été expressément informé de votre droit de vous faire assister d’un conseil et que vous ayez expressément renoncé au délai prévu en cas de convocation.
L’article R. 621-35 prévoit que le procès-verbal le mentionne. Le droit de se faire assister et le délai de huit jours sont donc des protections dont vous pouvez vous priver.
La Cour de cassation a cassé un arrêt de cour d’appel qui avait validé des déclarations dites spontanées, recueillies par les enquêteurs, sans constater que la personne avait renoncé aux règles de l’audition (Cass. com., 24 mai 2011, n° 10-18.267). La renonciation est donc une condition de la régularité de ces explications, et elle se prouve par le procès-verbal. Si vous acceptez de répondre tout de suite, vous donnez aux enquêteurs l’élément qui rend la procédure régulière.
Une erreur courante est de penser que des explications recueillies sur place sont toujours irrégulières. Le Conseil constitutionnel a jugé le recueil d’explications sur place conforme à la Constitution (Cons. const., 21 mars 2025, n° 2025-1128 QPC), et le Conseil d’État a écarté l’incompatibilité des articles R. 621-34 à R. 621-36 avec l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme (CE, 22 décembre 2025, n° 498210, § 5 et 6).
La règle pratique est simple. Face à une demande d’explications immédiates, dites que vous souhaitez être assisté de votre avocat et que vous demandez le délai.
Témoin ou mis en cause : que pouvez-vous dire ?
Être entendu comme « témoin » ne vous donne aucun droit de vous taire. Le Conseil d’État l’a jugé le 13 juin 2025 : le droit de se taire n’est pas applicable aux enquêtes menées sur le fondement de l’article L. 621-9, avant la notification des griefs.
Le Conseil d’État l’a répété le 22 décembre 2025 à propos des visites domiciliaires : ne méconnaît pas l’article 6 de la Convention le fait que les enquêteurs recueillent des éléments portant sur des faits susceptibles d’être ultérieurement reprochés à la personne (CE, 22 décembre 2025, n° 498210, § 6). Le Conseil constitutionnel, lui, impose la notification du droit de se taire devant la commission des sanctions, pas en enquête (Cons. const., 26 septembre 2025, n° 2025-1164 QPC).
Le droit de l’Union laisse une marge : la Cour de justice a jugé que les États membres peuvent ne pas sanctionner la personne qui refuse, dans une enquête sur les abus de marché, de fournir des réponses susceptibles d’établir sa responsabilité pour une infraction passible de sanctions de nature pénale (CJUE, gr. ch., 2 février 2021, C-481/19, DB c/ Consob). C’est une faculté ouverte aux États, et le juge administratif français juge pour l’instant que le droit de se taire ne s’applique pas avant la notification des griefs.
Dans les faits, refuser de répondre à une question précise peut donc exposer au grief de refus de coopérer, et c’est une décision à prendre avec l’avocat avant l’audition, question par question, jamais seul le jour même.
En pratique, trois principes guident la défense :
- répondre exactement à ce que vous savez, sans extrapoler ;
- dire « je ne sais pas » ou « je ne m’en souviens pas » quand c’est vrai, plutôt que d’improviser ;
- ne jamais affirmer un fait que vous ne pouvez pas appuyer sur un document.
Une réponse fausse ou inexacte expose à des poursuites pénales sur le fondement de l’article L. 642-2, qui vise le fait de communiquer des renseignements inexacts ; l’erreur de bonne foi sur un détail n’a pas la même portée qu’une fausse version délibérée. Un silence total expose à un manquement pour refus de répondre à une convocation. Entre les deux, la bonne ligne est l’exactitude mesurée, préparée avec l’avocat.
Ce qu’il ne faut jamais faire : la voie illégale
Trois réflexes, fréquents chez les personnes convoquées, sont illégaux ou dangereux et aggravent la situation.
Le premier est de supprimer des messages, des courriels ou des fichiers qui pourraient poser problème. Mettre obstacle à une mission d’enquête de l’AMF est un délit (article L. 642-2) et les enquêteurs peuvent disposer de copies auprès de tiers, ce qui transforme un document gênant en preuve d’une dissimulation.
Le second est de convenir avec d’autres personnes convoquées d’une version commune des faits. Échanger avec un collègue n’est pas interdit en soi, mais accorder des réponses ou écarter des éléments qui contrediraient une version commune peut être analysé comme une obstruction à l’enquête (article L. 642-2). Parlez à votre avocat, et laissez chacun répondre de ce qu’il sait.
Le troisième réflexe, plus subtil, est de refuser de transmettre un document en invoquant un secret sans avoir vérifié qu’il est opposable à l’AMF. Le refus de répondre à une convocation n’est un manquement que sous réserve des secrets que la loi permet d’opposer (article L. 621-15, II, h). Faites vérifier ce point par votre avocat avant de transmettre ou de retenir des pièces sensibles.
Le procès-verbal : relire avant de signer
L’audition donne lieu à un procès-verbal signé par l’enquêteur et par vous (article R. 621-35). En cas de refus, mention en est faite. Pour une visioconférence ou une audioconférence, l’enregistrement fait l’objet d’un procès-verbal de transcription qui vous est adressé dans le délai d’un mois.
Relisez chaque phrase. Vérifiez les dates, les montants, les noms et surtout les nuances : une réponse conditionnelle (« si je me souviens bien ») ne doit pas devenir une affirmation.
Dans sa version du 27 septembre 2021, la charte de l’enquête de l’AMF prévoit qu’une copie du procès-verbal n’est pas remise à la personne entendue, qui dispose en revanche du temps nécessaire pour le relire. Prenez le temps de relire, et demandez que toute correction soit portée avant votre signature.
Après l’audition : que se passe-t-il ?
L’audition n’est pas une sanction. Le rapport d’enquête est examiné par le collège de l’AMF, qui décide ou non d’ouvrir une procédure de sanction et de notifier des griefs (article L. 621-15, I). C’est à ce moment seulement que vous pouvez consulter le dossier et présenter vos observations. Notre article sur la procédure de sanction de l’AMF et le droit de se taire détaille cette phase.
Avant la fin de l’enquête, les enquêteurs adressent en pratique une lettre circonstanciée à la personne concernée, qui lui permet de répondre sur l’analyse qu’ils retiennent. La Cour de cassation a rappelé que le collège ne peut ouvrir une procédure de sanction pour des manquements plus sévères ou plus larges que ceux soumis à cette lettre sans qu’une nouvelle lettre ait recueilli vos observations (Cass. com., 24 novembre 2021, n° 20-18.482). Répondez-y par écrit, avec votre avocat.
Si l’enquête révèle des faits susceptibles de constituer une infraction pénale, le collège peut aussi transmettre le rapport au procureur de la République. Notre article sur le droit pénal boursier explique les infractions et les peines.
Check-list avant l’audition
- Notez la date de réception de la convocation et gardez l’enveloppe ou le justificatif.
- Vérifiez la présence de l’ordre de mission, du rappel du droit à un conseil et du délai de huit jours.
- Prenez contact avec un avocat dès réception.
- Ne supprimez aucun message, fichier ou document, même ancien.
- Ne convenez pas d’une version commune avec d’autres personnes convoquées.
- Rassemblez les documents que vous avez déjà transmis à l’AMF.
- Préparez la chronologie des faits, avec des dates que vous pouvez prouver.
- Refusez toute renonciation au délai ou au conseil sans avoir consulté l’avocat.
- Relisez chaque ligne du procès-verbal avant de le signer.
Formules modèles à utiliser pendant l’audition
Les bonnes formules sont courtes, exactes et ne donnent aucune version que vous ne pouvez pas prouver.
À dire :
- « Je souhaite être assisté de mon avocat. »
- « Je ne renonce pas au délai de huit jours. »
- « Je ne me souviens pas précisément de cette date ; je peux vous communiquer le document qui la fixe. »
- « Je n’ai pas connaissance de ce point. »
- « Pouvez-vous reformuler la question ? »
- « Je souhaite relire le procès-verbal avant de le signer. »
À ne pas dire :
- « Je vais répondre tout de suite, je n’ai rien à cacher. »
- « Cela doit être à peu près en mars. »
- « Je pense que mon collègue a fait la même chose. »
- « Je n’ai jamais reçu ce message » (si vous ne l’avez pas vérifié).
- « Je signe sans relire, je suis pressé. »
Se faire accompagner dès la convocation
Une convocation de l’AMF se prépare avant la première réponse, pas après le procès-verbal. Si vous êtes convoqué, vous pouvez prendre rendez-vous avec le cabinet : nous analysons la convocation, fixons votre qualité probable dans l’enquête et préparons l’audition avec vous.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
