Une famille ou un investisseur détient la majorité des tantièmes d’un immeuble, mais par trois, cinq ou six sociétés civiles. Aucune ne dépasse seule la moitié. À chaque assemblée, elles votent ensemble, désignent le président de séance, composent le conseil syndical et emportent toutes les résolutions.
L’article 22 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 réduit pourtant les voix du copropriétaire majoritaire à la somme des voix des autres. Ce montage échappe-t-il à la réduction ?
La réponse dépend moins du droit que du tribunal saisi. Deux sociétés liées à 99,68 %, constituées le même jour, au même siège, ont été traitées comme deux copropriétaires distincts. Six SCI détenues par une même holding ont été réunies en un seul. Dans un immeuble du 12e arrondissement de Paris, deux sections de la même chambre du même tribunal ont jugé les mêmes sociétés, à un an d’intervalle, selon deux raisonnements opposés.
Trois situations doivent être distinguées : la simple communauté d’intérêts, qui ne suffit jamais ; le groupe de sociétés économiquement justifié, en principe admis ; la multiplication artificielle des copropriétaires, sanctionnée. Tout le dossier consiste à prouver que l’on est dans la troisième.
La question concerne quatre lecteurs : le syndic qui prépare la feuille de présence, le président de séance qui la certifie, le copropriétaire qui veut agir, et le juge qui contrôle le décompte. Chacun trouvera plus bas la conduite qui le concerne.
Le copropriétaire qui détient ses lots par plusieurs sociétés échappe-t-il à la réduction des voix ? La réponse en bref
Non, le copropriétaire qui détient ses lots par plusieurs sociétés n’échappe pas à la réduction des voix lorsque ces sociétés sont fictives ou interposées pour la contourner. Les lots ne s’additionnent qu’entre les mêmes mains (Cass. 3e civ., 25 septembre 2002, n° 01-00.161), mais une société constituée pour tourner la réduction n’est pas un copropriétaire distinct (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997). La résolution votée sans réduction est nulle, même si le vote n’aurait pas changé (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798). L’action doit être introduite dans les deux mois de la notification du procès-verbal (art. 42, al. 2, loi n° 65-557).
Pourquoi la loi réduit les voix du copropriétaire majoritaire
Sous la loi du 28 juin 1938, qui a précédé le statut de 1965, chaque copropriétaire votait à proportion de ses tantièmes, sans plafond. Le commentaire officiel de la décision du Conseil constitutionnel n° 2014-409 QPC du 11 juillet 2014 rappelle que la doctrine voyait alors dans le majoritaire le « seigneur et maître » de l’immeuble.
Le législateur de 1965 a voulu qu’un copropriétaire seul ne puisse jamais imposer sa volonté à tous les autres réunis :
Chaque copropriétaire dispose d’un nombre de voix correspondant à sa quote-part dans les parties communes. Toutefois, lorsqu’un copropriétaire possède une quote-part des parties communes supérieure à la moitié, le nombre de voix dont il dispose est réduit à la somme des voix des autres copropriétaires.
Article 22, I, alinéa 2, de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965
Le texte pose deux conditions : un seul copropriétaire, et une quote-part supérieure à la moitié. Tout le contentieux porte sur la première. La règle est d’ordre public : sa violation entraîne la nullité de la délibération (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798).
Comment se calcule la réduction
La somme des voix des autres copropriétaires s’entend de tous les autres, présents ou non. La Cour de cassation a censuré un arrêt qui recalculait la réduction à chaque vote, sur les seuls minoritaires présents ou représentés. L’affaire opposait la société Espace habitat construction au syndicat des copropriétaires de la résidence Les Jonquilles (Cass. 3e civ., 2 juillet 2008, n° 07-14.619). Le chiffre est donc le même pour toutes les résolutions, tant que la répartition des tantièmes ne change pas.
Le seuil de la moitié se mesure sur la totalité des tantièmes de l’état descriptif de division. Les lots transitoires ou non achevés comptent : la cour d’appel de Chambéry qui avait exclu du décompte les tantièmes d’un bâtiment inachevé de la résidence Bel Alp a été censurée (Cass. 3e civ., 9 février 2022, n° 20-22.928).
Exemple tiré d’une affaire jugée (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997). Un copropriétaire détient 590/1000e en nom propre et contrôle une SCI qui en détient 271. Les deux autres copropriétaires détiennent 95 et 44. La SCI étant fictive, le majoritaire pèse 861/1000e, et ses voix sont réduites à 95 + 44 = 139.
La réduction place le majoritaire à égalité avec le bloc des minoritaires, pas en dessous. Pour une décision à la majorité des voix exprimées de l’article 24, il suffit qu’un minoritaire s’abstienne ou ne vote pas pour que le majoritaire l’emporte.
C’est ce qui s’est produit dans l’immeuble du 21-27 chemin Jean Roubin à Marseille. La SCI Justine, réduite de 8 190 à 1 810 voix sur 10 000, restait majoritaire face à un copropriétaire de 1 060 voix. Le troisième, titulaire de 750 voix, s’était abstenu (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798).
La réduction des voix ne protège que les minoritaires qui votent, présents, représentés ou par correspondance.
Quels lots s’additionnent : le critère des mêmes mains
La réduction ne s’applique que lorsque les lots concernés sont entre les mêmes mains : c’est la formule de l’arrêt de référence, Cass. 3e civ., 25 septembre 2002, n° 01-00.161, reprise par la Cour de cassation en 2023 (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180).
La seule proximité des intérêts, familiale ou économique, ne suffit pas. La communauté d’intérêts de deux concubins détenant ensemble 532/1000e ne permet pas de présumer un abus (CA Colmar, ch. 2 A, 9 avril 2021, n° 19/03193). Ce principe cède devant la fiction et la fraude, et une partie des juges du fond le fait céder devant le simple contrôle (voir plus loin).
Les lots détenus en nom propre
Ils s’additionnent, quel que soit leur nombre et leur usage. Un copropriétaire qui détient un appartement, une cave et trois parkings totalise les tantièmes des cinq lots.
Les lots détenus par une SCI ou une société commerciale
Par principe, la société est une personne morale distincte de ses associés. Ses lots ne s’additionnent ni avec ceux que l’associé détient en nom propre, ni avec ceux d’une autre société dirigée par le même gérant.
Par exception, la société fictive, constituée pour tourner la réduction, n’est pas un copropriétaire distinct (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997, SCI du 3, rue Greffulhe, Paris 8e). L’associé majoritaire en détenait 98 % des parts, son épouse 2 %.
Le majoritaire soutenait devant la Cour de cassation qu’il ne fallait lui ajouter que sa propre part dans la SCI : les voix correspondant aux 2 % de l’épouse devaient, selon lui, rester dans le camp des minoritaires. Le pourvoi a été rejeté. Une fois la société jugée fictive, ce sont toutes ses voix qui s’ajoutent à celles du majoritaire.
Une société qui n’a d’autre raison d’être que de voter avec son associé n’est pas un copropriétaire, c’est un bulletin de vote supplémentaire.
Les lots détenus par plusieurs filiales d’une même holding
C’est la question la plus disputée. Deux arrêts de cour d’appel donnent des réponses inverses sur des montages comparables.
La cour d’appel de Grenoble a refusé de réunir les voix des sociétés Sogeco Holding et Sogeco Participations, qui détenaient ensemble 96 994 tantièmes sur 111 310 dans la résidence Grand Cœur II. Elles avaient été constituées le même jour, avaient le même siège au Luxembourg, le même objet, deux gérants communs, et l’une détenait 99,68 % du capital de l’autre. La cour a retenu qu’aucune n’était fictive et que leurs patrimoines étaient distincts. Leurs acquisitions s’étaient étalées sur des années, l’une en commerce, l’autre en résidentiel (CA Grenoble, 2e ch. civ., 2 juillet 2019, n° 18/04091 et 18/04092 ; pourvois rejetés par une décision non spécialement motivée, Cass. 3e civ., 4 mars 2021, n° 19-21.782 et 19-25.548).
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a au contraire réuni les voix de six SCI dont cinq étaient détenues à 100 % par une sixième, elle-même détenue par une seule personne (CA Aix-en-Provence, ch. 1-7, 24 avril 2025, n° 21/16040). Elle a jugé qu’il n’est pas nécessaire qu’une seule personne détienne directement les lots, et qu’il faut analyser concrètement les modalités de détention des tantièmes. Les faits sont exposés dans la casuistique.
Le contrôle était comparable dans les deux affaires. Ce qui les sépare tient à la chronologie et à la justification économique : à Grenoble, des acquisitions réparties dans le temps et une activité réelle ; à Aix-en-Provence, des cessions de parts quelques semaines avant l’assemblée litigieuse.
La société d’attribution
L’article 23 de la loi du 10 juillet 1965 règle les situations où le copropriétaire n’est pas une personne seule :
Lorsque plusieurs lots sont attribués à des personnes qui ont constitué une société propriétaire de ces lots, chaque associé participe néanmoins à l’assemblée du syndicat et y dispose d’un nombre de voix égal à la quote-part dans les parties communes correspondant au lot dont il a la jouissance.
En cas d’indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire commun qui est, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal judiciaire saisi par l’un d’entre eux ou par le syndic. En cas d’usufruit, les intéressés sont, à défaut d’accord, représentés par le nu-propriétaire. En cas de pluralité de nus-propriétaires, le mandataire commun est, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal judiciaire saisi par l’un d’entre eux ou par le syndic. La désignation judiciaire d’un mandataire commun en application des dispositions des deux alinéas précédents est aux frais des indivisaires ou des nus-propriétaires.
Dans les autres hypothèses de démembrement du droit de propriété, à défaut d’accord, les intéressés sont représentés par le propriétaire.
Article 23 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965
Dans la société d’attribution, c’est l’associé, et non la société, qui vote. Ses voix au titre du lot dont il a la jouissance devraient donc s’additionner avec celles des lots qu’il détient en nom propre, puisque la loi le traite lui-même comme votant. La Cour de cassation n’a pas eu l’occasion de se prononcer sur ce point.
L’indivision, les lots des époux et des concubins
L’indivision n’a pas la personnalité morale, mais les lots indivis et les lots propres d’un indivisaire ne sont pas entre les mêmes mains. La Cour de cassation a refusé d’additionner les 216/1000e qu’une épouse détenait en propre et les 340/1000e de l’indivision qu’elle formait avec son mari, soit 556/1000e (Cass. 3e civ., 25 septembre 2002, n° 01-00.161). Aucun texte ne permet d’attribuer à l’un des époux plutôt qu’à l’autre le vote d’un lot indivis entre eux.
Les juges du fond appliquent la même solution au lot propre et au lot commun d’époux mariés sous un régime de communauté. Le tribunal judiciaire de Paris a refusé la réduction dans ce cas (TJ Paris, 8e ch. 2e sect., 3 octobre 2024, n° 22/08395). Il s’appuie sur un arrêt de référé où la cour d’appel de Paris avait relevé, sans le trancher, que ce point n’était pas contredit (CA Paris, pôle 1 ch. 3, 24 mai 2023, n° 22/16575). La Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur la communauté.
L’usufruit et la nue-propriété
Depuis le 1er juin 2020, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont, à défaut d’accord, représentés par le nu-propriétaire (article 23 précité).
La désignation de l’usufruitier comme mandataire commun de plusieurs nus-propriétaires distincts est sans incidence sur les quotes-parts. Leurs voix ne s’additionnent pas et ne sont pas réduites (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180, SCI Caulincourt-Arcades c/ syndicat des copropriétaires de l’immeuble Le Jean Nicolas).
Les faits méritent d’être lus. La SCI Gero, propriétaire de plus de la moitié des parties communes, avait cédé la nue-propriété de lots à chacun des enfants de son gérant, en conservant l’usufruit. Les enfants lui avaient donné mandat de les représenter. La SCI votait pour l’ensemble, sans réduction.
Le pourvoi soutenait que la réduction devait frapper l’usufruitier ou le mandataire commun. Il ne soutenait pas que la cession de la nue-propriété avait été faite en fraude de l’article 22. La question de la fraude n’était donc pas posée à la Cour de cassation.
L’arrêt de 2023 ne valide pas le démembrement au profit des enfants du dirigeant : il juge seulement que, sans fraude démontrée, le mandat ne réunit pas les lots.
Le bailleur social : usufruit locatif et organisme HLM vendeur
En cas de convention d’usufruit locatif social, l’usufruitier est de droit le mandataire commun des nus-propriétaires. Il dispose d’une délégation de vote pour les décisions dont il assume seul la charge financière, et peut recevoir plus de trois délégations. Lorsque la convention porte sur tous les lots, il ne vote pas par délégation la décision du c de l’article 25 (article L. 253-1-1, II, du code de la construction et de l’habitation, issu de la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021).
Ce texte organise la représentation, il ne réunit pas les lots entre les mêmes mains. Dans la logique de l’arrêt de 2023, les voix des lots en usufruit resteraient celles des nus-propriétaires et ne s’additionneraient pas avec les lots que le bailleur détient en pleine propriété. La réduction s’appliquerait alors séparément, à chacun s’il dépasse seul la moitié.
Cette lecture est une extrapolation : la Cour de cassation ne s’est pas prononcée sur ce cas, et l’argument contraire existe. Un usufruitier qui vote seul, de droit et pour toute la durée de la convention, pour plus de la moitié des tantièmes, recrée le pouvoir que l’article 22 voulait interdire.
Lorsqu’un organisme HLM a vendu des logements et reste copropriétaire majoritaire, la réduction ne s’applique pas à lui (article L. 443-15 du code de la construction et de l’habitation). Le Conseil constitutionnel a jugé cette dérogation conforme à la Constitution (décision n° 2014-409 QPC du 11 juillet 2014). En contrepartie, les autres copropriétaires peuvent changer de syndic dès qu’ils détiennent au moins 60 % des voix. La version de l’article en vigueur au 1er janvier 2027, issue de l’ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025, conserve cette dérogation.
Les procurations
Les voix que le majoritaire reçoit par procuration sont celles de ses mandants. Elles n’entrent pas dans le calcul de sa quote-part, comme la Cour de cassation l’a jugé pour le mandataire commun (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180).
L’article 22 plafonne le nombre de procurations, ce qui est une vérification distincte. Un mandataire ne peut recevoir plus de trois délégations, sauf si ses propres voix et celles de ses mandants n’excèdent pas 10 % des voix du syndicat, ou si tous ses mandants appartiennent au même syndicat secondaire.
Pour un majoritaire, l’application du seuil de 10 % n’est pas fixée. Si l’on retient ses voix avant réduction, il dépasse toujours le seuil. Si l’on retient ses voix après réduction, un copropriétaire de 950/1000e réduit à 50 voix pourrait recevoir quatre pouvoirs de 10 voix chacun. Le texte, qui vise les voix « dont il dispose », plaide plutôt pour la seconde lecture.
La copropriété à deux copropriétaires
Lorsque les voix du syndicat sont réparties entre deux copropriétaires, la réduction ne s’applique plus. Celui qui détient plus de la moitié des voix prend seul les décisions de l’article 24 et désigne le syndic. Celui qui détient au moins deux tiers prend seul les décisions de l’article 25 (articles 41-13 et 41-16 de la loi du 10 juillet 1965, issus de l’ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019).
L’autre copropriétaire dispose de deux mois pour contester la décision. Sauf urgence, l’exécution d’une décision prise sans son accord est suspendue pendant ce délai (article 41-19).
Dans un immeuble à deux, c’est donc le minoritaire qui aurait intérêt à faire entrer un troisième copropriétaire, pour rétablir la réduction. La jurisprudence sur la cession frauduleuse d’un lot lui serait vraisemblablement opposée si l’opération n’avait pas d’autre but (Cass. 3e civ., 6 juillet 1982, n° 81-12.453).
Contrôle ou fraude : les juges ne demandent pas la même preuve
La jurisprudence du fond se divise en trois positions.
Fraude intentionnelle, prouvée par le demandeur. La réduction ne s’applique pas au seul motif que plusieurs copropriétaires sont liés par les mêmes intérêts et votent dans le même sens. La fraude suppose une opération sans autre justification apparente que de contourner la réduction (CA Paris, 23e ch. B, 9 septembre 2009, n° 07/22262, cité par le tribunal judiciaire de Paris ; CA Aix-en-Provence, ch. 1-5, 2 octobre 2025, n° 22/00638). La cour d’appel de Chambéry a même écarté la fraude pour deux SCI que le pourvoi présentait comme constituées le même jour par le fils des anciens propriétaires. Elle a retenu qu’il s’agissait de personnes morales susceptibles d’avoir des intérêts propres, appréciation jugée souveraine (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, n° 10-30.514).
Fraude objectivée par les caractéristiques des sociétés. Identité d’objet, de gérant, d’associés et de siège ; création simultanée ; acquisitions sans justification économique. C’est la ligne du pôle 4 chambre 2 de la cour d’appel de Paris (CA Paris, pôle 4 ch. 2, 4 juin 2014, n° 12/07171 ; CA Paris, pôle 4 ch. 2, 8 mars 2023, n° 19/07704).
Contrôle commun suffisant. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 1-7, juge inopérant l’argument tiré de l’absence d’intention frauduleuse, dès lors que les SCI sont détenues par une société dont l’unique associé est la même personne (CA Aix-en-Provence, ch. 1-7, 24 avril 2025, n° 21/16040). Le tribunal judiciaire de Paris a repris cette formule mot pour mot en 2026.
La divergence passe à l’intérieur d’une même cour : les chambres 1-5 et 1-7 d’Aix-en-Provence n’exigent pas la même preuve. Elle passe aussi à l’intérieur d’une même chambre du tribunal judiciaire de Paris, sur les mêmes sociétés.
En 2025, la 8e chambre, 3e section, a constaté la volonté de contourner l’article 22, mais a refusé d’additionner les voix de sociétés juridiquement distinctes. Elle a annulé pour abus de majorité (TJ Paris, 8e ch. 3e sect., 18 avril 2025, n° 21/06735, Cyril Jeanningros, juge unique). En 2026, la 8e chambre, 2e section, a jugé que les voix auraient dû être réunies et réduites (TJ Paris, 8e ch. 2e sect., 24 septembre 2026, n° 21/12256).
Le minoritaire supporte ainsi l’aléa de la chambre saisie. La conduite qui survit à toutes les lectures : démontrer le contrôle par les statuts et extraits Kbis, rassembler les indices de fraude, et plaider en cascade la violation de l’article 22 puis l’abus de majorité.
La fraude à la réduction des voix devant les juges
Fraude retenue
Annulation de la vente d’un lot accessoire. Dans un immeuble partagé entre deux copropriétaires (722 et 278/1000e), le majoritaire avait vendu une cave de 5/1000e à un ami. L’acquéreur ne l’avait jamais utilisée, votait toujours comme le vendeur ou lui donnait pouvoir, et la cave a été rachetée par le vendeur après le jugement de première instance. La vente a été annulée sur un faisceau de présomptions graves, précises et concordantes (Cass. 3e civ., 6 juillet 1982, n° 81-12.453).
Réunion des voix d’une SCI et de son associé. Le majoritaire détenait 590/1000e en nom propre et 98 % d’une SCI titulaire de 271/1000e, son épouse détenant les 2 % restants. La SCI, constituée pour tourner l’article 22, n’était pas un copropriétaire distinct, et ses voix ont été ajoutées en totalité (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997).
Annulation de résolutions votées par un groupe de quatre SCI. Dans un immeuble parisien, les SCI AW Etoile, AW Samara, AW Star et AW Stella totalisaient 758/1 014e. La première avait acquis ses lots en 2012 ; les trois autres, créées en août 2014 avec un capital, un objet et des associés identiques, sont devenues propriétaires le 27 août 2014, après l’abandon d’un projet du dirigeant. Le groupe invoquait l’impossibilité de financer 9,4 millions d’euros par une seule société, sans le prouver. La fraude a été retenue, en plus d’un défaut de communication des conditions de la vente, et les résolutions cédant des combles à la SCI AW Etoile annulées (CA Paris, pôle 4 ch. 2, 8 mars 2023, n° 19/07704).
Inopposabilité d’une vente de lot à une SCI familiale. À Marseille, des époux détenant 618/873e avaient créé la SCI YMO en mars 2013, deux mois après une ordonnance de référé leur imposant de remplacer l’ouverture automatique du portail commun par une serrure dont les autres copropriétaires auraient la clé. En novembre 2013, ils lui ont vendu un appartement de 162/873e pour 140 000 euros, financés par un prêt bancaire. Cette vente réelle, au prix du marché, n’a pas empêché la cour de retenir la fraude : elle permettait de faire voter la scission de la copropriété et l’appropriation de la cour commune. La cour a déclaré la vente inopposable au syndicat pour le décompte des voix, plutôt que de l’annuler, et a maintenu les dommages-intérêts pour préjudice moral (CA Aix-en-Provence, ch. 1-5, 2 octobre 2025, n° 22/00638).
Réunion des voix de six SCI détenues par une holding. Une copropriété niçoise de huit appartements comptait six SCI totalisant 1 472 tantièmes sur 1 815, dont Seaport, Sea Dream, Sea Shell, Sea Shore et French Fantaisy. La SCI Seaport, détenue à 100 % par une seule personne, était devenue associée unique des cinq autres par des cessions de parts du 4 janvier et du 13 mai 2019, quelques semaines avant l’assemblée du 7 juin 2019. Les gérantes des filiales étaient l’épouse, la belle-mère et la belle-sœur du détenteur. L’autonomie alléguée (organes de gestion, financement et déclarations fiscales distincts) a été écartée, et l’assemblée annulée en entier (TJ Nice, 26 octobre 2021, n° 19/03482, confirmé par CA Aix-en-Provence, ch. 1-7, 24 avril 2025, n° 21/16040).
Réunion des voix de trois SCI familiales. Dans un ensemble de 29 lots et 7 bâtiments du 12e arrondissement de Paris, les SCI ADAR, Ilana El et CHEVAT 15 détenaient ensemble 6 278/10 013e. Les deux premières avaient été jugées fictives dès 2014 : même objet social, même gérant, mêmes porteurs de parts, même siège (CA Paris, pôle 4 ch. 2, 4 juin 2014, n° 12/07171). Le dirigeant de la famille n’apparaissait pas au Kbis de la SCI CHEVAT 15, mais il avait signé pour elle un projet de protocole en octobre 2020, et d’anciens locataires attestaient qu’il était le seul véritable décideur. À l’assemblée du 30 juin 2021, les trois sociétés s’étaient attribué la présidence de séance, le poste de premier scrutateur et le secrétariat, avaient composé seules le conseil syndical et dessaisi l’avocat du syndicat. Cinq résolutions ont été annulées (TJ Paris, 8e ch. 2e sect., 24 septembre 2026, n° 21/12256, Frédéric Lemer Granados, vice-président, juge rapporteur).
Fraude écartée
Groupe de deux sociétés liées à 99,68 %. Sogeco Holding et Sogeco Participations, constituées le même jour, au même siège, avec deux gérants communs, détenaient 96 994/111 310e. La cour a retenu des patrimoines distincts et une activité réelle. Les acquisitions s’étaient étalées sur des années, l’une en commerce, l’autre en résidentiel (CA Grenoble, 2e ch. civ., 2 juillet 2019, n° 18/04091 ; pourvois rejetés, Cass. 3e civ., 4 mars 2021, n° 19-21.782).
Deux SCI constituées le même jour par le fils des anciens propriétaires. Dans la copropriété Les Michaudes, les SCI Valentin et Léon avaient, selon le pourvoi, racheté six des sept lots à une personne présentée comme prête-nom des anciens propriétaires. La cour d’appel a écarté la fraude, les deux sociétés étant susceptibles d’avoir des intérêts différents de ceux de leur gérant. Elle a ajouté que la minoritaire ne pouvait contester les conditions d’acquisition des lots, en vertu de l’effet relatif des contrats (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, n° 10-30.514).
Donation-partage à la veille d’une assemblée. Dans l’immeuble du 2, place du Palais-Bourbon à Paris, un copropriétaire avait donné des lots à ses enfants la veille d’une assemblée. La donation répondait à des raisons fiscales et portait sur des appartements : l’absence de fraude a été retenue souverainement (Cass. 3e civ., 28 juin 1995, n° 93-16.559).
Donation d’un local commercial suffisant à faire basculer la majorité. Au 77, boulevard Voltaire à Paris, la donation d’un local de 158/10 000e à des enfants a été validée. Les donateurs justifiaient de leur âge, de leur état de santé et d’une seconde donation plus importante l’année suivante (Cass. 3e civ., 12 mai 2016, n° 15-13.907).
Démembrement au profit des enfants du gérant, sans fraude soutenue. La SCI Gero avait cédé la nue-propriété de lots aux enfants de son gérant et votait pour eux comme usufruitière et mandataire commun. La réduction a été refusée, la fraude n’étant pas soutenue par le moyen examiné (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180).
Le critère de partage
- L’opération a-t-elle une justification économique ou patrimoniale documentée et antérieure au conflit ? Si oui, la fraude est en principe écartée (Grenoble 2019, Palais-Bourbon 1995) ; sinon, elle est retenue (Paris 2023).
- La date de création des sociétés ou de la cession suit-elle de près un conflit ou précède-t-elle une assemblée décisive ? C’est l’indice le plus souvent retenu (Marseille 2013, Nice 2019).
- Existe-t-il une chaîne de détention vers une seule personne (holding, associé unique) ? Devant la chambre 1-7 d’Aix-en-Provence, elle suffit.
- Les sociétés votent-elles en bloc et accaparent-elles le bureau de séance et le conseil syndical ? C’est l’indice qui a emporté la conviction à Paris en 2026.
Ce que la jurisprudence ne tranche pas
La fraude jugée ne vaut que pour l’assemblée attaquée. Dans l’immeuble parisien, le contournement de l’article 22 par les mêmes sociétés a été constaté en 2014, en 2025 et en 2026, chaque fois dans un procès distinct. L’arrêt de 2014 a été produit comme une pièce, mais il n’a dispensé d’aucun nouveau procès. Dans les affaires parisienne et niçoise, la copropriété a été placée sous administrateur provisoire.
La Cour de cassation n’a pas tranché le sort du groupe de sociétés. Elle a laissé aux juges du fond l’appréciation souveraine de la fraude (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, n° 10-30.514) et a rejeté sans motivation spéciale le pourvoi contre l’arrêt Sogeco. Tant qu’elle ne se prononce pas, deux immeubles identiques peuvent connaître deux solutions opposées selon la cour d’appel compétente.
Les idées reçues qui font perdre
« Aucune SCI ne dépasse la moitié, donc pas de réduction. » Inexact : la cour d’appel d’Aix-en-Provence a additionné les lots de six SCI détenues par une même holding, aucune ne dépassant la moitié (CA Aix-en-Provence, ch. 1-7, 24 avril 2025, n° 21/16040).
« Des sociétés du même groupe sont forcément un seul copropriétaire. » Inexact : deux sociétés liées à 99,68 % ont été traitées comme distinctes (CA Grenoble, 2 juillet 2019, n° 18/04091).
« Une vente au prix du marché ne peut pas être frauduleuse. » Inexact : la vente d’un appartement à 140 000 euros, financée par un prêt, a été déclarée inopposable pour fraude (CA Aix-en-Provence, ch. 1-5, 2 octobre 2025, n° 22/00638).
« La réduction se calcule sur les voix des présents. » Inexact : elle se calcule sur les voix de tous les autres copropriétaires (Cass. 3e civ., 2 juillet 2008, n° 07-14.619).
« Si la SCI est fictive, on n’ajoute que la part de l’associé. » Inexact : toutes les voix de la société s’ajoutent (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997).
« Le vote n’aurait pas changé, donc pas d’annulation. » Inexact : la nullité est encourue sans grief (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798).
« Le mandataire commun qui détient la majorité subit la réduction. » Inexact : la désignation d’un mandataire commun est sans incidence sur les quotes-parts (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180).
« Les lots d’un bâtiment non construit ne comptent pas dans le total. » Inexact : tous les tantièmes de l’état descriptif comptent (Cass. 3e civ., 9 février 2022, n° 20-22.928).
Comment agir
Obtenir les pièces. Le syndic délivre des copies certifiées des procès-verbaux et de leurs annexes (article 33 du décret n° 67-223 du 17 mars 1967), dont la feuille de présence. Celle-ci doit indiquer le nombre de voix de chaque copropriétaire après application de la réduction, et elle est certifiée par le président de séance (article 14 du même décret). Les statuts et extraits Kbis des sociétés copropriétaires se consultent au registre du commerce et des sociétés. Le détail des documents auxquels le copropriétaire a accès est exposé à part.
Assigner dans les deux mois de la notification du procès-verbal, notification faite sans ses annexes. Seuls les copropriétaires opposants ou défaillants peuvent agir (article 42, alinéa 2, de la loi du 10 juillet 1965). Celui qui était absent mais représenté par un mandataire ayant voté pour n’est pas défaillant. Le copropriétaire qui a voté pour certaines résolutions ne peut plus demander l’annulation de l’assemblée entière : il cible les résolutions qu’il a combattues (TJ Paris, 8e ch. 3e sect., 18 avril 2025, n° 21/06735). La méthode figure dans le guide pour contester une décision d’assemblée générale de copropriété, et le point de départ du délai dans le calcul du délai de deux mois.
Plaider en cascade. À titre principal, la violation de l’article 22, dont la nullité est encourue sans grief (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798), comme les autres motifs de nullité de l’assemblée générale tenant au décompte des voix. À titre subsidiaire, l’abus de majorité, qui suppose une décision contraire à l’intérêt collectif ou prise dans le seul intérêt des majoritaires (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180). Le tribunal judiciaire de Paris a annulé sur ce second fondement en 2025, après avoir refusé le premier.
Si la fraude passe par la cession d’un lot, demander son annulation (Cass. 3e civ., 6 juillet 1982, n° 81-12.453) et, à titre subsidiaire, son inopposabilité au syndicat pour le décompte des voix. C’est la seconde sanction qu’a retenue la cour d’appel d’Aix-en-Provence en 2025, en réformant l’annulation prononcée en première instance (CA Aix-en-Provence, ch. 1-5, 2 octobre 2025, n° 22/00638). Attraire le cédant et le cessionnaire.
Délai expiré, l’annulation n’est plus possible. L’action en responsabilité contre le syndicat à raison d’une faute commise lors du vote n’est pas enfermée dans les deux mois (Cass. 3e civ., 2 juillet 2026, n° 24-22.686). Elle exige la preuve d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité : ce n’est pas une annulation de rattrapage.
Comment contester une AG de copropriété après le délai de deux mois
Votre coup suivant, selon votre camp
Vous êtes copropriétaire minoritaire
Le moyen le plus fort est la violation de l’article 22, qui n’exige aucun grief. Réunissez les statuts, les extraits Kbis et les actes de cession de parts de chaque société, puis les procès-verbaux des assemblées antérieures, qui montrent les votes en bloc. Reconstituez la chaîne de détention jusqu’à la personne physique. Les attestations de tiers sur le véritable décideur, comme celles des locataires dans l’affaire parisienne de 2026, complètent la preuve. Ne comptez pas sur un précédent jugé : chaque assemblée se conteste dans son propre délai.
Vous détenez plusieurs lots par des sociétés distinctes
La structure ne protège que si l’autonomie est réelle et documentée. Patrimoines distincts, activité propre et acquisitions étalées dans le temps ont fait écarter la fraude à Grenoble en 2019. Les cessions de parts quelques semaines avant une assemblée, les gérances confiées aux proches, une justification de financement non prouvée et l’accaparement du bureau de séance l’ont fait retenir à Paris, Nice et Marseille.
Vous êtes syndic ou président de séance : compter les voix
La feuille de présence doit indiquer, pour chaque copropriétaire, le nombre de voix dont il dispose après application de la réduction de l’article 22. Elle est émargée par les présents et certifiée exacte par le président de séance (article 14 du décret n° 67-223 du 17 mars 1967). Le syndic ne peut ni présider l’assemblée ni recevoir de mandat (article 22, I, de la loi du 10 juillet 1965).
La méthode, avant chaque assemblée :
- Partir du total des tantièmes de l’état descriptif, lots non achevés compris (Cass. 3e civ., 9 février 2022, n° 20-22.928).
- Additionner, pour chaque copropriétaire, les lots qu’il détient en nom propre.
- Ne pas additionner d’office les lots d’une indivision, d’une SCI ou de nus-propriétaires distincts (Cass. 3e civ., 25 septembre 2002, n° 01-00.161 ; Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180).
- Appliquer la réduction aux sociétés qu’une décision de justice a déjà jugées fictives ou réunies : à Paris, la fraude des SCI ADAR et Ilana El était jugée depuis 2014.
- Compter les pouvoirs de chaque mandataire : au-delà de trois, vérifier le plafond de 10 % des voix du syndicat (article 22, I).
- Calculer la réduction sur les voix de tous les autres copropriétaires, présents ou non (Cass. 3e civ., 2 juillet 2008, n° 07-14.619).
La responsabilité du syndic suppose une faute démontrée. Deux fois, le syndicat parisien a appelé l’ancien syndic en garantie, et deux fois la demande a été rejetée. En 2025, le tribunal a relevé que le syndic ne peut empiéter sur les pouvoirs souverains de l’assemblée (TJ Paris, 8e ch. 3e sect., 18 avril 2025, n° 21/06735). En 2026, le secrétariat de séance avait été confié à un représentant de l’une des SCI, et aucune faute n’était établie (TJ Paris, 8e ch. 2e sect., 24 septembre 2026, n° 21/12256).
Si vous êtes juge : contrôler le décompte des voix
Le procès-verbal ne mentionne aucune réduction : faut-il rechercher si le vote aurait changé ?
Non, le juge n’a pas à rechercher si le vote aurait changé sans la violation de la réduction des voix. La violation de l’article 22 entraîne la nullité de la délibération sans que le demandeur justifie d’un grief. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, qui avait refusé l’annulation parce que le résultat restait acquis, a été censurée (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798).
Comment vérifier le décompte ?
Le juge compare la feuille de présence, qui doit porter les voix après réduction (article 14 du décret n° 67-223 du 17 mars 1967), au total des tantièmes de l’état descriptif. Le procès-verbal fait foi jusqu’à preuve contraire de ses constatations, comme l’a rappelé le tribunal judiciaire de Paris en 2026. Deux erreurs reviennent : calculer la réduction sur les seuls présents (Cass. 3e civ., 2 juillet 2008, n° 07-14.619), et exclure du total les lots non achevés (Cass. 3e civ., 9 février 2022, n° 20-22.928).
Plusieurs sociétés votent en bloc : faut-il exiger la fraude, ou le contrôle suffit-il ?
La réponse n’est pas fixée, et la divergence traverse la même cour et le même tribunal (voir la section « Contrôle ou fraude »). Une motivation qui constate à la fois la chaîne de contrôle et les indices objectifs de fraude (chronologie, absence de justification économique, accaparement du bureau) répond aux deux lectures. La fraude relève de l’appréciation souveraine des juges du fond (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, n° 10-30.514).
Faut-il annuler pour abus de majorité ou pour violation de l’article 22 ?
La violation de l’article 22 suffit et dispense d’apprécier l’intérêt collectif (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798). L’abus de majorité suppose de constater une décision contraire à l’intérêt collectif ou prise dans le seul intérêt des majoritaires (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180). Quand les voix doivent être réunies, le premier fondement est le plus sûr en appel.
Le demandeur a voté pour certaines résolutions : que peut-il demander ?
Il ne peut plus demander l’annulation de l’assemblée entière, seulement celle des résolutions auxquelles il s’est opposé ou pour lesquelles il était défaillant (article 42, alinéa 2, de la loi du 10 juillet 1965). Le juge peut relever d’office cette irrecevabilité. Il n’a pas à inviter les parties à s’expliquer (TJ Paris, 8e ch. 3e sect., 18 avril 2025, n° 21/06735 ; TJ Paris, 8e ch. 2e sect., 24 septembre 2026, n° 21/12256, citant Cass. 3e civ., 9 février 2017, n° 15-26.908).
Check-list avant d’agir
- Relever la date de première présentation de la lettre recommandée de notification du procès-verbal.
- Vérifier votre vote sur chaque résolution visée : opposant ou défaillant uniquement.
- Additionner les tantièmes des lots en nom propre, puis ceux des sociétés liées, sur la base de tous les tantièmes de l’état descriptif.
- Reconstituer la chaîne de détention : associés, gérants, siège, objet, holding, dates de création et de cession.
- Rassembler les indices de fraude : chronologie, financement, bureau de séance, conseil syndical, votes en bloc, attestations.
- Contrôler le nombre de pouvoirs détenus par chaque mandataire.
- Assigner le syndicat dans les deux mois, en visant l’article 22 à titre principal et l’abus de majorité à titre subsidiaire.
Formules à reprendre dans vos écritures
Vous reprochez à l’assemblée d’avoir laissé voter le majoritaire sans réduire ses voix :
La résolution n° [X] a été adoptée en méconnaissance de l’article 22, I, alinéa 2, de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965, disposition d’ordre public dont la violation entraîne la nullité de la délibération sans que le copropriétaire demandeur ait à justifier d’un grief (Cass. 3e civ., 7 octobre 2009, n° 08-17.798 ; Cass. 3e civ., 2 juillet 2008, n° 07-14.619).
À ne jamais écrire seul :
La résolution n° [X] procède d’un abus de majorité du copropriétaire majoritaire.
Écrite seule, cette phrase vous impose de prouver que la décision est contraire à l’intérêt collectif. Elle doit venir à titre subsidiaire, après la violation de l’article 22.
Vous reprochez à plusieurs sociétés de voter comme un seul copropriétaire :
Les sociétés [A], [B] et [C] sont détenues et dirigées par la même personne, directement ou par l’intermédiaire de la société [D], dont elle est l’unique associée ; elles ont été constituées ou sont devenues copropriétaires le [date], quelques semaines avant l’assemblée litigieuse, sans justification économique propre ; elles ne constituent pas des copropriétaires distincts, et leurs voix, qui totalisent [N] tantièmes sur [T], devaient être réunies et réduites à la somme des voix des autres copropriétaires (Cass. 3e civ., 20 janvier 1993, n° 90-21.997 ; CA Aix-en-Provence, ch. 1-7, 24 avril 2025, n° 21/16040 ; CA Paris, pôle 4 ch. 2, 8 mars 2023, n° 19/07704).
À ne jamais écrire :
Les sociétés [A], [B] et [C], représentées par un mandataire commun, détiennent ensemble la majorité des voix et doivent voir leurs voix réduites.
La désignation d’un mandataire commun est sans incidence sur les quotes-parts, et la réduction ne s’applique qu’aux lots entre les mêmes mains (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-14.180). Sans la démonstration du contrôle ou de la fraude, cet argument est perdu d’avance.
Ce que la règle ne dit pas
La règle donne le critère ; elle ne dit pas si les sociétés de votre immeuble franchissent la ligne, ni quelles pièces le prouveront dans votre dossier. Les faits comptent ici autant que le droit, et c’est précisément là qu’intervient l’avocat.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
