Vous êtes associé minoritaire. Le dirigeant gère la société dans son intérêt, conclut des contrats douteux, refuse de rendre des comptes — et vous n’avez pas les voix pour le révoquer en assemblée. Ou vous êtes deux associés à parité, et chacun bloque l’autre. La tentation est de croire qu’un juge le sortira d’un trait de plume.
C’est possible, mais beaucoup plus étroitement qu’on ne le lit ailleurs. La révocation judiciaire n’est pas un recours universel : elle dépend de la forme sociale et de la fonction, exige une « cause légitime », et se plaide rarement là où l’on croit — le référé est un terrain miné. Voici ce que la loi et la jurisprudence permettent vraiment, forme par forme, et le levier qui prend le relais quand cette porte est fermée.
Tous les dirigeants ne peuvent pas être révoqués par un juge
Le recours disponible dépend entièrement du titre du dirigeant — gérant ou président — et de la forme sociale. Pour certains, la loi ouvre une action en révocation devant le juge ; pour d’autres, cette voie n’existe pas.
Gérant de SARL, de société civile, de société en commandite par actions : une action prévue par la loi
Pour ces trois formes, un texte ouvre expressément la révocation par le juge à la demande de l’associé.
- SARL : « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (art. L. 223-25, al. 2, C. com.).
- Sociétés civiles, SCI en tête : formule identique à l’article 1851, alinéa 2, du code civil.
- Société en commandite par actions : le gérant « est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société », toute clause contraire étant réputée non écrite (art. L. 226-2, al. 4, C. com.).
Le point décisif est commun aux trois : l’action appartient à tout associé, sans condition de seuil — c’est l’arme du minoritaire. Là où la révocation par les associés suppose une majorité que vous n’avez pas, la voie judiciaire ne dépend d’aucune part de capital.
SAS : pas de texte, mais une révocation judiciaire d’exception
La SAS fonctionne autrement. Aucune disposition légale n’organise la révocation de ses dirigeants : dans le silence de la loi, les statuts en fixent librement les causes et les modalités, et le dirigeant peut être révoqué sans juste motif si les statuts ne l’exigent pas (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). Tout se joue dans la rédaction statutaire.
Mais lorsque les statuts sont muets et la société paralysée, les cours d’appel admettent une révocation judiciaire d’exception. La cour d’appel de Pau l’a posée en règle : à défaut de texte et de clause, le juge ne peut révoquer un dirigeant de SAS « sauf lorsqu’aucune décision ne peut être prise par l’organe délibérant de la société et qu’il existe une cause légitime » — et elle a révoqué le directeur général d’une SAS détenue à parité, pour fautes commises au détriment de l’intérêt social (CA Pau, 2e ch., sect. 1, 10 janv. 2022, n° 20/00983).
La Cour de cassation n’a pas validé cette construction. En l’état, la révocation judiciaire d’un dirigeant de SAS n’est envisageable que dans l’impasse : statuts silencieux, organe de décision bloqué, cause légitime caractérisée. Sinon, il faut une clause statutaire — ou l’administrateur provisoire.
SA : la voie passe par les organes, pas par le juge
Dans la société anonyme, aucun texte n’ouvre à l’actionnaire d’action en révocation devant le tribunal. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, le président du conseil par le conseil d’administration (art. L. 225-18 et L. 225-47 C. com.) ; le directeur général et les directeurs généraux délégués le sont par le conseil, avec dommages-intérêts en l’absence de juste motif (art. L. 225-55 C. com.), comme les membres du directoire (art. L. 225-61 C. com.).
L’actionnaire mécontent ne saisit donc pas le juge pour révoquer : il actionne les organes sociaux, ou l’administrateur provisoire en cas de paralysie.
SNC : le verrou de l’unanimité
La SNC ne prévoit pas non plus de révocation judiciaire. Le gérant associé statutaire ne peut être révoqué qu’à l’unanimité des autres associés, et sa révocation entraîne en principe la dissolution, sauf clause ou décision unanime contraire (art. L. 221-12 C. com.).
Le gérant statutaire est donc, en principe, quasi indéboulonnable. Quelques cours d’appel ont certes admis, de façon implicite, qu’il puisse être révoqué par le juge pour cause légitime, mais la Cour de cassation ne l’a pas consacré : la voie reste incertaine. À défaut d’unanimité, l’associé s’appuiera donc plutôt sur la dissolution judiciaire pour mésentente ou l’administrateur provisoire.
Qui peut agir, et contre qui
Quand la voie est ouverte, le droit d’agir est large, mais la procédure réserve deux pièges.
Premier point : l’action appartient en propre à l’associé. Ce n’est pas l’action sociale ut singuli (art. 1843-5 C. civ.), qui ne sert qu’à engager la responsabilité du dirigeant et ne permet pas d’obtenir sa révocation au nom de la société. Deux actions distinctes, à ne pas mélanger.
Second point : l’action vise deux personnes, et l’oubli de l’une fragilise le tout :
- la société, prise en la personne de son représentant légal, à son siège social ;
- le dirigeant lui-même, à son adresse personnelle.
Le tribunal compétent est celui du siège social : tribunal de commerce pour les sociétés commerciales (SARL, SCA, SAS), tribunal judiciaire pour les sociétés civiles.
La cause légitime : ce que le juge accepte, ce qu’il refuse
La condition de fond tient en deux mots — « cause légitime » —, dont la portée se mesure dans la jurisprudence, pas dans le texte.
La cause légitime est une notion autonome, plus large que la faute, appréciée au regard du seul intérêt social, indépendamment de tout préjudice. À propos d’une SCI, la Cour de cassation juge qu’elle recouvre, outre l’empêchement non fautif, les comportements du gérant qui compromettent l’intérêt social ou le fonctionnement de la société (Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861) — standard posé de longue date pour la SARL (Cass. com., 4 mai 1993, n° 91-14.693).
Aucune faute grave n’est exigée
L’erreur fréquente — des défenseurs du dirigeant, parfois des juges du fond — est de croire que la révocation suppose une faute lourde, intentionnelle, d’une particulière gravité. C’est faux.
La Cour de cassation a cassé une cour d’appel qui exigeait des « fautes intentionnelles de particulière gravité » : une cause légitime suffit, exiger davantage ajoute à la loi une condition qu’elle ne comporte pas (Cass. 3e civ., 12 mars 2014, n° 13-14.374). Des irrégularités même mineures peuvent donc fonder la demande — la doctrine y voit le refus de réduire la cause légitime à une faute séparable des fonctions (Bull. Joly Sociétés, mai 2014, n° BJS111w6).
Les causes que les tribunaux retiennent
La jurisprudence offre des illustrations nettes, transposables à la plupart des dossiers :
- Le conflit d’intérêts. Le gérant de SCI qui consent un bail à une société qu’il contrôle, à des conditions contraires à l’intérêt social (Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861).
- Le manquement à l’obligation de rendre compte. Aucun rapport de gestion pendant des années : le manquement suffit, peu important le caractère familial de la société ou l’absence de réclamation des associés (Cass. com., 23 oct. 2019, n° 17-31.653).
- L’empêchement légal. La faillite personnelle assortie d’une interdiction de gérer, surtout quand la parité du capital rend la révocation par les associés impossible (CA Aix-en-Provence, 30 oct. 2014, n° 13/22898).
- La mésentente qui paralyse. La mésentente entre cogérants, à condition qu’elle compromette l’intérêt social ou le fonctionnement de la société (Cass. com., 4 mai 1999, n° 96-19.503).
Ce qui ne suffit pas
L’envers est tout aussi utile. Une simple mésentente, des divergences stratégiques, une perte de confiance sans fait précis touchant l’intérêt social ne suffisent pas. Le juge ne révoque pas parce que l’ambiance est mauvaise : il faut démontrer, pièces à l’appui, en quoi le comportement met la société en péril.
Conséquence sur la preuve : une seule cause légitime sérieuse suffit. Mieux vaut concentrer le dossier sur un grief solidement établi — un contrat ruineux avec une société liée, des comptes jamais soumis — que disperser l’argumentation sur des reproches faibles. En amont, une expertise in futurum (art. 145 C. proc. civ.) permet de documenter des opérations suspectes, à condition de viser des faits précis, non une critique générale de la gestion.
Ne pas confondre la cause de révocation et la faute qui engage la responsabilité
Distinction presque toujours manquée, et qui change ce qu’il faut prouver.
La cause légitime n’est pas la faute séparable qui engage la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers : on révoque sans avoir à démontrer une faute détachable d’une particulière gravité. Inversement, révoquer ne suffit pas à faire condamner le dirigeant à indemniser la société — il y faut une faute de gestion et un préjudice, démontrés à part. Deux actions, deux régimes, deux niveaux de preuve.
Le piège du référé : la Cour de cassation a tranché (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164)
Le point que l’expérience apprend, et qu’aucun texte n’affichait. Dans l’urgence, le réflexe est de saisir le juge des référés pour une révocation rapide. C’est une impasse — désormais fermée par la Cour de cassation.
Le juge des référés ne rend que des décisions provisoires (art. 484 C. proc. civ.) : il peut ordonner les mesures qu’impose l’urgence en l’absence de contestation sérieuse, et des mesures conservatoires ou de remise en état contre un dommage imminent ou un trouble manifestement illicite (art. 834 et 835 C. proc. civ. devant le tribunal judiciaire, art. 872 et 873 devant le tribunal de commerce). Révoquer un dirigeant, mesure aux effets définitifs, n’entre pas dans ce moule.
La question a longtemps divisé les cours d’appel. Certaines admettaient une révocation en référé à titre exceptionnel, sous deux conditions cumulatives — une crise rendant impossible le fonctionnement normal de la société et un péril imminent (CA Aix-en-Provence, ch. 1-2, 21 déc. 2023, n° 23/02344) ; la cour d’appel de Bordeaux reconnaissait le principe tout en l’écartant lorsque la bonne santé de la société, établie par les bilans, créait une contestation sérieuse (CA Bordeaux, 4e ch. com., 18 juin 2025, n° 24/04261). D’autres l’excluaient par principe, la révocation étant une décision définitive étrangère au provisoire du référé (CA Versailles, ch. civ. 1-5, 8 janv. 2026, n° 25/01698).
La Cour de cassation a tranché en censurant précisément l’arrêt d’Aix-en-Provence qui avait jugé la révocation possible en référé : la révocation judiciaire pour cause légitime relève du principal, dont seul le juge du fond peut connaître, et n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164). Le contrôle des motifs invoqués suppose en effet l’examen de pièces et de faits qui excède l’office du juge de l’urgence (en ce sens, Bull. Joly Sociétés, juill. 2023, n° BJS202e4).
Le juge des référés n’est pas démuni pour autant. Il peut désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée appelée à révoquer le dirigeant ; et lorsque cette voie serait illusoire — gérant associé majoritaire ou égalitaire qui bloquera le vote —, nommer un administrateur provisoire le temps que le fond statue, à condition que les circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d’un péril imminent (même arrêt). L’urgence se traite donc par l’administrateur provisoire, pas par la révocation.
Administrateur provisoire : comment le désigner ou s’y opposer ? (+ modèle)
Révocation judiciaire ou administrateur provisoire : lequel choisir
Les deux recours répondent à des besoins différents : mieux vaut souvent les articuler que les opposer.
La révocation judiciaire met fin définitivement au mandat, mais se juge au fond, prend du temps et exige une cause légitime caractérisée. L’administrateur provisoire s’obtient vite, en référé, mais reste temporaire et suppose une paralysie effective et un péril imminent — pas une simple insatisfaction.
Souvent, l’administrateur provisoire est le levier d’urgence — il neutralise le dirigeant et débloque la société —, la révocation judiciaire l’aboutissement au fond. Et si l’enjeu se limite à tenir une assemblée que le gérant refuse de convoquer, un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée suffit, sans aller jusqu’à la révocation.
Les effets de la révocation prononcée
La décision met fin aux fonctions à la date fixée par le juge. Reste à organiser la suite : une société sans dirigeant ne peut rester en l’état.
Le juge ne se contente pas toujours de révoquer. Il peut, dans le même mouvement, désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée de nomination d’un nouveau gérant et de gérer dans l’intervalle (Cass. 3e civ., 27 juin 2019, n° 18-16.861), voire confier la gestion à un administrateur provisoire — comptes, publicité, et au besoin anticipation d’une sauvegarde (CA Aix-en-Provence, 30 oct. 2014, n° 13/22898).
Côté indemnité, la logique est simple : révoquée pour cause légitime, la fonction ne donne droit à aucune indemnité au dirigeant. À l’inverse, la révocation abusive ou vexatoire ouvre des dommages-intérêts si la mesure s’accompagne de circonstances brutales, humiliantes ou portant atteinte à l’honneur — et c’est souvent là l’enjeu du litige : le demandeur plaide la cause légitime, le dirigeant plaide l’abus. Le changement de direction doit enfin être publié au RCS, mais la publication intégrale d’un procès-verbal détaillant des griefs non démontrés peut, à elle seule, être jugée vexatoire.
Questions fréquentes
Peut-on révoquer judiciairement le président ou le directeur général d’une SAS ?
En principe non : la révocation des dirigeants de SAS est organisée par les statuts (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). Exception lorsque les statuts sont muets, qu’aucune décision ne peut être prise par l’organe compétent et qu’existe une cause légitime : les cours d’appel admettent alors la révocation judiciaire (CA Pau, 2e ch., sect. 1, 10 janv. 2022, n° 20/00983). Sinon, le levier est l’administrateur provisoire.
Combien de parts faut-il pour demander la révocation judiciaire d’un gérant ?
Aucune. En SARL (L. 223-25, al. 2, C. com.), société civile (art. 1851, al. 2, C. civ.) et société en commandite par actions (L. 226-2, al. 4, C. com.), tout associé peut agir, fût-il titulaire d’une seule part — à la différence de la révocation par les associés, qui suppose une majorité.
Peut-on obtenir la révocation d’un dirigeant en référé ?
Non. Après des années de divisions entre cours d’appel, la Cour de cassation a jugé que la révocation judiciaire pour cause légitime relève du seul juge du fond et échappe aux pouvoirs du juge des référés (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164). En référé, on n’obtient qu’un administrateur provisoire, et à la double condition d’une paralysie de la société et d’un péril imminent.
Peut-on révoquer un gérant majoritaire ?
Oui, mais pas en assemblée : participant au vote, le gérant majoritaire bloque sa propre révocation. La seule issue des minoritaires est la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé devant le tribunal de commerce (L. 223-25, al. 2, C. com.).
Cause légitime ou juste motif : quelle différence ?
Les deux notions se recoupent largement (faute de gestion, manquement aux obligations, atteinte à l’intérêt social ou au fonctionnement). La différence tient aux effets. Sans juste motif, la révocation décidée par les associés tient, mais ouvre des dommages-intérêts au dirigeant (L. 223-25, al. 1, C. com.) ; sans cause légitime, le juge rejette la demande et le dirigeant reste en fonction (al. 2).
Ce que la règle ne dit pas
La cause légitime, la juridiction, le choix entre révocation et administrateur provisoire : tout cela s’écrit en quelques lignes. Ce qui ne s’écrit pas, c’est leur application à votre dossier — quel grief tiendra, quelle mesure demander d’abord, dans quel ordre, avec quelles pièces. Les faits comptent autant que le droit ; c’est là qu’intervient l’avocat.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
