La dissolution d’une société peut être prononcée judiciairement pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (C. civ. art. 1844-7, 5o).
Mésentente entre les associés
Cas dans lesquels la dissolution est ordonnée :
- Les situations d’égalité des associés dans la répartition du capital peuvent justifier la dissolution de la société si la mésentente des associés rend impossible la prise de toute décision collective (par exemple, Cass. com. 18-11-1997 no 95-21.474 D : RJDA 2/98 no 174). Ce n’est pas le cas lorsque les résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société peuvent être prises en vertu de la voix prépondérante que les statuts accordent au gérant en cas de partage des voix (cf. Cass. com. 5-4-2018 no 16-19.829 F-D : RJDA 6/18 no 501).
- Les juges peuvent également examiner si le sort de la société n’apparaît pas compromis. La dissolution d’une SCI a ainsi pu être prononcée dans un cas de mésentente permanente et générale entre deux associés égalitaires, source d’un grand nombre de litiges, empêchant l’adoption des décisions collectives et la mise en œuvre de la procédure statutaire de sortie d’un associé (Cass. com. 9-12-2014 no 13-24.083 : RJDA 3/15 no 191). La mésentente entre deux blocs d’associés égalitaires d’une société civile ne justifie pas la dissolution de celle-ci si elle continue de fonctionner, l’un des associés disposant d’une voix prépondérante en assemblée générale et chaque associé jouissant d’un droit de retrait. (Cass. 1e civ. 18-1-2023 no 19-24.671 F-B)
- la situation économique de la société ne constitue pas un critère justifiant sa dissolution (Cass. 1e civ. 18-5-1994 no 93-15.771 D : RJDA 11/94 no 1157 : dissolution prononcée pour mésentente alors que la société demeurait prospère ; Cass. com. 5-4-2018 no 16-19.829 précité : non-dissolution d’une société devenue déficitaire).
L’origine de la mésentente
Le fait que la mésentente soit imputable à l’associé demandeur à l’action en dissolution n’a pas pour effet de rendre cette action irrecevable mais est de nature à faire obstacle à la reconnaissance d’un juste motif de dissolution par le juge (Cass. com. 16-9-2014 no 13-20.083 F-PB : RJDA 12/14 no 908). S’il n’est pas possible de déterminer qui est responsable de la mésentente, le juge peut prononcer la dissolution (Cass. com. 13-2-1996 no 93-16.238 P : RJDA 5/96 no 641 ; Cass. com. 10-4-2019 no 17-20.506 F-D : RJDA 8-9/19 no 560). CA Bordeaux 10-1-2023 n° 22/01177
Une société dont le fonctionnement est paralysé par une mésentente entre associés peut être dissoute sans que l’origine de cette mésentente puisse être imputée à l’un d’entre eux. Cass. com. 10-4-2019 no 17-20.506 F-D, W. c/ Sté Brooks participation
Extinction de l’objet social
La cessation définitive de l’exploitation d’un fonds de commerce alimentaire par une société, seule activité admise par la clause définissant son objet social, entraîne l’extinction de cet objet, ce qui implique la dissolution de cette société. Cass. com. 30 mars 2016 no 14-13.729 (no 312 F-D), Sté G et A Distribution c/ Sté Profidis
