Votre débiteur est une société. Elle ne paie pas, puis elle est placée en liquidation judiciaire. Vous déclarez votre créance, on vous répond qu’il n’y a pas d’actif, et l’affaire est réputée terminée. C’est là que la plupart des dossiers s’arrêtent, et c’est là qu’ils ne devraient pas s’arrêter.
Une erreur courante est de penser que la liquidation judiciaire de la société débitrice éteint les chances de recouvrement. Elle éteint seulement les poursuites contre la société. Elle ne fait rien contre le dirigeant qui a organisé la disparition des fonds, rien contre le conjoint qui a hébergé les actifs, rien contre la société apparentée qui a recueilli l’immeuble. Ces personnes-là ne sont pas en liquidation, et ce sont elles qui détiennent ce qui reste.
Faire tomber l’écran de la personnalité morale n’est pas une théorie. C’est une architecture d’assignation, qui consiste à opposer plusieurs fondements distincts à plusieurs personnes distinctes, pour qu’il en survive au moins un contre quelqu’un de solvable. Cet article expose cette architecture, fondement par fondement et défendeur par défendeur.
L’illustration est un jugement obtenu pour mon client, un créancier obligataire, contre la SAS Millenium Real Estate et son dirigeant Emmanuel Gilles (TAE Paris, ch. 1-12, 6 oct. 2025, n° RG J2025000325). La société débitrice était en liquidation judiciaire, et la créance a été inscrite à son passif sans perspective sérieuse de règlement. Le jugement condamne pourtant solidairement le dirigeant, son épouse Somruethai Gilles née Buasoong et la société Hatthathai Lounge & Spa à payer 1 477 334,34 euros. J’expose aussi ce qui, dans cette motivation, tiendra plus difficilement en appel.
Peut-on faire condamner personnellement un dirigeant quand sa société est en liquidation judiciaire ? La réponse en bref
Oui, un dirigeant peut être condamné personnellement alors même que sa société est en liquidation judiciaire, car la responsabilité délictuelle du dirigeant est autonome de la dette sociale. Il faut établir une faute détachable de ses fonctions, soit une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092). Le conjoint et les sociétés apparentées s’atteignent par d’autres fondements, l’action paulienne et la complicité fautive (C. civ., art. 1341-2 ; Cass. com., 7 mai 2026, n° 24-10.637). Une condamnation n’étant pas un paiement, la sûreté se prend pendant l’instance.
Le vrai problème : le réflexe qui fait perdre les dossiers
Le créancier d’une société liquidée reçoit presque toujours le même conseil, et il est mauvais parce qu’il est incomplet. On lui explique que la société n’a plus rien, que la déclaration de créance est la seule démarche utile, et qu’il faut attendre la clôture. Tout cela est exact et ne répond pas à sa question.
Ce raisonnement confond deux choses : l’insolvabilité de la société et l’insolvabilité de ceux qui l’ont dirigée. Une société vidée est le résultat d’une opération, pas un accident météorologique. L’argent qui n’est plus au bilan est allé quelque part. Le travail consiste à retrouver où, puis à trouver le fondement qui permet de l’atteindre là où il se trouve.
Une société vidée n’est pas une société pauvre : c’est une société dont le patrimoine a changé d’adresse.
Le point de départ n’est donc jamais la créance. Il est le patrimoine saisissable identifié, puis la remontée de la chaîne des personnes qui s’interposent entre ce bien et le créancier. Dans le dossier commenté, ce point de départ était un appartement de 1,5 million d’euros boulevard Exelmans. Il était logé dans une SCI, elle-même détenue à 90 % par une société présidée par l’épouse du dirigeant. L’appartement a finalement été revendu à une société détenue par le dirigeant lui-même. Quatre personnes juridiques entre le créancier et le bien. Chacune reçoit le fondement qui lui correspond.
Les faits : une fraude organisée par un dirigeant sous interdiction de gérer
Emmanuel Gilles a été condamné en 2011 pour faillite personnelle, avec une interdiction de gérer de quinze ans. Il a néanmoins créé et dirigé de nouvelles sociétés, dont Millenium Real Estate et Harmony Promotion.
La chronologie retenue par le tribunal :
- Janvier 2023 : Millenium lève 3,5 millions d’euros auprès de la société de crowdfunding immobilier Koregraf, pour acquérir puis rénover un bien immobilier. Ce bien ne sera jamais acquis.
- 22 mars 2024 : le créancier souscrit auprès de Millenium des obligations simples à taux fixe non convertibles, remboursables sous trois mois maximum, pour 250 000 euros. L’opération est garantie par une garantie autonome à première demande de Harmony Promotion et par un cautionnement personnel solidaire de M. Gilles.
- 26 avril 2024 : il souscrit une obligation complémentaire de 80 000 euros, dans les mêmes conditions.
- 6 juillet 2024 : M. Gilles procède à un virement fictif de 1 475 000 euros depuis une société qu’il contrôle en Belgique.
- 12 juillet 2024 : le créancier fait signifier un commandement de payer pour 1 805 820,51 euros.
- 17 juillet 2024 : Harmony Promotion est placée directement en liquidation judiciaire.
- 24 octobre 2024 : M. Gilles et le créancier signent un protocole transactionnel. M. Gilles y reconnaît une dette de 1 477 334,34 euros et s’engage à la payer sous six jours ouvrés, à peine de caducité. Le créancier renonce, en contrepartie, à la garantie autonome de Harmony et au cautionnement de M. Gilles. Le paiement n’aura jamais lieu.
En amont de cette séquence, un autre mouvement d’actifs retient l’attention du tribunal. En juillet 2023, M. Gilles avait fait acquérir un appartement boulevard Exelmans à Paris, d’une valeur de 1,5 million d’euros. L’opération passait par Millenium et par une SCI détenue à 90 % par la société Hatthathai Lounge & Spa, présidée par Somruethai Gilles, l’épouse du dirigeant. Le 14 juin 2024, un mois avant la signification du commandement de payer, la SCI revend cet appartement à une société détenue en propre par M. Gilles.
L’architecture de l’assignation : un fondement par défendeur
Contre une société vidée, la question n’est jamais « ai-je un bon fondement ». Elle est : combien de fondements distincts puis-je opposer, à combien de personnes différentes. On n’assigne pas un débiteur, on assigne une architecture.
La raison de cet empilement est probatoire. Chaque fondement a sa propre condition de fond et son propre point de fragilité. Le cautionnement tombe sur un vice de forme, la faute détachable tombe si l’intention n’est pas établie, la paulienne tombe si le tiers ignorait la fraude. Plaidés séparément, ils exposent le créancier à tout perdre sur un seul point. Plaidés ensemble, la chute de l’un laisse les autres debout. C’est exactement ce qui s’est produit ici.
Contre la société débitrice : le fondement contractuel, et son inutilité pratique
Millenium doit les obligations souscrites. Le fondement est contractuel, il est certain, et il ne vaut rien à lui seul. La société est en liquidation, les poursuites individuelles sont arrêtées, et la seule chose à obtenir est l’inscription de la créance à son passif. C’est ce que le tribunal ordonne pour 1 477 334,34 euros.
Le tribunal rappelle que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L’analyse des deux contrats d’émission valide les sommes réclamées, et le protocole transactionnel du 24 octobre 2024 permet d’en arrêter le montant à la date de sa signature. Le tribunal juge cette somme certaine, liquide et exigible.
Cette demande reste indispensable, mais pour une raison de technique procédurale, non de recouvrement. Elle fixe judiciairement le montant et le caractère certain, liquide et exigible de la créance. Or c’est cette créance ainsi établie qui sert de condition d’entrée à tous les autres fondements. Le cautionnement suppose une dette principale. L’action paulienne exige une créance fondée en son principe. La responsabilité délictuelle suppose un préjudice chiffré. La demande la plus inutile en apparence est celle qui rend les autres recevables.
Un point de vigilance mérite d’être signalé sur ce montant. L’assignation réclamait initialement 1 927 916,15 euros TTC, et le tribunal n’a retenu que le montant figurant au protocole, inférieur de plus de 450 000 euros. Un protocole transactionnel arrête un montant, il ne l’augmente pas rétroactivement au gré des intérêts courus depuis. Signer une transaction fixe donc un plafond, y compris contre soi-même.
Contre le dirigeant : trois fondements empilés, dont deux ont tenu
Contre M. Gilles, l’assignation ne mise pas sur un fondement mais sur une cascade. Les trois sont plaidés ensemble, et l’ordre compte, du plus simple à établir au plus exigeant.
Le cautionnement vient en premier parce qu’il suffit d’un acte et d’un impayé. C’est le fondement le plus économique, et le plus fragile en la forme. M. Gilles avait signé deux actes, un par émission, et le tribunal ne les traite pas de la même façon.
Le premier, lié à l’émission de 250 000 euros, est jugé régulier et son engagement validé à hauteur de ce plafond. Le second, lié à l’émission complémentaire de 80 000 euros et dépourvu de plafond, est annulé. Il ne respecte pas les exigences de forme de l’article 2297 du Code civil, en vigueur depuis le 1er janvier 2022 (ord. n° 2021-1192 du 15 sept. 2021). La mention relative à la nature et à l’étendue de l’engagement n’a été apposée ni de la main de la caution, ni par un procédé électronique garantissant son origine personnelle. Le tribunal retient que cette irrégularité affecte la validité même du cautionnement.
Le mécanisme, pensé pour protéger la caution, profite ici à celui-là même dont le tribunal retient la faute. L’affaire illustre le nombre de vices de forme qui peuvent frapper un cautionnement rédigé sans rigueur, développés dans nos articles sur les nullités du cautionnement personnel et sur la disproportion du cautionnement.
La faute détachable des fonctions vient ensuite. Elle est plus lourde à démontrer, mais elle survit à la nullité du cautionnement parce qu’elle n’a pas la même source : elle est délictuelle, pas contractuelle. Un dirigeant qui agit au nom de sa société n’engage en principe que celle-ci. Pour l’atteindre personnellement, un tiers doit établir une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092). Nous détaillons ce régime dans l’article consacré à la responsabilité civile personnelle du dirigeant.
Le tribunal retient ici trois éléments. L’ordonnance de référé rendue par le même tribunal le 9 février 2024 atteste que l’acquisition immobilière permise par la levée de fonds ne s’est jamais réalisée. La liquidation judiciaire de Millenium, que le jugement date également du 17 juillet 2024, atteste que la totalité des fonds a disparu. Et l’interdiction de gérer prononcée en 2011 rend, selon le tribunal, inopposables au créancier tous les actes de gestion accomplis depuis lors. Il en déduit que la responsabilité délictuelle de M. Gilles est engagée dans la dissipation des fonds.
C’est ce fondement qui a rattrapé l’acte annulé, et c’est le point à retenir de tout le dossier. Un cautionnement peut tomber pour un vice de forme sans que le débiteur y trouve un refuge, dès lors que ses actes de gestion caractérisent par ailleurs une faute personnelle détachable.
L’abus de biens sociaux figurait également parmi les moyens soulevés. Le tribunal n’a pas eu besoin de le trancher, la faute détachable suffisant à fonder la condamnation. Cet empilement n’est pas de la surenchère : il garantit qu’une nullité de forme ne fasse pas s’effondrer toute l’action.
Un volet reste ouvert, que le jugement ne tranche pas puisqu’il n’en était pas saisi. Exercer une activité professionnelle en violation d’une interdiction de gérer constitue en soi un délit, puni de deux ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende (C. com., art. L. 654-15). Une plainte pénale sur ce fondement, distincte et cumulable avec l’action civile, s’ajoute aux qualifications d’abus de confiance ou d’escroquerie que les faits peuvent caractériser. Nous détaillons ce volet, souvent négligé face à un dirigeant insolvable, dans l’article sur la responsabilité pénale du dirigeant d’entreprise.
Quelles fautes du dirigeant ont déjà été jugées détachables
La définition de la faute détachable ne dit rien de ce qu’elle recouvre en pratique, et c’est là que tout se joue. Voici ce que la Cour de cassation a effectivement retenu, dans des configurations directement transposables au créancier d’une société vidée.
Prélèvement de trésorerie à la veille d’un litige connu. La gérante d’une SCI est informée les 6 et 14 juin 1988 de la naissance d’un contentieux avec des acquéreurs. Dès le 16 juin, elle prélève un montant par anticipation sur les bénéfices, sans qu’aucune provision n’ait été comptabilisée pour les litiges prévisibles. Le prélèvement suffit à mettre la société en cessation des paiements. La faute détachable est retenue : le prélèvement traduit la volonté délibérée de faire échapper cette somme au gage des créanciers (Cass. com., 6 nov. 2007, n° 05-13.402). La chronologie est ici l’élément déterminant, à deux jours près.
Abstention volontaire de déclarer une créance intragroupe. Le gérant de deux sociétés du même groupe omet de déclarer au passif de la société mère la créance de compte courant détenue par sa filiale. Il omet également de la porter sur la liste des créanciers. Il avantage ainsi la mère, qui obtient un plan, au détriment de la filiale, qui part en liquidation. Faute détachable retenue, peu important que la créance ait été connue des organes de la procédure (Cass. com., 27 mai 2014, n° 12-28.657, Bull. 2014, IV, n° 92). L’abstention vaut ici acte positif.
Tromperie sur la solvabilité de la société dirigée. La gérante cède à un fournisseur des créances qu’elle avait déjà cédées à une banque. Elle trompe ainsi volontairement son cocontractant sur la solvabilité de la société, et obtient des livraisons qu’elle n’aurait pas obtenues autrement. Faute séparable retenue (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092). Les faits de l’arrêt qui fixe la définition en donnent la mesure exacte : il faut une manœuvre, pas une imprudence.
Le critère de partage se résume à deux questions, à poser à son propre dossier. Le dirigeant savait-il, au moment de l’acte, qu’un créancier existait ou allait exister ? L’acte a-t-il eu pour effet de soustraire une valeur au gage de ce créancier ? Quand les deux réponses sont oui et que la chronologie le démontre, la faute détachable est plaidable. Quand l’acte n’est qu’une mauvaise décision de gestion, même ruineuse, elle ne l’est pas : la simple imprudence ou négligence reste couverte par l’écran de la personnalité morale.
C’est pourquoi le travail utile est un travail de dates, pas d’indignation. La question n’est pas de savoir si le dirigeant a mal agi, mais de savoir ce qu’il savait le jour où il a signé.
L’argument de l’interdiction de gérer : puissant, et discutable
Le tribunal retient que l’interdiction de gérer prononcée en 2011 « rend inopposables au demandeur tous les actes de gestion effectués par M. Gilles ». L’argument est redoutablement efficace, puisqu’il neutralise d’un coup l’écran de la personnalité morale sans avoir à démontrer quoi que ce soit d’autre.
Il mérite toutefois d’être manié avec prudence, car son fondement textuel n’est pas évident. Une erreur courante est de penser qu’une interdiction de gérer frappe de nullité ou d’inopposabilité les actes accomplis en violation de la mesure. Le texte ne le dit pas : il prévoit une interdiction (C. com., art. L. 653-8) dont la violation constitue un délit puni de deux ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende (C. com., art. L. 654-15). La sanction est pénale, elle n’est pas l’anéantissement civil des actes.
La Cour de cassation a néanmoins tiré une conséquence civile de cette interdiction, dans un registre voisin. La personne qui en est frappée n’a pas qualité pour agir en justice au nom de la société (Cass. com., 27 janv. 1998, n° 95-20.585). Dans cet arrêt, la cour d’appel avait précisément jugé que la violation de l’interdiction, n’exposant son auteur qu’à des sanctions pénales, n’affectait pas la validité des actes accomplis au nom de la personne morale. Elle a été censurée sur ce point.
L’enseignement pratique est double. Cet argument se plaide, et il a prospéré ici. Mais il se plaide en complément d’un fondement autonome, jamais seul, car la transposition de la solution de 1998 à l’ensemble des actes de gestion n’est pas acquise. Dans ce dossier, la faute détachable et l’action paulienne tenaient sans lui.
Contre l’épouse : le fondement retenu n’est pas celui qu’il fallait plaider
C’est le point le plus instructif de la décision, et le plus critiquable. Trois voies distinctes permettent d’atteindre le conjoint d’un débiteur. Elles n’ont ni la même solidité, ni la même charge de preuve, et le tribunal a retenu la plus faible.
La voie matrimoniale, celle du jugement, est la moins solide. Nous en détaillons plus bas les limites. L’article 220 du Code civil ne couvre que les dettes ménagères. L’article 1413 n’ouvre qu’un droit de gage sur les biens communs. Et l’article 1415 cantonne en principe le cautionnement aux biens propres du seul époux signataire. Sans consentement exprès du conjoint établi aux débats, cette voie est exposée.
La voie du tiers complice est nettement plus robuste, et elle était disponible. Les tiers doivent respecter la situation juridique créée par le contrat (C. civ., art. 1200). Il en résulte une règle nette. Le tiers à un contrat qui se rend complice de la violation par une partie de ses obligations contractuelles engage sa responsabilité délictuelle (Cass. com., 7 mai 2026, n° 24-10.637 ; Cass. com., 19 oct. 2022, n° 21-16.169). Ce fondement ne dépend d’aucun régime matrimonial. Il suppose seulement d’établir la connaissance et la participation. Ici, Mme Gilles présidait la société qui détenait 90 % de la SCI propriétaire du bien, ce qui est un élément de participation, non une simple qualité de conjoint.
La voie de l’interposition de personne est la troisième. Lorsqu’un acquéreur apparent n’est qu’un prête-nom, le contrat occulte n’est pas opposable aux tiers, qui peuvent néanmoins s’en prévaloir (C. civ., art. 1201). C’est le terrain de l’action en simulation, que le demandeur avait d’ailleurs soulevée. Il relevait que la société de Mme Gilles n’avait aucune ressource lui permettant d’acquérir 90 % d’un bien de 1,5 million d’euros. Une société sans ressource qui acquiert un actif de cette valeur ne l’acquiert pas pour elle-même.
La leçon est directe pour qui rédige ce type d’assignation. Contre un conjoint, le régime matrimonial est le fondement le plus tentant parce qu’il est le plus court à écrire. C’est aussi celui qui tombe le plus facilement en appel, parce qu’il suppose d’établir un régime et un consentement que le créancier ne connaît généralement pas. La faute personnelle du conjoint et l’interposition se prouvent par des pièces objectives : registres, comptes sociaux, absence de ressources, chronologie des actes.
Une assignation contre un conjoint qui ne repose que sur le régime matrimonial est une assignation qui espère l’absence de contradicteur.
Contre la société tierce : la fraude, et la question de l’étendue
Contre Hatthathai Lounge & Spa, deux fondements étaient plaidés cumulativement, l’action paulienne et l’action en simulation, avec un ordre logique. La simulation démasque une propriété fictive et réintègre le bien. La paulienne laisse subsister la propriété et se contente de rendre l’acte inopposable au créancier. On plaide la première pour faire tomber le montage, la seconde pour n’avoir à obtenir qu’un résultat plus modeste si la première échoue.
Reste que le tribunal est allé plus loin que ce que ces deux actions permettent d’ordinaire, en condamnant la société tierce au paiement de l’intégralité de la dette. Nous y revenons ci-dessous, car c’est sur ce point que la décision sera le plus discutée.
L’appartement du boulevard Exelmans et la solidarité de Mme Gilles : les deux points les plus exposés de la décision
Deux volets de la condamnation reposent sur un raisonnement plus resserré que le reste du jugement. Les défendeurs ne s’étant jamais constitués, ces points n’ont fait l’objet d’aucune discussion contradictoire. Ils méritent, pour cette raison précise, d’être lus avec la prudence que commande tout jugement réputé contradictoire rendu sur le fondement de l’article 472 du Code de procédure civile.
Une action paulienne poussée au-delà de son effet habituel
L’action paulienne permet à un créancier de faire déclarer inopposables à son égard les actes que son débiteur a passés en fraude de ses droits (C. civ., art. 1341-2). Son effet est, en principe, une inopposabilité relative : l’acte reste valable entre les parties, mais le créancier peut saisir le bien comme s’il n’avait jamais quitté le patrimoine du débiteur. Ce mécanisme ne se confond pas avec une condamnation personnelle du tiers acquéreur à payer la dette d’autrui.
Le tribunal retient ici que la cession de l’appartement du boulevard Exelmans par la SCI à une société détenue par M. Gilles relève de l’action paulienne, et il la déclare inopposable au créancier. Jusque-là, l’application est classique. Mais le dispositif va plus loin. Il condamne in solidum Hatthathai Lounge & Spa, société qui détenait 90 % de la SCI venderesse, à payer l’intégralité de la dette de 1 477 334,34 euros. Ce montant dépasse largement la seule valeur de l’appartement ou la part que la fraude a procurée à la société. C’est une application nettement plus offensive que l’effet habituellement reconnu à l’action paulienne, qui s’apparente ici presque à une levée du voile social.
Le jugement relève d’ailleurs que la SCI était détenue à 90 % par une société elle-même sans ressource connue, associée à une personne sans patrimoine identifié. Ces montages successifs relèveraient à la fois de l’action paulienne et de l’action en simulation. Le tribunal les juge cependant sans conséquence en l’espèce, la condamnation de Hatthathai suffisant à couvrir la créance.
Une solidarité de Mme Gilles qui manque de fondement explicite
Le tribunal condamne également Somruethai Gilles in solidum avec son mari, au seul motif que, par l’effet de son contrat de mariage, elle serait solidaire des dettes contractées par lui pendant le mariage. Le jugement ne précise ni le régime matrimonial des époux, ni le texte sur lequel repose cette solidarité.
Or le droit commun de la solidarité entre époux est plus étroit que cette formule ne le laisse penser. L’article 220 du Code civil ne rend le conjoint solidaire que des dettes contractées pour l’entretien du ménage ou l’éducation des enfants, une catégorie manifestement étrangère à un cautionnement d’affaires. Sous un régime de communauté, l’article 1413 du Code civil permet certes de poursuivre le paiement d’une dette de l’un des époux sur les biens communs. Il s’agit toutefois d’un droit de gage sur des actifs, non d’une condamnation personnelle du conjoint. Quant au cautionnement lui-même, l’article 1415 du Code civil limite en principe son effet aux seuls biens propres et revenus de l’époux qui l’a signé, sauf consentement exprès de l’autre.
Rien, dans le jugement, n’indique que ce consentement exprès existait, ni que le régime matrimonial des époux Gilles ait été examiné. Il est possible que des éléments produits aux débats, absents du texte publié, l’aient établi. Il est tout aussi possible que ce point n’ait simplement soulevé aucune objection, faute de contradicteur. C’est précisément la limite d’une décision de justice non contradictoire. En cas de défaut, le contrôle du juge porte sur les seuls éléments produits par le demandeur, sans qu’aucune pièce contraire n’ait pu être opposée.
En cause d’appel, c’est le chef de condamnation le plus attaquable, et le plus facile à défendre pour Mme Gilles : il lui suffit de produire son contrat de mariage. C’est aussi pourquoi les deux autres voies exposées plus haut, la complicité fautive et l’interposition de personne, méritent d’être plaidées à titre subsidiaire dès la première instance. Un moyen non soulevé devant le tribunal se plaide encore en appel, mais il se plaide sans les pièces qu’on aurait pu réunir plus tôt.
L’hypothèque judiciaire obtenue avant le jugement : le vrai conseil pratique de ce dossier
La diligence la plus utile de ce dossier ne figure pas dans le jugement du 6 octobre 2025, mais dans une décision antérieure. Le 28 mai 2025, plus de quatre mois avant le jugement au fond, mon client a obtenu une hypothèque judiciaire provisoire sur l’appartement du boulevard Exelmans. Cette mesure, prise par ordonnance sur requête, portait sur 500 000 euros.
Cette précaution pèse sur tout l’équilibre du dossier. Sans elle, la condamnation obtenue le 6 octobre 2025 serait restée un titre exécutoire à faire valoir contre des débiteurs déjà rompus à l’organisation de leur insolvabilité. Le risque était de découvrir, au moment de saisir, qu’il ne restait plus rien à saisir. Avec elle, il disposait d’une sûreté inscrite sur un actif identifié avant même que le tribunal ne se prononce sur le fond.
C’est là que ce dossier livre son enseignement le plus utile, et le moins agréable à entendre. À ce jour, M. Gilles n’a rien versé, ni au titre du protocole du 24 octobre 2024, ni au titre de la condamnation. Le jugement, à lui seul, n’a fait rentrer aucun euro. Ce qui vaut, dans un dossier de ce type, ce n’est pas la décision : c’est ce sur quoi on pourra l’exécuter. La leçon dépasse cette affaire. Face à un débiteur qui a déjà commencé à déplacer ses actifs, la mesure conservatoire se demande pendant l’instance, pas après le jugement.
Crowdfunding immobilier : deux risques à ne pas confondre
Le nom de Koregraf apparaît dans cette affaire comme la plateforme ayant permis à Millenium de lever ses 3,5 millions d’euros initiaux en janvier 2023. Il est important de replacer ce nom dans son contexte exact, pour ne pas mélanger deux risques distincts.
Le premier est celui que cette affaire illustre : un porteur de projet qui organise, dès l’origine, le détournement des fonds levés. Rien dans le jugement du 6 octobre 2025 n’implique Koregraf dans ce détournement ; la plateforme n’est pas partie à l’instance, et le tribunal ne lui impute aucun manquement. Le risque, ici, tient au porteur de projet, pas à la plateforme qui l’a financé.
Le second est distinct et plus récent : celui de la défaillance de la plateforme elle-même. Koregraf a sollicité le retrait de son agrément auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 avril 2025. Le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé sa liquidation judiciaire le 20 mai 2025, laissant en suspens près de 160 millions d’euros répartis sur près de deux cents projets en cours. Ce second risque est celui du secteur tout entier, et il concerne des milliers d’investisseurs sans lien avec l’affaire Millenium.
Les deux risques appellent des réponses différentes.
Crowdfunding: comment se faire rembourser ?
Un élément mérite toutefois d’être signalé pour ce dossier précis. Lorsqu’une émission obligataire est diffusée à de nombreux souscripteurs, l’action individuelle est en principe confisquée par la masse des obligataires, seule habilitée à agir contre l’émetteur défaillant (C. com., art. L. 228-54), comme nous l’expliquons dans notre article sur les clauses du contrat obligataire. Le jugement ne mentionne ni masse ni représentant désigné, et n’explique pas pourquoi la question ne s’est pas posée. Deux hypothèses restent ouvertes. Soit les souscriptions de mars et avril 2024 ont procédé d’un financement direct entre Millenium et son investisseur, distinct de la campagne publique de janvier 2023, et aucune masse n’était constituée pour ces émissions. Soit une masse existait et le moyen n’a pas été soulevé, faute de contradicteur. Seuls les contrats d’émission eux-mêmes permettraient de trancher, et ils ne sont pas reproduits dans la décision.
Votre débiteur est une société liquidée : les réflexes qui décident du recouvrement
Ces diligences se prennent dans cet ordre, et les trois premières avant toute assignation :
- Lisez l’intégralité de vos actes de garantie. Un cautionnement sans plafond, signé dans l’urgence, est fréquemment vicié par un défaut de mention manuscrite ou de procédé électronique équivalent (C. civ., art. 2297). Faites vérifier sa validité avant de vous en croire protégé, et avant d’y renoncer dans une transaction.
- Vérifiez le passé du dirigeant. Une interdiction de gérer, une faillite personnelle ou une liquidation antérieure sont des informations publiques, consultables au greffe ou sur les registres du commerce. Un dirigeant qui a déjà dirigé plusieurs sociétés en difficulté ne doit jamais être pris pour argent comptant.
- Tracez les mouvements d’actifs. Une revente entre sociétés apparentées, un bien logé dans une SCI détenue par le conjoint, sont les signaux qui ouvrent la voie de l’action paulienne.
- Anticipez la mesure conservatoire. N’attendez pas le jugement au fond pour sécuriser un actif identifié : une hypothèque judiciaire provisoire ou une saisie conservatoire, prises pendant l’instance, valent souvent plus qu’un titre exécutoire obtenu trop tard.
- Envisagez le volet pénal en parallèle. La violation d’une interdiction de gérer, l’abus de confiance ou l’escroquerie ouvrent une voie distincte, qui peut accélérer un dossier civil enlisé.
Ce que cette décision ne juge pas
Le jugement du 6 octobre 2025 est un jugement réputé contradictoire rendu en premier ressort. Il bénéficie de l’exécution provisoire de droit, ce qui permet d’en poursuivre l’exécution sans attendre. Un appel a depuis été formé contre cette décision, mais il ne suspend pas l’exécution provisoire. Le contrôle exercé par le tribunal en l’absence de contradicteur reste réel, mais il se limite aux seuls éléments produits par le demandeur. Ce contrôle pèse donc plus lourd sur certains points de la motivation que sur d’autres. Emmanuel Gilles n’a fait l’objet, dans cette instance, d’aucune condamnation pénale : le volet pénal de la violation de l’interdiction de gérer reste, à ce jour, une voie ouverte et non empruntée.
Décision de justice racontée dans la presse ou sur les réseaux : pourquoi s’en méfier et comment la vérifier
Ce que la méthode ne dit pas, c’est ce qu’elle donne dans votre dossier. Faire tomber l’écran de la personnalité morale ne dépend pas de l’indignation que suscitent les faits, mais des pièces disponibles et des dates qu’elles portent. Un cautionnement peut être régulier chez vous et vicié chez votre voisin. Un montage familial peut relever de la simulation plutôt que de la fraude paulienne selon la réalité de la propriété. Et une faute qui paraît évidente reste inexploitable si rien n’établit ce que le dirigeant savait le jour de l’acte. C’est précisément là qu’intervient l’avocat.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
