La société est en liquidation. Le passif dépasse ce que personne n’avait imaginé. Le dirigeant découvre, souvent dans le rapport du liquidateur, que les comptes montraient la dégradation depuis deux ou trois exercices. Et l’expert-comptable qui les établissait n’a rien écrit.
L’expert-comptable n’a aucune procédure d’alerte légale : la loi la réserve au commissaire aux comptes. Mais il a un devoir de conseil attaché à chacune de ses missions, qui l’oblige à signaler ce que la comptabilité révélait nécessairement.
Les enjeux se chiffrent. Sur un passif de 697 719,53 €, une cour d’appel a condamné un cabinet à 314 465 € au profit du liquidateur, avant une cassation limitée à ce chiffrage (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366). Un gérant condamné à rembourser 266 900 € de rémunérations a obtenu la cassation de l’arrêt qui réduisait sa réparation à un quart (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931).
Trois demandeurs peuvent agir : la société, son liquidateur, le dirigeant condamné. Chacun doit prouver autre chose. Cet article les traite dans cet ordre, puis l’associé et le créancier, du côté de ceux qui ont subi le silence du cabinet.
L’expert-comptable devait-il vous alerter des difficultés financières ? La réponse en bref
Oui, l’expert-comptable devait vous alerter des difficultés financières que sa mission lui faisait voir, sans être tenu d’une procédure d’alerte légale (art. L. 234-1 C. com.). Son devoir de conseil, attaché à chaque mission (art. 155 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012), l’oblige à signaler ce que la comptabilité révélait nécessairement (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723). Le liquidateur agit pour le passif creusé (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366), le dirigeant pour la chance perdue d’éviter sa condamnation (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931). Première pièce à réclamer : la lettre de mission, puis tous les écrits du cabinet.
Pourquoi l’expert-comptable n’a pas de procédure d’alerte
Le commissaire aux comptes alerte, l’expert-comptable non
L’expert-comptable n’est tenu d’aucune procédure d’alerte légale. L’article L. 234-1 du code de commerce ne vise que le commissaire aux comptes qui relève « des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ». Le président du tribunal qui convoque un dirigeant peut interroger les commissaires aux comptes, le comité social et économique, les administrations et les organismes sociaux (art. L. 611-2, I, C. com.). L’expert-comptable ne figure pas dans cette liste.
Le ministère de la Justice l’a confirmé en 2025, en réponse à une question qui proposait d’étendre l’alerte à la profession :
« […] la loi n’a pas mis à la charge de l’expert-comptable un devoir d’alerte similaire à celui du commissaire aux comptes. […] En effet, l’expert-comptable est avant tout en position d’assistance et de conseil dans le cadre d’une relation contractuelle et ses obligations professionnelles le lient à son mandant et non aux tiers. »
Rép. min. n° 4449 : JOAN 26 août 2025, p. 7404.
La même réponse n’annonce pas de réforme législative. Elle indique que « l’alerte contractuelle » vis-à-vis du dirigeant « pourrait être encouragée, et faire l’objet d’une recommandation par les instances professionnelles ». Elle rattache cette piste aux réflexions du Gouvernement sur la prévention des défaillances d’entreprises. Il faut donc vérifier si la lettre de mission contient une clause d’alerte. Si elle en contient une, l’obligation est contractuelle et écrite.
Une erreur courante est de penser que l’expert-comptable « vous alerte » lorsque les capitaux propres passent sous la moitié du capital, comme par un mécanisme légal. Aucun texte ne le prévoit. L’article L. 223-42 du code de commerce ne nomme que « le gérant ou le commissaire aux comptes » parmi ceux qui doivent provoquer la décision des associés.
Ce qui l’oblige : le devoir de conseil attaché à chaque mission
Le texte qui fonde l’obligation de l’expert-comptable est réglementaire :
« Dans la mise en œuvre de chacune de leurs missions, les personnes mentionnées à l’article 141 sont tenues vis-à-vis de leur client ou adhérent à un devoir d’information et de conseil, qu’elles remplissent dans le respect des textes en vigueur. »
Article 155 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable.
Trois mots du texte comptent. Le devoir naît de « chacune » des missions : aucune n’en est dispensée, même la plus modeste. Il bénéficie au « client ou adhérent » : le tiers doit passer par la responsabilité délictuelle. Il s’exerce « dans le respect des textes » : le conseil porte sur les obligations légales du client, celles du code de commerce comprises.
La cour d’appel de Paris en a tiré, en 2026, une formule que la victime a intérêt à reprendre :
« un devoir de conseil qui s’étend, pour toutes les missions pouvant lui être confiées même accessoires, à un devoir d’investigation et d’alerte, ce devoir lui incombant quelles que soient les compétences de son client »
CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456, Experts & Entreprendre Audit, Casting Automobiles et AXA France IARD.
L’expert-comptable n’a pas de procédure d’alerte : il a une mission, et un devoir de conseil qui la suit.
Ce que l’expert-comptable devait voir : la mission fixe la limite
Ce que la comptabilité révélait nécessairement
Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723 est l’arrêt de référence de l’alerte due par l’expert-comptable, même dans une mission minimale. Un artisan en peinture à l’aérographe s’était immatriculé au répertoire des métiers le 1er avril 2010. Il n’avait jamais été affilié au régime social des indépendants. Le RSI lui a réclamé les cotisations de 2011 à 2014, et il demandait 45 000 € à son expert-comptable.
La cour d’appel de Nancy avait rejeté la demande : la mission se limitait à la tenue de la comptabilité et à l’établissement des comptes annuels. La Cour de cassation a approuvé ce périmètre, faute de preuve d’une mission sociale (§ 6). Mais elle a cassé pour manque de base légale, sur un autre terrain. La cour d’appel devait rechercher s’il n’incombait pas à l’expert-comptable, dans cette mission même :
« d’alerter son client, qu’il savait inscrit au répertoire des métiers, sur son absence d’affiliation au RSI, que révélait nécessairement le défaut d’appel et de paiement des cotisations sur plusieurs exercices »
Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 11.
Le critère n’est donc pas la mission de conseil. C’est ce que la tenue des comptes mettait sous les yeux du professionnel.
Ce que la comptabilité révélait nécessairement, l’expert-comptable ne pouvait pas le taire.
L’arrêt de Paris de 2026 applique la même logique à une anomalie de fait. Le cabinet tenait depuis 2002 la comptabilité d’une société d’achat-revente de véhicules d’occasion et de collection. Les prix d’achat de 2014 allaient de 50 000 à 131 000 €. Pour la cour, « l’analyse des livres de polices […] aurait dû alerter l’expert-comptable » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Ce que la mission n’imposait pas : la gestion à la place du dirigeant
La limite a été posée par un arrêt publié, Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, F-B. La société Assistance gestion comptable avait pour mission la tenue de la comptabilité, une aide à l’établissement des comptes annuels et la présentation des documents fiscaux et sociaux. Dans cette mission, son devoir de conseil « n’impliquait pas d’alerter les dirigeants sur l’importance de l’encours client, les relances clients nécessaires et les délais de paiement » (§ 6).
Une erreur courante est de penser que cet arrêt dispense l’expert-comptable de toute alerte. Il juge une mission de tenue et de présentation, et un objet précis : le recouvrement des créances clients, qui relève de la gestion commerciale. Il ne dit rien des anomalies que la tenue des comptes révèle nécessairement, qui restent régies par l’arrêt de 2021.
L’arrêt de 2024 contient une seconde leçon, plus dangereuse pour la victime. Les erreurs comptables étaient établies. Mais les dirigeants ne se référaient pas à la comptabilité pour assurer le suivi commercial : aucune perte de chance n’en résultait (§ 11 et 12). Le modèle en fin d’article en tire la conséquence.
Sans lettre de mission : la preuve de la mission pèse sur le client
Quand aucune lettre de mission n’a été signée, le client doit prouver la mission qu’il a confiée. La cour d’appel de Nancy s’est référée aux usages de la profession, et la Cour de cassation a jugé cette approche légalement justifiée (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 5 et 6). L’alerte sur ce que les comptes révèlent survit pourtant à cette mission minimale (§ 11).
Les travaux facturés et les échanges avec le cabinet servent alors de preuves de la mission réellement confiée.
Les situations où l’alerte est attendue
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Quand les pertes font passer les capitaux propres sous la moitié du capital, les associés d’une SARL doivent se prononcer sur la dissolution anticipée. Ils disposent de quatre mois après l’approbation des comptes (art. L. 223-42 C. com. ; art. L. 225-248 C. com. pour la SA). À défaut, « tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ».
L’expert-comptable chargé du secrétariat juridique doit un conseil sur la tenue et la régularité des assemblées. La société Diagnostic révision conseil, assurée chez Covea Risks, assistait la société Globe Trotter voyage pour la convocation et la tenue des assemblées ordinaires. La cour d’appel de Fort-de-France avait jugé qu’elle n’était tenue d’aucun devoir d’alerte, faute de mission d’assistance juridique. Cassation : le cabinet « était tenu d’une obligation de conseil quant à la tenue et la régularité des assemblées générales » (Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-24.769).
Le détail de l’affaire éclaire le risque. Les premiers juges avaient relevé que le cabinet avait rédigé le rapport de gérance de l’exercice clos le 30 septembre 2006. Ce rapport signalait la nécessité de statuer sur une dissolution au titre de l’article L. 223-42 (motifs adoptés, reproduits au moyen annexé). Cette mention n’a pas empêché la cassation. L’arrêt ne se prononce pas sur l’article L. 223-42 lui-même : il juge l’étendue du conseil dû au titre du secrétariat juridique.
Cessation des paiements
Le dirigeant doit demander l’ouverture d’un redressement « au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements », s’il n’a pas demandé une conciliation (art. L. 631-4 C. com.). Le retard est une faute de gestion fréquemment reprochée dans l’action en insuffisance d’actif.
Selon un commentaire publié en ligne, la cour d’appel de Versailles aurait jugé que l’expert-comptable devait « inciter le représentant légal à effectuer la déclaration » (CA Versailles, 27 nov. 2018, n° 18/03680).
La date de cessation des paiements fixée par le tribunal est l’obstacle principal. Un bailleur reprochait à l’expert-comptable de sa locataire, la société Audit gestion expertise comptable et conseils d’Armor, de ne pas avoir provisionné les indemnités d’occupation. Les juges du fond ont admis que la provision aurait dû figurer dans les comptes des exercices clos de 2004 à 2006. Mais ils ont retenu qu’elle n’aurait pas avancé la cessation des paiements, fixée au 1er avril 2006. Le pourvoi a été rejeté par une décision non spécialement motivée (Cass. com., 24 mai 2017, n° 15-27.599, premier moyen et motifs d’appel reproduits).
Poursuite d’une exploitation déficitaire
Le cabinet qui présente comme viable une exploitation obérée peut engager sa responsabilité envers le liquidateur. Dans le groupe Croq’o’pain, la cessation des paiements a été fixée au 15 septembre 2000, et la liquidation prononcée le 27 septembre 2002. La société JPA Midi-Pyrénées, expert-comptable du groupe, avait allongé la durée de l’exercice et étalé des charges sur trois exercices. Selon la cour d’appel de Toulouse, ses comptes étaient fondés sur des prévisions « qui ne reposaient sur rien de concret ».
La cour d’appel a jugé que ces fautes avaient permis aux sociétés du groupe « d’avoir l’impression que la poursuite de l’exploitation était un choix raisonnable, ce qu’il n’était pas ». Elle a ajouté que, « en l’absence de toute réserve de sa part », le cabinet ne pouvait soutenir que la société avait agi en connaissance de cause. Son assureur, Covea Risks, a été condamné à 150 000 € (CA Toulouse, 5 janv. 2015, motifs reproduits au moyen annexé à Cass. com., 29 nov. 2016, n° 15-14.582). La Cour de cassation n’a statué que sur le pourvoi de la banque, condamnée à 350 000 €, et l’a rejeté.
Compte courant d’associé débiteur présenté comme créditeur
Présenter un compte courant débiteur comme créditeur est une faute, mais elle ne suffit pas. L’association Gestelia Basse-Normandie avait fait figurer au rapport de gestion de la société Multi renov habitat BCPX un compte courant créditeur de 157 418,63 €. Il était en réalité débiteur, et le cabinet ne justifiait d’aucune alerte (Cass. com., 30 août 2023, n° 21-16.738, § 5). Le seul courriel produit, du 23 avril 2015, avait été jugé tardif par la cour d’appel de Poitiers, l’anomalie étant apparue dès le premier exercice, clos le 30 juin 2013 (motifs reproduits au moyen).
Le gérant, poursuivi par le liquidateur en remboursement du solde débiteur, a pourtant perdu. La liquidation résultait de ses choix de gestion, notamment l’augmentation de la masse salariale sans hausse du chiffre d’affaires. Et le solde du compte courant d’associé aurait été le même avec ou sans alerte (§ 5 et 6).
L’expert-comptable qui a alerté
L’alerte écrite est sa meilleure défense
L’alerte écrite, datée et précise, est la défense la plus efficace de l’expert-comptable. Selon un commentaire publié en ligne, la cour d’appel de Caen aurait rejeté la demande d’un dirigeant contre la société Cogerec. Le cabinet aurait signalé dès le premier exercice un « démarrage catastrophique », un « manque de volume » et un taux de marge insuffisant. Il aurait ensuite alerté sur le « risque d’absence de remboursement » des abandons de compte courant. Il aurait enfin invité « sans tarder » à « envisager une procédure de sauvegarde » (CA Caen, 27 nov. 2025, n° 22/00563).
Deux exigences ressortent des arrêts de la Cour de cassation. L’alerte doit être contemporaine de l’anomalie : le courriel du 23 avril 2015 cité plus haut n’a pas suffi (Cass. com., 30 août 2023, n° 21-16.738, motifs d’appel reproduits). Elle doit nommer le risque précis, comme l’a fait en 2008 un expert-comptable dans l’affaire Quinta (Cass. com., 8 janv. 2020, n° 18-15.027, ci-dessous).
L’alerte se retourne contre le dirigeant
L’alerte donnée par le cabinet ne protège pas seulement l’expert-comptable. Elle devient la preuve de la faute du dirigeant qui l’a ignorée. La société Quinta industries a été liquidée le 15 décembre 2011. En 2008, un expert-comptable avait alerté sur les risques que faisaient courir à la société et à ses dirigeants les avances de trésorerie de ses filiales : « la question pourrait devenir fort embarrassante ».
Les avances se sont poursuivies après cette alerte. La cour d’appel en a déduit qu’elles avaient conduit à la ruine de la holding et des filiales prêteuses. La Cour de cassation a approuvé, sur ce fondement, l’interdiction de gérer prononcée contre le représentant permanent de l’administrateur, la société Quinta communications (Cass. com., 8 janv. 2020, n° 18-15.027, publié). Le même arrêt confirme leur condamnation solidaire à 3 500 000 € pour insuffisance d’actif, fondée sur d’autres fautes : le non-paiement des dettes fiscales et sociales. Le dirigeant qui envisage d’agir contre son cabinet doit donc connaître, avant le liquidateur, tous les écrits que ce cabinet produira.
Qui peut agir contre l’expert-comptable, et avec quelles preuves
La société, tant qu’elle n’est pas en procédure collective
La société agit sur le terrain contractuel (art. 1231-1 C. civ.). Elle doit prouver la mission, le manquement au devoir de conseil dans cette mission, le préjudice et le lien de causalité. La causalité est le point faible : il faut établir que l’alerte aurait changé une décision. L’arrêt de 2024 montre qu’une comptabilité que personne ne lisait ne fait perdre aucune chance (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, § 11 et 12).
Le liquidateur, au nom de la société et des créanciers
Le liquidateur reçoit les attributions du représentant des créanciers, qui « a seul qualité pour agir en réparation d’un préjudice qui n’est pas distinct de celui causé à l’ensemble des créanciers » (Cass. com., 24 mai 2017, n° 15-27.599). La formule a été donnée pour une action contre des dirigeants. Le même monopole, tiré des articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce, a été rappelé à propos de l’action d’un investisseur contre l’expert-comptable (Cass. com., 2 févr. 2022, n° 20-17.151, § 6).
Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366 en donne la mesure. La société Figueiredo avait confié la tenue de sa comptabilité à la société Fiduciaire nationale d’expertise comptable (Fidexpertise), par lettres de mission de 2012 et 2013. La chronologie est rapide :
- 2 mai 2019 : proposition de rectification sur les exercices 2016 à 2018 ;
- 18 septembre 2019 : redressement judiciaire ;
- 27 octobre 2020 : liquidation judiciaire, la société BRMJ étant désignée liquidateur ;
- 5 mai 2021 : assignation de Fidexpertise par le liquidateur ;
- 6 décembre 2024 : arrêt de la cour d’appel de Nîmes ;
- 28 mai 2026 : cassation partielle, renvoi devant la cour d’appel de Montpellier.
La cour d’appel a retenu que la faute du cabinet était la cause du préjudice de la société et de la collectivité des créanciers « à concurrence de la moitié ». Le passif total s’élevait à 697 719,53 €. Le cabinet a été condamné à 314 465 € au profit du liquidateur « en sa qualité de représentant des créanciers » (§ 5 et 10 à 12). La cassation ne porte que sur ce montant (§ 13 et dispositif). Le premier moyen a été rejeté par une décision non spécialement motivée (§ 5).
Le dirigeant condamné
Le dirigeant n’est pas partie à la lettre de mission de sa société. Il agit sur le terrain délictuel (art. 1240 C. civ.). Le tiers peut invoquer un manquement contractuel qui lui a causé un dommage (Ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963).
L’arrêt clé est Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931. Le gérant d’une société immobilière avait été condamné, par un arrêt du 4 juin 2014, à payer 266 900 € au liquidateur. La somme correspondait à ses rémunérations des exercices 2006 à 2008, jamais approuvées par les associés. Il reprochait à la société Balard Fournier Pelletier, expert-comptable assuré chez MMA, de ne pas l’avoir alerté sur la nécessité de cette approbation.
Le tribunal avait retenu une perte de chance de 90 %, la cour d’appel de Toulouse de 25 %, soit 83 206,44 €. La cour d’appel reprochait au gérant de ne pas avoir respecté des obligations « qu’il ne devait, avec ou sans conseil, pas ignorer ». Cassation, sur trois points :
- la cour d’appel avait fixé la chance hors de la fourchette des parties, de 30 % à 90 % (§ 9) ;
- la connaissance des règles par le dirigeant jouait seulement sur la probabilité d’échapper à la sanction, « sans pouvoir exonérer, fût-ce partiellement » l’expert-comptable (§ 13) ;
- les frais de la procédure subie et le préjudice moral devaient être indemnisés dès lors que la perte de chance était retenue (§ 16).
Le dirigeant se heurte à deux limites. La première tient aux clauses de la lettre de mission. Le tiers « peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants » (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947). La clause de délai et la clause de conciliation sont opposables au dirigeant qui agit en son nom (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154). Selon le commentaire déjà cité, la cour d’appel de Caen aurait refusé d’appliquer la solution de 2024 à une clause de prescription abrégée, au nom de l’accès au juge (art. 6, § 1, CEDH).
La seconde limite tient à la nature de la condamnation. L’arrêt de 2022 concerne une condamnation pour fautes de gestion au profit du liquidateur, dont il ne précise pas le fondement. La Cour de cassation n’a pas eu l’occasion de se prononcer clairement sur le recours contre l’expert-comptable après une condamnation expressément fondée sur l’insuffisance d’actif (art. L. 651-2 C. com.). Deux lectures s’opposent :
- la solution de 2022 s’étend : la faute du dirigeant ne joue que sur la probabilité de la chance perdue ;
- la condamnation absorbe la causalité : elle sanctionne une faute de gestion propre, que le conseil manquant n’aurait pas empêchée.
Ce qui les départage : le périmètre de la mission et l’existence d’une alerte écrite. La conduite à tenir est la même dans les deux cas : établir, pièce par pièce, ce que le cabinet savait et ce qu’il a écrit.
Le dirigeant poursuivi par le fisc dispose d’un argument supplémentaire. Sa condamnation solidaire aux impositions de la société suppose l’impossibilité définitive de les recouvrer (art. L. 267 LPF). Or l’action du liquidateur contre l’expert-comptable « est susceptible d’influer sur la possibilité de recouvrement de la dette fiscale auprès de la société ». La Cour de cassation a cassé pour ce motif la condamnation du gérant de la société Présence sécurité à 336 426 € (Cass. com., 19 janv. 2022, n° 19-18.560, § 9).
Le dirigeant a donc intérêt à ce que le liquidateur agisse contre le cabinet.
L’associé et l’investisseur
La perte de valeur des parts n’est que le corollaire du préjudice de la société, pas un préjudice personnel de l’associé (Cass. com., 15 janv. 2002, n° 97-10.886). L’exception vise l’associé ou l’investisseur trompé par les comptes. Il peut agir contre l’expert-comptable pour la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés « sur la foi de la présentation de comptes annuels infidèles ». Il doit invoquer un préjudice « distinct du préjudice collectif des créanciers, et étranger à la reconstitution du gage commun » (Cass. com., 2 févr. 2022, n° 20-17.151, § 6).
Dans cette affaire, la société Gexpertise Systems avait acquis 62,82 % de la société PY automation, apporté 57 376,71 € en compte courant et avancé 56 300 €. Le président du groupe Gexpertise avait prêté 75 000 € à titre personnel. La cour d’appel les avait déclarés irrecevables contre la société In Extenso Picardie Ile-de-France : cassation. L’article sur les comptes faux traite les autres tiers trompés par les comptes.
Le créancier qui a assigné avant la procédure collective
Le créancier qui a assigné l’expert-comptable avant le jugement d’ouverture reste recevable. La société civile immobilière Etoiles de nuit avait assigné le cabinet de sa locataire le 13 septembre 2004. La locataire a été mise en redressement le 29 mai 2006. La Cour de cassation a jugé que « l’intérêt au succès ou au rejet d’une prétention s’apprécie au jour de l’introduction de la demande en justice » (Cass. com., 18 juin 2013, n° 12-17.195).
Ce créancier a ensuite perdu au fond, faute de causalité avec la date de cessation des paiements (Cass. com., 24 mai 2017, n° 15-27.599). La recevabilité ne dispense d’aucune preuve.
Le préjudice réparable
Le passif creusé, en perte de chance
Le préjudice du liquidateur est le passif que l’alerte aurait permis d’éviter, en perte de chance. À Nîmes, la cour d’appel a retenu « une chance sur deux » que les irrégularités cessent si l’expert-comptable avait exécuté ses obligations (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366, § 11). À Toulouse, la chance perdue par les organes de gestion de mettre fin à la dérive de la trésorerie a été réparée par 150 000 € (arrêt de 2015 précité).
L’impôt, sauf preuve contraire
Une erreur courante est de réclamer tout le passif. L’impôt rappelé en est retiré, sauf preuve contrefactuelle :
« le paiement de l’impôt mis à la charge d’un contribuable à la suite d’une rectification fiscale ne constitue pas un dommage indemnisable, sauf s’il est établi que, dûment informé ou dûment conseillé, il n’aurait pas été exposé au paiement de l’impôt rappelé ou aurait acquitté un impôt moindre. »
Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366, § 9.
C’est le seul motif de la cassation de 2026 : la cour d’appel n’avait pas recherché si le passif retenu incluait l’impôt (§ 13). Le liquidateur doit ventiler le passif dès l’assignation. L’article sur le redressement fiscal causé par l’expert-comptable détaille cette preuve.
Pour le dirigeant : la condamnation, les frais, le préjudice moral
Le dirigeant obtient une fraction de sa condamnation, à proportion de la chance perdue, les frais de la procédure subie et son préjudice moral (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931, § 16). En 2022, l’assiette retenue par la cour d’appel additionnait le principal, les intérêts acquittés et les frais non taxables.
Le taux de perte de chance ne mesure pas la faute du dirigeant
Le taux mesure la probabilité que l’alerte aurait changé le cours des choses. La connaissance que le dirigeant avait des règles ne peut jouer que sur cette probabilité. En 2022, la cour d’appel avait fixé la chance à un quart en raison des obligations du gérant : l’arrêt a été cassé (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931, § 12 et 13). L’article sur le taux de perte de chance développe la méthode.
Partage de responsabilité : deux décisions difficiles à concilier
La cour d’appel de Paris a laissé 25 % d’une partie du préjudice à sa cliente, société professionnelle du commerce automobile. Celle-ci était « censé[e] maîtriser le commerce des véhicules de tout type et, partant, connaître l’existence de la taxe sur les véhicules de collection ». La même cour énonçait pourtant un devoir d’alerte « quelles que soient les compétences de son client » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Deux lectures sont possibles :
- le partage sanctionne une faute propre de la cliente, son abstention à remplir des obligations fiscales qui lui incombaient, distincte de la simple connaissance de la règle ;
- le partage repose sur une connaissance présumée, ce que l’arrêt de 2022 exclut : la connaissance des règles ne peut exonérer l’expert-comptable, « fût-ce partiellement ».
Ce qui les départage : l’identification, par le juge, d’un acte ou d’une abstention de la victime qui dépasse le fait de connaître la règle. L’arrêt de 2022 a été rendu sur le terrain délictuel, au profit d’un dirigeant tiers, celui de Paris sur le terrain contractuel. Dans les deux lectures, la victime doit opposer l’arrêt de 2022 à tout partage fondé sur ce qu’elle était « censée » savoir.
Les défenses de l’expert-comptable, et comment y répondre
Le cabinet et son assureur opposent quatre défenses principales, de la plus redoutable à la plus faible.
« Je vous avais alerté. » C’est la défense la plus efficace quand l’écrit existe ; selon le commentaire déjà cité, la cour d’appel de Caen l’aurait accueillie (CA Caen, 27 nov. 2025, n° 22/00563). La réponse porte sur la date, le destinataire et le contenu de l’alerte : un courriel tardif ne suffit pas (Cass. com., 30 août 2023, n° 21-16.738).
« Vous ne lisiez pas la comptabilité. » Elle rompt la causalité si elle est prouvée (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, § 12). La réponse : montrer que les comptes servaient, pour l’assemblée, la banque, les décisions d’investissement ou d’embauche.
« Vos choix de gestion sont la cause exclusive. » Elle a prospéré en 2023, faute de lien entre l’erreur et la liquidation (Cass. com., 30 août 2023, n° 21-16.738, § 6). La réponse : la connaissance des règles par le dirigeant ne joue que sur la probabilité, jamais comme exonération (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931, § 13).
« Ce n’était pas dans ma mission. » Elle vaut pour la gestion commerciale (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, § 6). La réponse : le devoir de conseil suit « chacune » des missions (art. 155 du décret n° 2012-432). Il porte sur ce que les comptes révélaient nécessairement (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 11).
La clause limitative de la lettre de mission s’ajoute souvent. La cour d’appel de Paris l’a appliquée, plafonnant l’exercice 2015 aux honoraires de cet exercice, soit 20 200 € (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456). L’article sur les défenses de l’expert-comptable les traite une par une.
Dans quel délai agir
L’action se prescrit par cinq ans (art. 2224 C. civ. ; art. L. 110-4 C. com.). Le délai court du jour où le demandeur « a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Le butoir de vingt ans court du fait générateur (art. 2232 C. civ. ; Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.392).
Une erreur courante est de penser que le délai repart à la désignation d’un nouveau liquidateur. Dans une action contre une banque, la prescription a couru du jour où la société et le mandataire avaient connu le dommage. La prise de fonctions du liquidateur remplaçant n’a rien changé (Cass. com., 1er oct. 2013, n° 12-22.989).
La lettre de mission peut abréger ce délai. Une clause de trois mois a été appliquée à une société cliente, qui ne pouvait invoquer le droit des clauses abusives (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.521). La clause de forclusion est aussi opposable au dirigeant qui agit en son nom (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154). L’article sur la clause des trois mois donne l’acte qui interrompt ce délai.
L’assureur de l’expert-comptable
L’identifier et l’assigner
L’assureur est le débiteur solvable, surtout quand le cabinet a lui-même disparu. Dans l’affaire Croq’o’pain, la société JPA Midi-Pyrénées était en liquidation. C’est son assureur, Covea Risks, qui a été condamné à 150 000 € (arrêt de Toulouse de 2015 précité). La victime dispose d’une action directe contre l’assureur (art. L. 124-3 C. assur.).
Le conseil régional de l’Ordre communique aux clients qui le demandent « le nom de l’assureur et le numéro de la police d’assurance » (art. 137 du décret n° 2012-432). Les franchises « ne sont pas opposables aux tiers » (art. 134 du même décret, rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2025). Encore faut-il le plaider : faute de discussion, la cour d’appel de Paris a appliqué la franchise de la police (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456). La règle figure dans le décret depuis sa version initiale (JORF n° 0078 du 31 mars 2012). L’article sur l’assignation de l’assureur de l’expert-comptable détaille la procédure.
Le risque d’une motivation au registre intentionnel
La cour d’appel de Nîmes a retenu que l’expert-comptable « a délibérément accompagné la société dans ses manquements et fraudes ». Elle a ajouté qu’il l’avait « confortée dans la poursuite d’activité avec une trésorerie alimentée par des fraudes fiscales massives » (motifs résumés par Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-11.366, § 10). Aucun assureur n’était dans la cause devant la Cour de cassation.
Une telle motivation, si elle devient celle du juge, sert l’assureur. La faute dolosive est exclue de la garantie avec la faute intentionnelle (art. L. 113-1, al. 2, C. assur.). Elle s’entend d’« un acte délibéré de l’assuré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables » (Cass. 2e civ., 20 janv. 2022, n° 20-13.245). L’assureur soutiendra qu’un cabinet qui accompagne « délibérément » des fraudes s’en rapproche. La conscience du risque ne suffit pourtant pas : elle « ne se confond pas » avec celle de l’inéluctabilité du dommage (Cass. 2e civ., 30 mai 2024, n° 22-18.297).
La victime plaide ce que les pièces prouvent, sans qualification ajoutée. Un défaut d’alerte, des comptes flatteurs, une provision omise se démontrent par les comptes eux-mêmes. L’article sur la plainte pénale et l’assurance RCP expose ce que chaque qualification emporte.
Modèle : demande de communication au cabinet
Votre société a été placée en redressement ou en liquidation, ou vous êtes poursuivi comme dirigeant. Vous pensez que l’expert-comptable a vu venir les difficultés sans rien dire. La première lettre sert à recueillir ses écrits avant qu’il ne choisisse ceux qu’il produira.
À écrire :
Votre cabinet a assuré, au cours des exercices [années], la mission définie par la lettre de mission du [date]. Je vous invite à me communiquer cette lettre de mission et ses conditions générales, ainsi que l’ensemble des courriers, courriels, notes et comptes rendus par lesquels vous auriez informé la société de l’évolution de ses capitaux propres, de sa trésorerie et de son passif exigible. Je vous invite également à m’indiquer le nom de votre assureur de responsabilité civile professionnelle et le numéro de votre police.
À ne jamais écrire :
Vous ne m’avez jamais rien dit, de toute façon je ne regardais pas les comptes.
Ce qui arrive si on l’écrit : l’aveu que le dirigeant ne se servait pas de la comptabilité rompt le lien de causalité (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, § 12).
Dans l’assignation, la même discipline s’impose.
À écrire :
Les comptes de l’exercice clos le [date], établis par la société [dénomination], faisaient apparaître des capitaux propres de [montant] € pour un capital social de [montant] €. Aucun écrit du cabinet n’a signalé cette situation au gérant, alors que sa lettre de mission le chargeait de l’assistance à la convocation et à la tenue des assemblées.
À ne jamais écrire :
La société [dénomination] a délibérément accompagné les fraudes de sa cliente.
Ce qui arrive si on l’écrit : l’assureur reprend la phrase pour plaider la faute dolosive exclusive de garantie (art. L. 113-1 C. assur.). La victime se retrouve alors face au seul cabinet, parfois insolvable.
Ce que la règle ne dit pas
La règle dit ce que l’expert-comptable devait signaler. Elle ne dit pas ce que votre cabinet savait, à quelle date, ni ce que vous en auriez fait. Tout se prouve par les pièces de votre dossier : lettre de mission, comptes, échanges, rapports de gestion, date de cessation des paiements. C’est leur lecture, exercice par exercice, qui fait la différence entre une action qui aboutit et une action qui échoue sur la causalité.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
