Vous reprochez à votre expert-comptable un redressement, une option fiscale perdue, une cotisation jamais appelée. Sa réponse arrive, souvent par l’intermédiaire de son assureur : ce n’était pas dans sa mission. Ou bien : il vous avait prévenu. Ou encore : vous ne lui aviez pas transmis les pièces.
Ces phrases ne sont pas des arguments de politesse. Chacune correspond à une ligne de jurisprudence, et plusieurs ont prospéré devant la Cour de cassation. Le client qui n’y répond pas point par point laisse le débat se jouer sur le terrain choisi par son adversaire.
La plupart de ces défenses se retournent pourtant sur un même terrain : la preuve. « Pas dans ma mission » est une défense de périmètre ; la réponse porte sur ce que la comptabilité qu’il tenait lui montrait, et c’est à lui de prouver qu’il l’a signalé. La défense qui ampute réellement l’indemnité est ailleurs : la clause limitative de la lettre de mission. Dans l’affaire jugée à Paris en 2026, la faute lourde ne l’a pas écartée. Mais la clause ne couvre ni les exercices antérieurs à sa prise d’effet, ni les postes que le client a su rattacher à ces exercices.
Cet article reprend les défenses une à une : ce que l’expert-comptable soutiendra, ce que jugent les tribunaux, ce qu’il faut lui répondre. Les conditions générales de sa responsabilité (faute, préjudice, délais, tribunal compétent) sont traitées dans le guide d’ensemble sur la responsabilité de l’expert-comptable.
L’expert-comptable peut-il s’abriter derrière sa lettre de mission ? La réponse en bref
Non, l’expert-comptable ne peut pas s’abriter derrière sa lettre de mission lorsque la comptabilité qu’il tenait révélait nécessairement le problème (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723). Il doit prouver le conseil qu’il invoque (Cass. com., 10 mars 1992, n° 90-13.701). Il doit aussi prouver avoir exigé les pièces qui lui manquaient (Cass. 1re civ., 3 juin 1997, n° 95-17.111). La défense qui réduit vraiment l’indemnité est la clause limitative. À Paris, en 2026, la faute lourde ne l’a pas écartée, mais la clause ne couvrait pas les exercices antérieurs à sa prise d’effet (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Le devoir de conseil, attaché à chaque mission
Le devoir de conseil de l’expert-comptable ne naît pas de la lettre de mission. Il naît d’un texte réglementaire, qui l’attache à chaque mission, quelle qu’elle soit :
Dans la mise en œuvre de chacune de leurs missions, les personnes mentionnées à l’article 141 sont tenues vis-à-vis de leur client ou adhérent à un devoir d’information et de conseil, qu’elles remplissent dans le respect des textes en vigueur.
Article 155 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable
Le texte pose deux choses. La première : le devoir existe « dans la mise en œuvre de chacune » des missions, donc aussi dans la plus modeste. La seconde : il porte sur l’information et le conseil, pas seulement sur l’exécution technique.
La lettre de mission, elle, est obligatoire : le professionnel passe avec son client « un contrat écrit définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties » (art. 151 du même décret). Elle fixe ce que l’expert-comptable doit faire. Elle ne supprime pas ce qu’il doit dire.
« Ce n’était pas dans ma mission »
Ce qu’il soutiendra
L’expert-comptable produit sa lettre de mission. Elle vise la tenue de la comptabilité et l’établissement des comptes annuels. Le social, le fiscal complexe, le juridique n’y figurent pas. Il en déduit qu’il n’avait ni à agir ni à alerter.
Cette défense a des appuis solides. Une mission limitée aux comptes annuels n’inclut pas le social (Cass. com., 26 févr. 2013, n° 11-28.397). Une prestation absente de la lettre de mission, et que le client n’a jamais expressément commandée, n’engage pas le cabinet. C’était le cas du calcul d’un prix de revient, prévu seulement sur demande expresse et facturation spécifique (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-15.704).
Le devoir de conseil n’impose pas non plus d’alerter les dirigeants sur l’encours clients, les relances et les délais de paiement. La mission se limitait alors à la tenue de la comptabilité, à l’aide aux comptes annuels et aux déclarations (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899, publié au Bulletin).
Ce que la comptabilité révélait nécessairement
La réponse ne consiste pas à contester le périmètre. Elle consiste à montrer ce que l’expert-comptable a vu, ou ne pouvait pas ne pas voir, en exécutant la mission qu’il reconnaît.
L’arrêt de référence est rendu dans une mission minimale. Un artisan inscrit au répertoire des métiers n’avait jamais été affilié au régime social des indépendants. Son expert-comptable tenait sa comptabilité et établissait ses comptes annuels, rien de plus. La cour d’appel de Nancy l’avait mis hors de cause : pas de mission sociale, donc pas d’obligation d’informer. La Cour de cassation casse :
En se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, s’il n’incombait pas à l’expert-comptable, dans l’exercice de sa mission de tenue de comptabilité et d’établissement des comptes annuels, d’alerter son client, qu’il savait inscrit au répertoire des métiers, sur son absence d’affiliation au RSI, que révélait nécessairement le défaut d’appel et de paiement des cotisations sur plusieurs exercices, la cour d’appel a privé sa décision de base légale.
Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 11
La portée exacte compte, parce que l’expert-comptable la plaidera. La même décision approuve la cour d’appel d’avoir jugé que l’expert-comptable n’était investi d’aucune mission sociale. C’est le devoir d’alerte, non la mission, qui fonde la cassation, et il s’agit d’une cassation pour manque de base légale : la cour de renvoi devait rechercher, pas nécessairement condamner. Cet arrêt est parfois présenté comme rendu par la première chambre civile, ou comme imposant un conseil social général : il émane de la chambre commerciale et ne dit ni l’un ni l’autre.
« Ce n’était pas dans ma mission » n’est pas une réponse suffisante quand la comptabilité révélait nécessairement le problème.
La même logique vaut pour la paie. Pour établir les bulletins, l’expert-comptable doit recueillir des informations sur le contrat de travail. Il a donc « une obligation de conseil afférente à la conformité de ce contrat aux dispositions légales et réglementaires » (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 22-13.973). Peu importait que la lettre de mission ne comporte pas d’audit social, et que le contrat soit antérieur à la mission. Dans une autre affaire de paie, la Cour de cassation a qualifié d’« erronés, mais surabondants » les motifs d’appel dispensant l’expert-comptable de signaler une prime d’ancienneté calculée hors convention collective. Le pourvoi a pourtant été rejeté, faute de lien de causalité établi (Cass. com., 6 juill. 2022, n° 20-16.456) : la faute ne suffit pas, il faut prouver ce que l’alerte aurait changé. Les conséquences de ce type d’erreur sont traitées dans l’article sur l’erreur de paie ou le redressement URSSAF.
Une erreur courante est de penser que l’arrêt du 14 février 2024 a enfermé le devoir de conseil dans la lettre de mission. Il écarte une alerte de gestion commerciale : relancer les clients, surveiller les délais de paiement. Neuf mois plus tard, la même chambre imposait l’alerte sur un contrat de travail irrégulier, que la mission de paie faisait passer entre les mains du cabinet (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 22-13.973). Le Bulletin Joly Sociétés (n° 4, avril 2024) a titré sa note sous l’arrêt de février : « la mission, rien que la mission, mais laquelle ? ».
Une clause qui exclut le contrôle ne supprime pas le conseil
Beaucoup de lettres de mission précisent que les travaux ne comportent pas le contrôle de la matérialité des opérations. L’expert-comptable en tire qu’il ne pouvait rien voir.
La cour d’appel de Paris a répondu en 2026. Une société d’achat-revente de véhicules d’occasion et de collection, la SARL Casting Automobiles, n’avait pas déposé les formulaires de la taxe sur les objets de collection pour 33 véhicules. Son cabinet, la SAS Experts & Entreprendre Audit, invoquait la clause excluant le contrôle de la matérialité. La cour admet que cette clause rend inopérant l’argument tiré des visites dans les locaux. Elle retient pourtant le défaut de conseil.
Les éléments étaient dans les documents que le cabinet maniait. Les livres de police indiquaient la date de mise en circulation, la marque et la valeur des véhicules : leur analyse « aurait dû alerter l’expert-comptable ». Les prix d’achat allaient de 50 000 à 131 000 € en 2014, et la mission durait depuis près de quinze ans. La cour conclut : « Ce manquement répété à son devoir de conseil, d’information et de mise en garde constitue une négligence fautive ».
CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456, Experts & Entreprendre Audit c. Casting Automobiles et AXA France IARD.
Le principe posé par la même décision mérite d’être cité tel quel. La cour met à la charge de l’expert-comptable :
un devoir de conseil qui s’étend, pour toutes les missions pouvant lui être confiées même accessoires, à un devoir d’investigation et d’alerte, ce devoir lui incombant quelles que soient les compétences de son client.
CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456
La lettre de mission se lit à la lettre, y compris contre lui
L’expert-comptable ne peut pas réécrire sa lettre de mission après coup. Une SCI de location de locaux professionnels avait confié à son cabinet « l’établissement des déclarations fiscales obligatoires ». Elle vend deux immeubles en 2013 ; les déclarations de TVA ne sont pas déposées à temps. La cour d’appel de Pau avait jugé que les opérations exceptionnelles relevaient d’une mission de conseil facultative. La Cour de cassation casse pour dénaturation : la lettre ne distinguait pas selon la nature des opérations (Cass. com., 30 mars 2022, n° 20-10.072).
Réflexe à avoir : relire la lettre de mission mot à mot, et relever chaque tâche qu’elle confie sans réserve. L’expert-comptable ajoutera des distinctions que le texte ne contient pas.
Sans lettre de mission, la preuve change de camp
L’absence de lettre de mission n’est pas une aubaine automatique pour le client. Dans l’affaire de l’artisan, aucune lettre de mission n’avait été signée par les deux parties. La cour d’appel a retenu qu’« il appartenait au client d’apporter la preuve de la mission qu’il avait confiée à son expert-comptable », en se référant aux usages de la profession. La Cour de cassation l’a approuvée sur ce point (Cass. com., 27 mai 2021, n° 19-16.723, § 5 et 6).
Le juge reconstitue alors la mission réellement confiée, notamment d’après les tâches accomplies et les honoraires versés (JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376, n° 41). Il faut donc réunir les preuves de ce que le cabinet faisait effectivement : déclarations qu’il déposait, courriels où il répondait à des questions sociales ou juridiques, factures détaillées. Le montant et le détail des honoraires sont traités dans l’article sur la contestation des honoraires de l’expert-comptable.
« Je vous avais prévenu »
Ce qu’il soutiendra
L’expert-comptable affirme avoir mis le client en garde, oralement, lors d’un rendez-vous ou d’un appel. Le client, informé, aurait choisi de ne rien faire.
La preuve du conseil pèse sur lui
Oui, c’est à l’expert-comptable de prouver qu’il a donné le conseil qu’il invoque. La Cour de cassation l’a jugé contre un cabinet qui soutenait l’inverse. La cour d’appel avait retenu qu’il « ne justifiait pas avoir satisfait à cette obligation », et elle l’a fait « sans inverser la charge de la preuve » (Cass. com., 10 mars 1992, n° 90-13.701).
Un conseil verbal n’est pas nul. Mais il doit être prouvé, et l’absence d’écrit rend cette preuve difficile. Un cabinet soutenait avoir conseillé verbalement à sa cliente de réclamer à l’administration l’excédent d’impôt causé par une provision omise. La cour d’appel a constaté que, « notamment en raison de l’absence de confirmation écrite », il ne rapportait pas cette preuve. Le pourvoi a été rejeté (Cass. com., 9 janv. 1990, n° 88-15.337).
Le professionnel doit pouvoir prouver le conseil qu’il affirme avoir donné ; sans trace écrite, cette preuve devient souvent beaucoup plus difficile.
La cour d’appel de Paris applique la même règle à l’exécution de la mission elle-même. Sur la TVA sur la marge, elle relève que le cabinet « ne verse toujours pas d’éléments de nature à démontrer que le mode de calcul comptable de la TVA a été observé ». Or « il lui incombait de rapporter la preuve qu’elle avait bien fourni tous les éléments nécessaires » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456). La cliente a perdu le régime de la marge, plus favorable, « par le seul non-respect du formalisme requis ». Le préjudice a été fixé à 169 518 €, sans réduction pour perte de chance.
Quand l’avertissement exonère
Des réserves explicites et écrites peuvent l’exonérer (JurisClasseur, fasc. 376, n° 74).
Face à un client qui persiste dans l’incurie, l’avertissement ne suffit d’ailleurs pas toujours. Un expert-comptable avait exercé sa mission pendant quatre ans. La cour d’appel a jugé qu’il lui appartenait « d’exiger la remise en temps utile des pièces qui lui étaient nécessaires et de se démettre en cas de refus ». Il ne l’avait pas fait, et le pourvoi a été rejeté sur ce point (Cass. 1re civ., 17 déc. 1996, n° 94-14.585, publié au Bulletin).
La réponse : exiger la copie de l’écrit invoqué, avec sa date et la preuve de son envoi. Le conseil sur une option fiscale obéit aux mêmes règles, développées dans l’article sur l’avantage fiscal perdu par la faute de l’expert-comptable.
« Vous êtes un professionnel, vous aviez un autre conseiller »
Ce qu’il soutiendra
Le client est un chef d’entreprise expérimenté. Il connaissait, ou devait connaître, la règle en cause. Il était peut-être aussi entouré d’un avocat ou d’un conseil en gestion. L’expert-comptable demandera à être exonéré, au moins en partie.
Ni la compétence ni l’autre conseiller ne le déchargent
Non, les compétences du client ne déchargent pas l’expert-comptable de son devoir de conseil. La Cour de cassation l’a jugé pour l’expert-comptable rédacteur d’un acte de cession. Ni « les compétences personnelles de l’une des parties », ni « la présence à ses côtés d’un conseiller personnel » ne le déchargent (Cass. 1re civ., 9 nov. 2004, n° 02-12.415, publié au Bulletin). La formule vise le rédacteur d’acte. La cour d’appel de Paris énonce le même principe pour toutes les missions : le devoir d’alerte incombe à l’expert-comptable « quelles que soient les compétences de son client » (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
La connaissance des règles par le client joue seulement sur le calcul de la perte de chance. Un gérant avait perçu des rémunérations sans approbation préalable des associés, ce qui lui a valu une condamnation de 266 900 €. Son expert-comptable ne l’avait pas alerté. La cour d’appel avait réduit la chance perdue au quart, en raison des obligations que le dirigeant ne devait pas ignorer. Cassation. La connaissance des règles par le dirigeant pouvait seulement jouer sur « l’appréciation de la probabilité que l’éventualité favorable d’échapper à la sanction se réalise ». Elle ne pouvait pas exonérer l’expert-comptable, « fût-ce partiellement » (Cass. com., 12 oct. 2022, n° 19-25.931). La méthode de calcul est détaillée dans l’article sur le taux de perte de chance.
Un arrêt de 2009 est parfois cité pour dire que la compétence du dirigeant ne décharge pas l’expert-comptable (Cass. com., 31 mars 2009, n° 06-20.724). Il ne dit pas cela : le moyen qui le soutenait a été écarté sans motivation spéciale, comme « pas de nature à permettre l’admission du pourvoi ». La cour d’appel avait au contraire écarté la responsabilité du cabinet en retenant l’expérience des gérants. Il ne faut pas le citer à l’appui de ce moyen.
Une solution de 2026 difficile à concilier avec 2022
La cour d’appel de Paris a pourtant laissé 25 % du préjudice à la charge de la cliente. Sur la taxe des objets de collection, elle retient « la qualité de professionnel de la société Casting automobiles ». La cliente était « censé maîtriser le commerce des véhicules de tout type et, partant, connaître l’existence de la taxe sur les véhicules de collection, notion existant depuis 1995 ». La part de l’expert-comptable est fixée à 75 %, soit 23 525,25 € sur 31 367 € de majorations et intérêts.
Deux lectures sont possibles. Selon la première, la cour a sanctionné une faute propre de la cliente, redevable de la taxe et tenue de la déclarer. La faute du client est une cause d’exonération partielle classique (JurisClasseur, fasc. 376, n° 67 et 68), que l’arrêt de 2022 n’écarte pas. Selon la seconde, elle a exonéré partiellement le cabinet sur le seul fondement de ce que la cliente devait savoir, ce que l’arrêt de 2022 exclut « fût-ce partiellement ».
Ce qui les départage : l’existence d’un acte ou d’une abstention fautive du client, distincte de sa simple connaissance de la règle. La conduite à tenir est la même dans les deux lectures. Invoquer l’arrêt du 12 octobre 2022, et exiger de l’expert-comptable qu’il désigne la faute précise du client, au-delà de sa qualité de professionnel.
« Vous ne m’avez pas transmis les pièces »
Ce qu’il soutiendra
Le client ne lui a pas remis les factures, les relevés, la mise en demeure de l’administration. Il ne pouvait pas travailler sur ce qu’on ne lui donnait pas.
Il devait les exiger
Non, l’absence de pièces n’exonère pas l’expert-comptable qui ne les a pas réclamées. Des époux exploitants agricoles avaient confié à un cabinet leur comptabilité et leurs déclarations fiscales ; ils ont été taxés d’office. Le cabinet invoquait leur inertie. La cour d’appel a relevé qu’il « n’établissait pas avoir exigé de ses clients la remise des pièces qui lui étaient nécessaires pour exécuter sa mission ». Elle a pu décider que le préjudice résultait « de sa seule carence » (Cass. 1re civ., 3 juin 1997, n° 95-17.111).
La règle a été réaffirmée en 2021, dans une affaire où la cour d’appel avait mis le cabinet hors de cause faute d’information fournie par la cliente sur sa filiale. Cassation pour manque de base légale : « l’expert-comptable est tenu d’exiger la communication des documents nécessaires à l’établissement d’une comptabilité probante et sincère ». La cour d’appel devait rechercher s’il n’aurait pas pu obtenir le bilan de la filiale auprès du confrère qui la tenait (Cass. com., 22 sept. 2021, n° 19-15.419). La lettre de mission de cette espèce, reproduite dans les motifs d’appel, excluait pourtant le contrôle de la matérialité des opérations.
La charge de la preuve de la carence
C’est à l’expert-comptable de prouver la carence qu’il reproche au client. Un cabinet soutenait que c’était au client de justifier l’avoir mis en demeure de remettre ses déclarations à temps. La cour d’appel avait constaté qu’il ne prouvait pas la carence alléguée. Elle n’a pas, selon la Cour de cassation, inversé la charge de la preuve (Cass. 1re civ., 17 déc. 1996, n° 94-14.585, publié au Bulletin).
Les juges du fond admettent l’exonération lorsqu’il a alerté par écrit et s’est heurté à la négligence du client. Le JurisClasseur en donne des exemples (CA Pau, 18 nov. 2013, n° 12/02820 ; CA Rouen, 30 sept. 1998, n° 9604033 ; fasc. 376, n° 67 et 68). La réponse tient donc en une demande : la copie des relances écrites, datées, qui énumèrent les pièces manquantes et les conséquences de leur absence.
« J’ai suivi la règle, pas vos instructions »
Ce qu’il soutiendra
L’expert-comptable a refusé de faire ce que le client demandait, ou il a appliqué la méthode recommandée par l’administration ou par l’Ordre.
Une défense fondée, à cantonner
Refuser une instruction contraire aux règles comptables et fiscales n’est pas fautif. Une société avait demandé à son cabinet de neutraliser fiscalement une provision de 3 000 000 € ; le principe de connexion entre comptabilité et fiscalité l’interdisait. Le cabinet, qui avait refusé, n’a commis aucune faute (Cass. com., 1er juin 2023, n° 22-13.819).
Ne pas signaler une autre méthode de comptabilisation n’est pas davantage fautif, quand l’expert-comptable applique celle que recommandent l’administration fiscale et l’Ordre (Cass. com., 22 mars 2005, n° 02-14.930 ; JurisClasseur, fasc. 376, n° 42).
La réponse ne conteste pas le principe. Elle vérifie deux points. L’instruction refusée était-elle réellement illégale, ou seulement contraire à la pratique du cabinet ? Et l’expert-comptable a-t-il expliqué par écrit pourquoi il refusait, et quelle solution régulière existait ? Le refus n’éteint pas le devoir d’information, qui accompagne chaque mission (art. 155 du décret n° 2012-432) : la lecture procède du texte lui-même.
« Ma lettre de mission limite ma responsabilité »
C’est la défense qui coûte le plus au client, parce qu’elle ne discute pas la faute : elle plafonne l’indemnité.
Le principe : la clause s’applique, sauf faute lourde ou dolosive
La clause limitative est valable. Elle cède devant la faute lourde ou dolosive (JurisClasseur, fasc. 376, n° 72 et 73). Le code civil pose la même réserve pour la limitation de la réparation aux dommages prévisibles :
Le débiteur n’est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qui pouvaient être prévus lors de la conclusion du contrat, sauf lorsque l’inexécution est due à une faute lourde ou dolosive.
Article 1231-3 du code civil
Ce texte ne régit que les contrats conclus depuis le 1er octobre 2016 (ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, art. 9). Pour une lettre de mission signée en 2014, la cour d’appel de Paris a recherché la faute lourde de la même manière (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Le mécanisme général est exposé dans l’article sur la clause limitative de responsabilité. La faute dolosive suppose un comportement délibéré. L’articuler contre un expert-comptable sans preuve expose à perdre son assureur, qui ne couvre pas la faute intentionnelle ou dolosive (art. L. 113-1 C. assur. ; voir l’article sur la plainte pénale et l’assurance RCP). Reste la faute lourde.
La faute lourde est exigeante
La faute lourde ne se déduit pas de la seule répétition des manquements. La cour d’appel de Paris la définit ainsi :
une faute non volontaire résidant dans l’extrême négligence ou la gravité du comportement de son auteur ou bien dans une accumulation de plusieurs fautes ordinaires prises isolément
CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456
La cour ne l’a pas retenue, alors qu’elle venait de qualifier de « manquement répété » le défaut de conseil du cabinet.
La clause prévoyait que le montant des indemnités réclamées serait « limité par exercice comptable au montant des honoraires encaissés par le Membre de l’Ordre (au titre de cette même période) pour l’exécution de ladite mission ». Pour l’exercice 2015, le plafond était de 20 200 €.
Ce qui neutralise la clause sans prouver la faute lourde
Le même arrêt montre où se gagne le débat. La lettre de mission avait été signée le 11 décembre 2014, avec effet au 1er janvier 2015, après douze ans de relation sans écrit. Ses conditions générales ne s’appliquaient donc pas aux exercices 2013 et 2014.
La cour a réparti le préjudice total de 193 043,25 € en trois parts égales de 64 347,75 €, « faute de ventilation » par exercice. Seule la part de 2015 a été plafonnée à 20 200 €. La condamnation in solidum du cabinet et de son assureur s’est élevée à 148 895,50 €.
Deux réflexes en découlent.
Le premier : relever la date d’effet de la lettre de mission et de ses conditions générales. Une clause signée en cours de relation ne remonte pas le temps.
Le second : ventiler soi-même le préjudice par exercice, pièces à l’appui, dès l’assignation. La répartition à parts égales est un pis-aller du juge ; une ventilation documentée rattache chaque euro à son exercice, et donc à la clause ou hors de la clause.
Le reste se vérifie dans chaque dossier : la clause a-t-elle été acceptée, et vise-t-elle le dommage en cause ? L’argument du contrat d’adhésion a échoué dans l’affaire parisienne : clause paraphée, signée « bon pour accord, lu et approuvé », vingt jours laissés pour discuter, réunion dédiée. La cour en déduit que « la lettre de mission n’est pas un contrat d’adhésion car elle pouvait donner lieu à négociation et modifications ».
L’argument tiré de l’article 1170 du code civil resterait à construire. Ce texte répute non écrite « toute clause qui prive de sa substance l’obligation essentielle du débiteur ». Il ne vaut que pour les lettres de mission conclues depuis le 1er octobre 2016 (ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, art. 9). La jurisprudence n’a pas encore tranché la question pour une lettre de mission d’expert-comptable. Dans le doute, l’argument se réserve à un plafond dérisoire au regard du risque que la mission devait prévenir.
Le tiers et le consommateur
Une erreur courante est de penser que la clause limitative ne concerne que le client signataire. Depuis 2024, le tiers qui invoque un manquement contractuel « peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité » applicables entre les contractants (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947, publié au Bulletin). L’associé, la banque ou l’acquéreur qui agit contre l’expert-comptable de la société doit donc lire une lettre de mission qu’il n’a pas signée. Le dirigeant qui agit en son nom se voit opposer la clause de délai et la clause de conciliation (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-20.154, publié au Bulletin).
Le client consommateur, lui, peut faire réputer non écrite une clause abusive (art. L. 212-1 et L. 241-1 C. consom.). Une société dont la lettre de mission a un rapport direct avec son activité n’est pas un non-professionnel, et ne bénéficie pas de cette protection (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.521, publié au Bulletin).
« C’est trop tard »
L’expert-comptable invoquera la prescription de cinq ans (art. 2224 C. civ.), et surtout la clause de sa lettre de mission qui impose d’agir dans les trois mois de la connaissance du sinistre. Ces délais ont leur propre article : la clause des trois mois.
Deux enseignements de l’arrêt parisien suffisent ici. La clause renvoyait à « la période de prescription légale », puis fixait le délai de trois mois. Selon la cour, ce délai ne pouvait donc courir avant la prescription. Or, en matière fiscale, celle-ci ne court qu’à compter de l’issue du contentieux administratif (CA Paris, 9 sept. 2026, n° 25/04456). La solution tient à la rédaction de cette clause, et ne vaut pas pour toute clause de trois mois.
Ensuite, les écrits de l’expert-comptable se retournent contre lui. Par courriel, le cabinet avait annoncé qu’il régulariserait sur l’exercice 2021 « la décision de justice finale ». La cour en déduit qu’il avait laissé croire à sa cliente « qu’il n’y avait pas de raison d’initier plus tôt, à son encontre, une action en responsabilité ». Conservez chaque courriel du cabinet pendant le contrôle fiscal.
La chronologie de cette affaire donne l’échelle réelle. Vérification de comptabilité en 2016 ; avis de mise en recouvrement le 29 décembre 2017 ; assignation du cabinet le 9 octobre 2020 ; arrêt d’appel le 9 septembre 2026. L’action en responsabilité se prépare pendant le contentieux fiscal, pas après.
« J’ai arrêté la mission » ou « je ne pouvais pas en parler »
L’expert-comptable qui a cessé d’intervenir en cours de mission invoquera un conflit d’intérêts ou une perte de confiance. Les textes l’encadrent strictement.
Il doit exercer sa mission « jusqu’à son terme normal ». Il ne peut l’interrompre que « pour des motifs justes et raisonnables », et « en s’efforçant de ne pas porter préjudice à leur client » (art. 156 du décret n° 2012-432). Le texte cite lui-même parmi ces motifs « la perte de confiance manifestée par le client ». La réponse consiste à contrôler le motif invoqué, puis le préjudice que l’interruption a causé, au regard de ce texte.
Face à un conflit d’intérêts, il a l’obligation de dénoncer le contrat « dès la survenance » de l’événement (art. 157 du même décret). L’expert-comptable qui invoque un conflit doit donc justifier de la date à laquelle il est survenu, et de celle à laquelle il a dénoncé le contrat.
Le secret professionnel et le devoir de discrétion protègent les informations du client (art. 21 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 ; art. 147 du décret n° 2012-432). Aucun de ces textes n’autorise l’expert-comptable à taire au client ce qui le concerne : la lecture procède des textes eux-mêmes. Leur violation engage d’ailleurs sa responsabilité (JurisClasseur, fasc. 376, n° 45 et 46).
L’assureur de l’expert-comptable
Les défenses se dédoublent quand l’assureur entre dans la procédure. À « pas dans ma mission », il ajoute ses propres exclusions. La notice 2026 du contrat groupe souscrit par l’Ordre exclut ainsi « les dommages ou réclamations relatifs aux frais, rémunérations et honoraires de l’assuré ». Seule exception : les honoraires facturés en cas de redressement portant sur un point de l’examen de conformité fiscale. La restitution des honoraires se demande donc au cabinet.
L’identifier ne pose pas de difficulté. Sur demande, le conseil régional de l’Ordre communique aux clients « le nom de l’assureur et le numéro de la police d’assurance garantissant le professionnel » (art. 137 du décret n° 2012-432). L’action directe permet de l’assigner avec l’expert-comptable (art. L. 124-3 C. assur.). La procédure est détaillée dans l’article sur la façon d’assigner l’assureur de l’expert-comptable.
L’arrêt parisien livre une dernière leçon. L’assureur, AXA France IARD, opposait une franchise de 10 % du sinistre (295 € au minimum, 3 045 € au maximum) et un plafond de 1 000 000 €. La victime n’a pas conclu sur ce point, et la garantie a été accordée « dans les limites de la police d’assurance, en ce compris la franchise et le plafond ». Or les franchises « ne sont pas opposables aux tiers » (art. 134 du décret n° 2012-432, règle présente depuis la publication du décret au JORF n° 0078 du 31 mars 2012). Il faut toujours conclure sur les limites de garantie.
Modèle : réponse écrite à l’expert-comptable
Vous reprochez une erreur à votre expert-comptable. Il vous répond que la question excédait sa mission, ou qu’il vous avait prévenu. Votre réponse écrite deviendra une pièce du procès : elle doit déplacer le débat du périmètre vers la preuve.
À écrire :
Vous indiquez que cette question excédait votre mission. La comptabilité que vous teniez faisait pourtant apparaître [fait précis : absence de cotisations sur plusieurs exercices, formulaires non déposés, prix d’achat incompatibles avec le régime déclaré], ce qui vous imposait de m’alerter, quelle que soit l’étendue de votre mission.
Si vous estimez m’avoir mis en garde, je vous prie de m’adresser la copie de l’écrit correspondant, avec sa date. Si vous estimez que des pièces vous ont manqué, je vous prie de m’adresser la copie de vos demandes écrites les énumérant.
Je vous prie également de me communiquer la lettre de mission et ses conditions générales dans leur version signée, avec leur date de prise d’effet, ainsi que les coordonnées de votre assureur de responsabilité civile professionnelle et le numéro de votre police. Je vous invite à lui déclarer ce sinistre.
À ne jamais écrire :
Vous avez raison, ce n’était pas prévu dans la lettre de mission, mais vous auriez pu m’en parler.
Ce qui arrive si on l’écrit : le client admet le périmètre et réduit le débat à un devoir moral. L’expert-comptable produira ce courrier pour soutenir que son client lui-même situait la question hors de la mission, et le débat sur ce que la comptabilité révélait nécessairement devient plus difficile à ouvrir.
Ce que la jurisprudence ne dit pas de votre dossier
Chaque défense de l’expert-comptable a sa réponse, mais aucune réponse ne se plaide dans l’abstrait. Tout dépend de ce que contenaient les documents qu’il maniait, de ce qu’il a écrit, et de la date à laquelle sa lettre de mission a pris effet. C’est dans ces pièces que se décide le montant de l’indemnité.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
