Fin 2004, la société de production Label Télé recrute une directrice administrative et financière. Début 2008, sa banque lui signale un découvert de 533 440,40 euros. La plainte est déposée le 27 juin 2008. La salariée est condamnée pour abus de confiance, escroqueries et exercice illégal de la profession d’expert-comptable. Elle transige ensuite pour 150 000 euros.
La responsabilité du cabinet d’expertise comptable, elle, n’est définitivement acquise qu’en 2024, et trois postes de préjudice sont alors renvoyés devant la cour d’appel. Le cabinet supporte 75 % du préjudice, et la transaction signée avec la salariée ne lui profite pas (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688 et 22-18.961).
Plus de quinze ans séparent la plainte de l’arrêt. Ce calendrier, plainte contre le salarié d’abord, procès de l’expert-comptable ensuite, est celui de la plupart des affaires jugées citées ici. Il devient fatal dès que la lettre de mission impose d’agir dans les trois mois : une lettre recommandée n’arrête pas ce délai, seule une assignation l’arrête.
La procédure pénale contre le salarié reste la meilleure source de preuve contre l’expert-comptable. Elle n’est jamais une raison d’attendre pour l’assigner.
Cet article est écrit pour la société victime, son dirigeant et ses associés. Il ne traite que des détournements commis par un salarié du client ou du cabinet. Les règles générales de la responsabilité de l’expert-comptable sont exposées dans le guide dédié.
Comment engager la responsabilité de l’expert comptable?
L’expert-comptable est-il responsable des détournements d’un salarié ? La réponse en bref
Oui, l’expert-comptable est responsable des détournements d’un salarié de son client lorsque les sondages et rapprochements que lui imposait sa mission les auraient révélés (Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833). La négligence du dirigeant réduit sa part sans l’effacer, et la transaction conclue avec le salarié ne lui profite pas (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688). Encore faut-il prouver les contrôles omis (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 23-10.804), et agir dans le délai de la lettre de mission, qu’une mise en demeure n’interrompt pas (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-12.679). Assignez l’expert-comptable, au besoin en référé-expertise, sans attendre le jugement pénal.
L’affaire Label Télé : l’arrêt de référence
Les faits, tels que la cour d’appel les expose
La lettre de mission du 19 juillet 2000 confie à la société Acofi Assistances comptables et fiduciaires la présentation des comptes annuels, la surveillance comptable et l’établissement des déclarations fiscales et sociales. Les honoraires sont fixés au temps passé. La mission se renouvelle par tacite reconduction.
À l’arrivée de la directrice administrative et financière, le cabinet cesse presque toute diligence. Son collaborateur déclare aux enquêteurs qu’il déposait au greffe les comptes établis par la salariée « sans les regarder ». L’expert-comptable superviseur reconnaît ne pas avoir validé les comptes. Le cabinet n’a plus de dossier de travail à compter de l’exercice 2004.
Il continue pourtant à facturer les mêmes honoraires, au temps passé. Il ne signale pas davantage que la société a franchi les seuils imposant un commissaire aux comptes. Les malversations s’opèrent « essentiellement dans le volet social dont les parties conviennent qu’il ne relevait pas de la mission » du cabinet. Le cabinet et son assureur les décrivent comme de faux bulletins de paie établis au nom d’intermittents qui n’ont jamais travaillé.
La chronologie réelle
- 27 juin 2008 : plainte au procureur de la République de Nanterre.
- 23 mars 2012 : condamnation par le tribunal correctionnel de Nanterre.
- 14 juin 2013 : assignation du cabinet devant le tribunal de commerce de Créteil, puis de son assureur, Covea Risks, aux droits de laquelle vient MMA IARD.
- 5 février 2014 : arrêt de la cour d’appel de Versailles sur l’appel du jugement correctionnel.
- 7 mai 2015 : transaction de 150 000 euros avec la salariée.
- 15 novembre 2016 : désignation d’un expert judiciaire ; rapport définitif le 4 décembre 2018.
- 2 février 2021 : jugement du tribunal de commerce de Paris, saisi après le dessaisissement du tribunal de Créteil, qui partage la responsabilité par moitié.
- 12 mai 2022 : arrêt de la cour d’appel de Paris, qui porte la part du cabinet à 75 %.
- 24 janvier 2024 : cassation partielle.
L’assignation du cabinet intervient près de cinq ans après la plainte. Cinq ans, c’est le délai de droit commun pour agir contre un expert-comptable (art. 2224 C. civ. ; art. L. 110-4 C. com.). Avec une clause de trois mois courant de la découverte, ce calendrier n’aurait pas tenu.
Ce que la cour d’appel a jugé
La cour retient la faute du dirigeant, qui n’a pas contrôlé sa salariée. Elle refuse pourtant d’en faire la cause du dommage :
Cependant, cette absence de contrôle interne ne constitue pas la cause exclusive du dommage. Au contraire, cette négligence aurait pu ne jamais être si le cabinet Acofi avait poursuivi sa mission conformément à l’engagement contractuel qu’il avait pris, ou s’il avait averti M. [X] de ce qu’il ne pouvait plus réaliser ces diligences, en raison du comportement obstructif de Mme [K].
(CA Paris, pôle 5, ch. 9, 12 mai 2022, n° 21/04680.)
La cour ajoute que le cabinet a cessé l’essentiel de sa mission sans en alerter le dirigeant, qui « a été induit en erreur ». La résiliation tacite invoquée par le cabinet est écartée : le contrat ne la prévoyait pas, et les honoraires facturés prouvaient que la mission continuait.
Les postes indemnisés, et ceux qui ont été écartés
La cour d’appel alloue 1 054 867 euros, sur 7 267 383 euros demandés hors intérêts compensatoires, in solidum contre le cabinet et son assureur, MMA IARD. La Cour de cassation maintient cinq postes :
- 431 998 euros au titre des détournements, soit 75 % de 575 997 euros ;
- 52 612 euros de frais d’expertise comptable pour reconstituer la comptabilité ;
- 192 644 euros de frais d’avocat, y compris ceux des procès prud’homaux intentés par les faux salariés et du contentieux avec la banque ;
- 20 000 euros pour la perte de temps du dirigeant et des salariés ;
- 20 000 euros pour l’atteinte à l’image.
Elle casse trois postes : les pénalités fiscales, faute d’avoir déduit l’avantage de trésorerie ; le gain manqué, pour dénaturation du rapport d’expertise ; les intérêts compensatoires, pour défaut de motivation. Les juges du fond avaient écarté les licenciements économiques et un projet de coentreprise au Qatar, faute de lien de causalité. Ils avaient refusé la restitution des honoraires, jugée redondante avec l’indemnisation.
La transaction avec la salariée
Le cabinet et son assureur soutenaient que la transaction privait la victime de réclamer la part devant peser sur la salariée. La Cour de cassation répond par le texte :
La transaction faite par l’un des intéressés ne lie point les autres intéressés et ne peut être opposée par eux.
(Article 2051 du code civil.)
La somme reçue de la salariée, 150 000 euros, a été déduite du montant des détournements. La renonciation au surplus, elle, n’a pas été opposable au cabinet.
Une erreur courante est de penser que transiger avec le salarié complique ou éteint les recours contre les autres responsables. C’est inexact : la transaction n’est pas opposable par le cabinet (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688, § 11 et 12), et seule la somme effectivement reçue a été déduite (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680).
Ce que la mission imposait à l’expert-comptable
Lire la lettre de mission, puis ce qui a été facturé
La responsabilité de l’expert-comptable s’apprécie au regard de la mission confiée. La lettre de mission en est la première pièce. Sans lettre, le juge reconstitue la mission d’après les factures d’honoraires (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 27 mai 2014, n° 13/05285).
La mission dure tant qu’elle n’est pas dénoncée. Le cabinet qui cesse de travailler sans prévenir reste tenu jusqu’à la résiliation (CA Paris, 27 mai 2014, préc. ; CA Paris, 12 mai 2022, préc.).
Présentation des comptes : sondages et rapprochements
La Cour de cassation l’a posé en termes généraux :
l’expert-comptable, investi d’une mission de présentation des comptes annuels, doit vérifier la vraisemblance et la cohérence des comptes de son client en procédant à des contrôles par sondage des pièces comptables
(Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833.)
Une mission de surveillance de la comptabilité implique en outre des rapprochements bancaires (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668). Même sans contrôle systématique, la présentation des comptes impose des rapprochements et des sondages (Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-19.962).
Quand sa mission lui impose les rapprochements bancaires, l’expert-comptable qui ne les fait pas ne contrôle pas une comptabilité : il la recopie.
L’expert-comptable « n’est pas un simple transcripteur » et doit faire preuve de discernement, même quand les écritures viennent du comptable interne (CA Paris, 27 mai 2014, préc.). L’ampleur des détournements compte. La cour d’appel de Paris a retenu que « l’importance des détournements commis durant une période de trois ans, ne pouvait échapper à un expert comptable diligent ». Le pourvoi a été rejeté (Cass. com., 10 mars 1992, n° 90-13.701).
La limite : la mission n’est pas un audit
Une mission limitée à l’établissement du bilan, exclusive de tout audit, n’impose que des vérifications de cohérence par sondages (Cass. com., 3 juin 2008, n° 06-16.119).
Qu’une fraude soit habile ne rend pas le dirigeant fautif de ne pas l’avoir vue. Reste à savoir si la mission de l’expert-comptable l’obligeait, lui, à la voir.
Une erreur courante est de penser que l’ingéniosité du fraudeur suffit à exonérer l’expert-comptable. La Cour de cassation censure l’arrêt qui retient cet argument alors que le contrôle des factures et des chèques aurait révélé la fraude (Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833).
Prouver que les contrôles n’ont pas été faits
La charge de la preuve pèse sur la victime
La victime doit prouver que l’expert-comptable n’a pas fait les contrôles que sa mission imposait. Faute de cette preuve, il est exonéré, même si les détournements ont duré des années. La cour d’appel avait retenu qu’il « n’est pas établi que l’expert-comptable n’avait pas procédé, comme il devait le faire, par sondage ». La Cour de cassation l’approuve (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 23-10.804, § 5 et 6).
Dans cette affaire, les pièces postérieures à la révélation des détournements n’ont pas suffi à caractériser le manquement. La cour d’appel n’était pas non plus tenue de répondre au détail des chèques sans facture correspondante invoqués au pourvoi (même arrêt, § 6).
D’où vient la preuve dans les dossiers gagnés
Dans les affaires où l’expert-comptable a été condamné, la preuve est rarement venue de la victime seule. Elle a souvent été tirée de la procédure pénale engagée contre le fraudeur :
- les auditions des collaborateurs du cabinet, qui reconnaissent ne plus avoir contrôlé (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680) ;
- la déclaration du fraudeur devant le juge d’instruction : « l’expert-comptable n’effectuait pas de vérification détaillée de la concordance de comptes. Il ne faisait pas de rapprochement bancaire » (CA Paris, 27 mai 2014, n° 13/05285) ;
- les déclarations de l’expert-comptable lui-même, poursuivi puis relaxé, qui admettait ne réaliser aucun contrôle (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637).
S’y ajoute l’expertise judiciaire, qui compare les diligences accomplies aux normes professionnelles. Dans l’affaire Label Télé, l’expert a constaté l’absence de dossier de travail à compter de 2004 (CA Paris, 12 mai 2022, préc.).
La plainte contre le salarié sert à prouver la faute de l’expert-comptable ; elle ne suspend pas le délai pour l’attaquer.
Obtenir le dossier de travail du cabinet
Le dossier de travail dit ce que le cabinet a vérifié, et surtout ce qu’il n’a pas vérifié. Il s’obtient avant tout procès par une mesure d’instruction (art. 145 CPC). Les conditions de l’article 145 se réunissent aisément dans ce contentieux : le litige est plausible et la pièce est entre les mains du défendeur.
Le référé-expertise présente un second avantage : l’assignation interrompt le délai de forclusion de la lettre de mission (art. 2241 C. civ.). La requête non contradictoire, décrite dans la mesure 145 étape par étape, sert surtout quand un risque de disparition des pièces justifie la surprise.
La plainte vise le salarié, pas l’expert-comptable
La plainte pour abus de confiance vise le salarié. Elle n’a pas à mettre en cause l’expert-comptable sans preuve.
L’assureur ne couvre pas la faute intentionnelle ou dolosive de son assuré (art. L. 113-1, al. 2, C. assur.). Une plainte qui présente l’expert-comptable comme complice lui fournit l’argument, sans rien ajouter à sa responsabilité civile. La négligence prouvée suffit à le condamner.
L’affaire jugée à Limoges le montre. L’expert-comptable, poursuivi comme complice des détournements de son épouse, a été relaxé. L’assureur a invoqué la faute dolosive ; la cour l’a écartée parce qu’« il ne connaissait pas les détournements opérés par sa femme » (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637). La victime a gagné, mais parce que la relaxe avait privé l’assureur de son argument. Les enjeux de cette articulation sont développés dans l’article consacré à la plainte pénale contre l’expert-comptable et à l’assurance RCP.
Détournements et expert-comptable : les décisions rendues
Responsabilité retenue
Surveillance comptable et compte bancaire non comptabilisé. La responsable comptable d’une concession automobile, Colin Montrouge, détourne 475 852,97 euros de 1996 à 2006 par un compte « rémunération bis » non comptabilisé. La lettre de mission prévoyait des rapprochements : la seule comparaison entre les bulletins de paie et les salaires débités aurait révélé la fraude. L’expert-comptable et deux commissaires aux comptes, ces derniers dans la limite de 80 000 et 50 000 euros, sont condamnés in solidum à 400 000 euros, sans partage avec la société (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668).
Dissimulation de dettes sociales par la comptable salariée. La comptable de la société Sunday Morning Productions sous-déclare les cotisations et détourne les relances des organismes sociaux. Pour la seule URSSAF, près de 150 000 euros de cotisations ne sont pas déclarées de 2003 à 2005. Le caractère « grossier, incohérent et durable » des omissions engage l’expert-comptable chargé de la présentation. L’arrêt d’appel est cassé en toutes ses dispositions, mais seulement pour deux motifs : les majorations de retard et les cotisations de retraite du gérant (Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-19.962).
Présentation des comptes et chèques détournés. Une comptable salariée, déjà condamnée plusieurs fois pour abus de confiance, inscrit des chèques à son ordre comme remis à des fournisseurs. La cour d’appel de Versailles impute tout à la négligence du dirigeant, qui n’avait pas vérifié ses antécédents. Cassation : le contrôle des factures et de la comptabilisation des chèques aurait révélé la fraude (Cass. com., 13 nov. 2013, n° 12-20.833).
Tenue de comptabilité sans lettre de mission. Un comptable salarié du cabinet, puis du client, falsifie 77 chèques de 2000 à 2006, pour 665 259,19 euros. Il déclare que l’expert-comptable ne faisait pas de rapprochement bancaire. L’expert-comptable de la société Mickael Roulier Studio est condamné à 609 396,99 euros en deniers ou quittances, sans partage. Motif : « l’incurie éventuelle du client n’est pas de nature à diminuer les conséquence de sa propre faute » (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 27 mai 2014, n° 13/05285).
Fraude complexe et faute du client. Deux salariés d’une société masquent d’importants détournements par des écritures irrégulières. Le commissaire aux comptes et l’expert-comptable sont condamnés à réparer le préjudice direct ; le préjudice indirect est écarté. La complexité de la fraude établit que la société n’a pas commis de faute en ne la décelant pas elle-même (Cass. 1re civ., 5 mai 1998, n° 96-12.530).
Vérification de la trésorerie par sondage. La comptable salariée de la société Sofigest émet des chèques falsifiés et détourne des espèces de 1988 à 1990. L’expert-comptable, chargé de vérifier par sondage l’ensemble des écritures, aurait relevé la fraude en vérifiant les comptes de trésorerie. Condamnation in solidum avec le commissaire aux comptes, mais partage par moitié pour la « totale carence » de l’employeur (Cass. com., 12 juill. 2005, n° 04-10.536).
Présentation et révision des comptes, absence totale de contrôle interne. Deux salariées du service comptable des sociétés Constructions métalliques de l’Ouest et Le Littoral détournent des fonds de 2004 à 2014. Elles utilisent notamment des formules de chèques signées en blanc par le dirigeant. La Société fiduciaire de Normandie et son assureur sont condamnés, mais la réparation est réduite par l’absence totale de contrôle interne (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779).
Réparation calculée sur les sommes irrécouvrables. L’auteur de détournements est condamné en 2004 à indemniser l’AGFAS et la société Espace Coural. L’expert-comptable de ces victimes est condamné en 2019 pour des fautes de contrôle ayant fait perdre une chance de parer les détournements. Les dommages-intérêts sont calculés en pourcentage des sommes restant dues par l’auteur (Cass. 2e civ., 20 juin 2024, n° 22-15.628, qui expose l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 9 mai 2019).
Responsabilité écartée
Mission limitée au bilan et discordances minimes. La comptable de la SCP Fau-Simon, géomètres-experts, détourne des chèques de 1994 à 2000. La mission du cabinet, limitée au bilan, excluait tout audit. Le nombre de chèques détournés restait stable d’une année sur l’autre : des sondages ne pouvaient mettre les infractions en évidence. Les discordances du compte fournisseur représentaient « de l’ordre de 0,05 % » des charges annuelles d’exploitation. L’héritier de la comptable est condamné à réparer (Cass. com., 3 juin 2008, n° 06-16.119).
Faute de contrôle non prouvée. Deux salariés de la société New Energies Climelec détournent des chèques à partir de 2011, révélés par le bilan de 2014. La salariée, ancienne cogérante, était la seule interlocutrice du cabinet et lui transmettait de fausses factures. Faute de preuve que les sondages n’avaient pas été faits, l’expert-comptable est mis hors de cause (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 23-10.804).
Préjudice réparé par le fraudeur. Selon le commentaire publié par RF Comptable en septembre 2021, la cour d’appel de Bordeaux aurait retenu des fautes de l’expert-comptable et du commissaire aux comptes. Elle aurait refusé toute indemnité parce que les sommes détournées avaient été remboursées au jour du jugement (CA Bordeaux, 4e ch. civ., 31 mars 2021).
Trois questions pour situer votre dossier
- Les contrôles de la mission auraient-ils révélé le procédé ? Oui s’il s’agit de chèques sans facture, de salaires sans bulletin ou d’un compte non rapproché. Non si seule une analyse exhaustive, hors mission, l’aurait montré.
- La victime peut-elle prouver que ces contrôles n’ont pas été faits ? Oui avec les auditions pénales, l’aveu du fraudeur ou l’absence de dossier de travail. Non si elle ne dispose que de pièces postérieures à la découverte.
- Le dirigeant avait-il des raisons concrètes de se méfier ? Si l’expert-comptable n’a jamais émis de réserve, la faute du client pèse peu. S’il existait des doutes anciens ou des chèques signés en blanc, le partage devient probable.
La faute du dirigeant : la défense de l’expert-comptable, et comment la neutraliser
Ce que l’expert-comptable soutiendra
L’expert-comptable et son assureur plaident que le dirigeant a rendu la fraude possible. Leurs arguments sont constants : délégation de signature sans contrôle, concentration des fonctions comptables et bancaires sur une seule personne, relevés bancaires jamais examinés, chéquiers non suivis, chèques signés en blanc. Ils en tirent un partage, voire une exonération totale.
Ce moyen prospère souvent. La jurisprudence a retenu un partage par moitié (CA Orléans, 3 avr. 1991, cité au JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376, n° 67 à 69 ; Cass. com., 12 juill. 2005, n° 04-10.536). Elle a parfois exonéré totalement le professionnel. Les motifs : délégation de tous pouvoirs sans contrôle (T. com. Paris, 27 avr. 1987), mauvaise organisation interne (Cass. 1re civ., 19 mai 1987), recommandations ignorées (JCl préc., n° 68).
Les réponses, de la plus forte à la plus faible
À titre principal, l’absence de faute du client. La non-découverte d’une fraude complexe et difficile à déceler n’est pas une faute de la société (Cass. 1re civ., 5 mai 1998, n° 96-12.530). La société qui a confié la surveillance de ses comptes à un expert-comptable, sans qu’aucun professionnel n’émette de réserve sur son contrôle interne, n’est pas fautive (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668). La remise de chèques en blanc à son expert-comptable relève d’une relation de confiance, non d’une faute (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637).
À titre subsidiaire, l’absence de lien entre la faute du client et le dommage réparé. L’incurie du client ne diminue pas les conséquences de la faute propre de l’expert-comptable (CA Paris, 27 mai 2014, n° 13/05285). La négligence du dirigeant n’est pas la cause exclusive du dommage quand l’expert-comptable aurait pu l’éviter en exécutant sa mission ou en l’alertant (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680).
À titre infiniment subsidiaire, un partage limité. Si la faute du dirigeant est retenue, les juges du fond fixent la proportion souverainement (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779, § 7). Dans l’affaire Label Télé, la part du cabinet a été portée de 50 % à 75 % en appel. Il avait cessé de travailler sans le dire (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680 ; Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688, § 8 et 9).
Deux décisions difficiles à concilier
En 2012, la société Colin Montrouge n’a supporté aucune part. Elle avait confié la surveillance de sa comptabilité à un expert-comptable, et aucun professionnel n’avait émis de réserve sur son contrôle interne (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668). En 2024, les sociétés Constructions métalliques de l’Ouest et Le Littoral ont vu leur indemnité réduite. Elles soutenaient exactement l’argument de 2012 : la Cour de cassation l’a rejeté (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779, § 5 à 7).
Deux lectures sont possibles. Selon la première, la Cour a changé de position : confier sa comptabilité à un professionnel ne dispense plus le dirigeant de tout contrôle. Selon la seconde, les faits diffèrent : en 2024, le dirigeant avait eu des doutes sur l’intégrité de la salariée dès les années 1990, et signait des chèques en blanc.
Les deux arrêts exercent un contrôle léger : la cour d’appel « a pu » statuer comme elle l’a fait, et la proportion du partage relève de son appréciation souveraine (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779, § 7). Ce qui les départagerait : un arrêt publié, ou la censure d’un partage prononcé malgré l’absence de tout signal d’alerte. La conduite à tenir est la même dans les deux lectures. Il faut établir ce que le dirigeant contrôlait réellement, et démontrer que l’expert-comptable n’a jamais émis de réserve écrite sur le contrôle interne. Le rapprochement de ces deux arrêts est détaillé dans l’article sur les comptes faux et la responsabilité de l’expert-comptable ou du commissaire aux comptes.
Les pièces qui neutralisent l’argument
- Les rapports, lettres et comptes rendus de l’expert-comptable : aucune réserve sur le contrôle interne, aucune recommandation écrite.
- Les factures d’honoraires, qui montrent une mission facturée comme si elle était exécutée.
- Les pièces du dossier pénal établissant les manœuvres de dissimulation du salarié.
- Tout ce qui établit le contrôle effectif du dirigeant : validations de paiements, réunions, demandes adressées au cabinet.
La même question se pose devant le juge pénal : la négligence de l’entreprise peut désormais réduire la réparation due par le salarié condamné. Ce partage de responsabilité devant le juge pénal se prépare avec les mêmes pièces.
Le commissaire aux comptes, co-responsable
Quand la société a un commissaire aux comptes, il peut répondre avec l’expert-comptable. Ses fautes sont propres : absence de circularisation des banques et des fournisseurs, rapprochements jamais exigés de l’expert-comptable (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668 ; déjà Cass. com., 10 mars 1992, n° 90-13.701).
Son régime est plus sévère pour la victime sur un point : le délai. L’action contre lui se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation (art. L. 821-38 C. com., renvoyant à l’art. L. 225-254 C. com.). Ce fait dommageable « ne peut résulter que de la certification des comptes ». Le report à la révélation suppose que le commissaire aux comptes ait voulu dissimuler des faits qu’il connaissait (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 23-14.208, § 10).
Selon le texte publié par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, le tribunal judiciaire de Paris aurait appliqué cette règle à 28 ans de détournements par une chef comptable, pour 1 925 070,59 euros. Les faits antérieurs aux trois années précédant l’assignation auraient été jugés prescrits. Pour faute des dirigeants, le droit à indemnisation aurait en outre été réduit des deux tiers (TJ Paris, 1re ch. civ., 3e sect., 19 mai 2025, n° 17/02008).
Le défaut de conseil peut aussi porter sur le commissaire lui-même. Dans l’affaire Label Télé, le cabinet n’avait pas signalé le franchissement des seuils imposant sa désignation (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680). Le régime propre à ce professionnel est exposé dans l’article sur la responsabilité du commissaire aux comptes.
Quand le fraudeur est un salarié du cabinet d’expertise comptable
L’expert-comptable répond du dommage causé par ses préposés dans les fonctions auxquelles il les a employés (art. 1242, al. 5, C. civ.). Il répond des détournements de la préposée qu’il ne surveille pas (T. com. Paris, 5 sept. 1990, JCl préc., n° 51).
Dans l’affaire Mickael Roulier Studio, le comptable indélicat était d’abord salarié du cabinet. Le cabinet soutenait qu’il avait agi hors de ses fonctions. La cour a jugé qu’il avait agi dans l’exercice de ses fonctions, et que des rapprochements bancaires auraient révélé la fraude (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 27 mai 2014, n° 13/05285).
L’assurance suit, quelle que soit la gravité de la faute du préposé :
L’assureur est garant des pertes et dommages causés par des personnes dont l’assuré est civilement responsable en vertu de l’article 1242 du code civil, quelles que soient la nature et la gravité des fautes de ces personnes.
(Article L. 121-2, alinéa 1er, du code des assurances.)
Le texte comporte deux conditions : une personne dont l’assuré répond civilement, et un dommage causé par elle. La gravité de sa faute est indifférente, même intentionnelle. La faute intentionnelle ou dolosive de l’expert-comptable lui-même reste exclue (art. L. 113-1, al. 2, C. assur.).
À Limoges, l’épouse de l’expert-comptable, salariée du cabinet, détournait les chèques de TVA que les clients remettaient sans ordre. Covéa Risks, assureur du contrat groupe de l’Ordre, opposait deux exclusions. La première visait le maniement de fonds, interdit à l’expert-comptable : écartée, car les chèques étaient signés par les clients. La seconde visait la faute dolosive : écartée, car l’expert-comptable ignorait les détournements. L’assureur a été condamné (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637, SARL Bruno et SARL Free Board).
La même décision enseigne un point de procédure. La prévention pénale ne visait que 2006 à 2008. Le juge civil a pourtant indemnisé les détournements de 2002 à 2004, établis par les chèques produits, hors chèques illisibles. Le périmètre de la poursuite pénale ne borne pas l’action civile contre le cabinet.
Plainte, référé, assignation : le calendrier qui préserve le recours
Les procès durent, et ne s’attendent pas
Les chronologies constatées sont longues. Label Télé : plainte en 2008, arrêt de cassation en 2024. Mickael Roulier Studio : aveux en juin 2006, arrêt d’appel en mai 2014 (CA Paris, 27 mai 2014, n° 13/05285). AGFAS et Espace Coural : condamnation pénale en 2004, condamnation de l’expert-comptable en 2019 (Cass. 2e civ., 20 juin 2024, n° 22-15.628).
Rien n’oblige la victime à attendre l’issue pénale pour agir contre l’expert-comptable. Le sursis ne s’impose qu’à l’action civile en réparation de l’infraction elle-même. Le texte est explicite pour les autres actions :
La mise en mouvement de l’action publique n’impose pas la suspension du jugement des autres actions exercées devant la juridiction civile, de quelque nature qu’elles soient, même si la décision à intervenir au pénal est susceptible d’exercer, directement ou indirectement, une influence sur la solution du procès civil.
(Article 4, alinéa 3, du code de procédure pénale.)
Le code de procédure pénale est réécrit par l’ordonnance n° 2025-1091 du 19 novembre 2025 : l’article 4 cessera d’être en vigueur le 1er janvier 2029, et le nouveau code annexé à l’ordonnance reprend cette règle.
La clause de trois mois
Certaines lettres de mission imposent d’agir dans les trois mois de la connaissance du sinistre. Entre professionnels, cette clause est appliquée : la société cliente n’est pas un non-professionnel protégé contre les clauses abusives. Le délai court du jour où le client a compris que la faute de l’expert-comptable lui causait un préjudice, non de celui où il en a connu l’étendue (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.521, publié au Bulletin).
Les sociétés With Up Com et With Up Com Productions, victimes de chèques détournés par un salarié, avaient mis en demeure leur expert-comptable par lettre recommandée du 6 mars 2017. Elles ne l’ont assigné qu’en juin et juillet 2018. La Cour de cassation casse l’arrêt qui les jugeait recevables :
une mise en demeure, fût-elle envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, n’interrompt pas le délai de forclusion.
(Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-12.679, § 6.)
Seule la demande en justice, « même en référé », interrompt ce délai (art. 2241 C. civ.). Une assignation en référé-expertise contre l’expert-comptable et son assureur suffit.
Après l’ordonnance de référé, un nouveau délai ?
Savoir si un nouveau délai de trois mois court après l’ordonnance de référé n’est pas tranché pour cette clause. Pour le délai décennal des constructeurs, un nouveau délai de même durée a couru à compter de l’ordonnance désignant l’expert (Cass. 3e civ., 21 sept. 2011, n° 10-20.543, publié). L’arrêt est publié pour une autre question : l’ordonnance obtenue sur l’assignation d’une autre partie ne fait pas courir de nouveau délai au profit du demandeur initial. Il applique en outre les textes antérieurs à la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008.
Si cette solution est transposée, un nouveau délai de trois mois courrait dès l’ordonnance, bien avant le rapport de l’expert. Dans l’hypothèse inverse, l’action engagée à temps préserverait le droit d’agir au fond. Dans le doute, la prudence commande d’assigner au fond dans les trois mois de l’ordonnance, quitte à solliciter un sursis à statuer jusqu’au dépôt du rapport.
Le point de départ, la validité et la qualification de la clause sont détaillés dans l’article dédié.
Sans clause, cinq ans, mais pas toujours pour tout le monde
Sans clause, l’action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la victime a connu ou aurait dû connaître les faits (art. 2224 C. civ.). Ce point de départ se discute.
Dans l’affaire Constructions métalliques de l’Ouest, les actions contre les banques ont été jugées prescrites. La cour d’appel a fixé le point de départ à la réception de chaque relevé de compte, que les dirigeants auraient dû lire (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779, § 11). L’arrêt ne statue que sur les banques. Deux hypothèses s’ouvrent pour l’expert-comptable : il pourrait tenter la même analyse, ou se voir opposer le fait que sa mission consistait précisément à contrôler ces comptes. La différence tient à l’étendue de la mission.
Le préjudice réparable, et les pièges
Le montant des détournements, net de ce qui a été récupéré
Le premier poste est le montant des détournements, établi pièce par pièce. Les chèques illisibles sont écartés du décompte (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637).
Tout ce qui a été récupéré se déduit : paiements du fraudeur, sommes consignées au pénal, sommes reversées par les caisses sociales. Les juges l’ont fait à Paris comme à Amiens (Cass. com., 12 juill. 2005, n° 04-10.536 ; CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680). Pour éviter tout indu, la condamnation peut être prononcée sous déduction des sommes obtenues par les autres actions (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668).
Si le fraudeur a tout remboursé, le préjudice pourrait disparaître (CA Bordeaux, 31 mars 2021, préc., selon RF Comptable). À l’inverse, une transaction n’a réduit l’indemnité que de ce qu’elle avait effectivement rapporté (CA Paris, 12 mai 2022, n° 21/04680 ; Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688, § 11 et 12). Les modalités de rédaction d’un protocole avec le salarié sont exposées dans le guide sur la transaction et le protocole d’accord.
Perte de chance ou montant intégral
L’expert-comptable ne cause pas les détournements : il fait perdre la chance de les arrêter. Cette perte de chance peut égaler le montant des détournements. La cour de Paris l’a jugé ainsi pour la période où les rapprochements s’imposaient : « la perte de chance certaine […] de faire cesser les malversations. Elle est donc égale au montant des détournements » (CA Paris, 27 mai 2014, n° 13/05285).
La perte de chance se calcule aussi dans le temps. Dans l’affaire Colin Montrouge, elle court à compter du moment où les diligences de chaque professionnel auraient découvert la fraude (Cass. com., 17 janv. 2012, n° 10-28.668). Dans l’affaire AGFAS, elle a été fixée en pourcentage des sommes restant dues par l’auteur (Cass. 2e civ., 20 juin 2024, n° 22-15.628).
Les autres postes
- Reconstitution de la comptabilité : admise, en proportion de la part de l’expert-comptable (CA Paris, 12 mai 2022, préc.). Le grief dirigé contre une prise en charge aux deux tiers a été rejeté, l’arrêt étant cassé pour d’autres motifs (Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-19.962).
- Frais d’avocat des procédures causées par les détournements : prud’hommes des faux salariés, contentieux bancaire et fiscal (CA Paris, 12 mai 2022, préc.).
- Agios bancaires nés de l’insuffisance de trésorerie : 48 643 euros inclus dans le préjudice de Label Télé (même arrêt).
- Perte de temps et atteinte à l’image : 20 000 euros chacune dans la même affaire, sans chiffrage précis (CA Paris, 12 mai 2022, préc.). La Cour de cassation approuve l’évaluation de la perte de temps (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-18.688, § 16 à 18).
- Pénalités et majorations : réparables, sous déduction de l’avantage de trésorerie (même arrêt, § 23 ; Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-19.962).
- Impôts et cotisations eux-mêmes : non réparables, puisqu’ils étaient dus (CA Limoges, 27 juin 2013, préc. ; Cass. com., 9 juill. 2013, préc.).
- Honoraires : leur restitution a été refusée quand la mauvaise exécution était déjà indemnisée (CA Paris, 12 mai 2022, préc.). Mais le juge ne peut refuser un remboursement partiel au seul motif qu’un remboursement intégral était demandé (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-12.679, § 13).
L’assureur de l’expert-comptable
L’identifier et l’assigner
Le conseil régional de l’Ordre communique aux clients ou adhérents du professionnel, à leur demande, le nom de l’assureur et le numéro de police (art. 137 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012). La victime dispose d’une action directe contre lui (art. L. 124-3 C. assur.). Il s’assigne avec l’expert-comptable, dès le référé.
Les franchises ne sont pas opposables aux tiers (art. 134 du décret n° 2012-432). Encore faut-il le soutenir. Faute de discussion, une cour d’appel a condamné l’assureur « dans les limites de la police d’assurance, en ce compris la franchise et le plafond ». L’affaire opposait les sociétés Experts & Entreprendre Audit, Casting Automobiles et AXA France IARD (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456). La phrase « Les franchises ne sont pas opposables aux tiers » figure dans le décret n° 2012-432 depuis sa publication (JORF n° 0078 du 31 mars 2012).
Ce que l’assureur ne paie pas
Le contrat groupe de l’Ordre exclut « les dommages ou réclamations relatifs aux frais, rémunérations et honoraires de l’assuré ». L’exception vise les honoraires facturés en cas de redressement portant sur un point de l’examen de conformité fiscale (notice d’information 2026 du contrat groupe). La cour de Limoges a appliqué l’exclusion de l’ancien contrat au profit de Covéa Risks (CA Limoges, 27 juin 2013, n° 12/00637). La restitution des honoraires se demande donc au cabinet.
La faute intentionnelle ou dolosive de l’expert-comptable lui-même est exclue (art. L. 113-1, al. 2, C. assur.). Celle de son préposé ne l’est pas (art. L. 121-2 C. assur.).
Un seul plafond pour des années de détournements ?
Des années de détournements pourraient n’ouvrir droit qu’à un seul plafond de garantie. La loi assimile à un fait dommageable unique « un ensemble de faits dommageables ayant la même cause technique » (art. L. 124-1-1 C. assur.). La jurisprudence n’a pas encore tranché l’application de ce texte au même défaut de contrôle répété chaque année.
Deux hypothèses s’opposent. Selon la première, ce défaut répété procède d’une même cause technique et constitue un sinistre unique, soumis à un seul plafond. Selon la seconde, chaque exercice mal contrôlé constitue un fait dommageable distinct. Ce qui les départagerait : une décision retenant, ou refusant, une cause technique commune à des omissions de contrôle réparties sur plusieurs exercices. Dans le doute, le plafond et les conditions de la police se vérifient dès le référé.
Quand le dommage excède le plafond, l’excédent est une dette non garantie (Lexbase, focus du 14 mars 2013). Il reste à la charge du cabinet et de l’expert-comptable, dont la responsabilité personnelle subsiste à raison des travaux qu’il exécute (art. 12, al. 3, de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945).
Le contrat souscrit par le Conseil national de l’Ordre « au profit de qui il appartiendra » ne prend pas le relais pour cet excédent. Il ne joue qu’en l’absence totale d’assurance (art. 17, al. 2, de l’ordonnance n° 45-2138 ; Lexbase, focus du 14 mars 2013).
Le recours de l’assureur contre le fraudeur
L’assureur qui a payé se retourne contre l’auteur des détournements. Muni de quittances subrogatives des victimes, il a poursuivi la saisie des rémunérations de ce dernier sur le fondement de leur titre exécutoire (Cass. 2e civ., 20 juin 2024, n° 22-15.628, FS-B). Ce recours n’est pas un argument pour réduire l’indemnité de la victime.
Les conditions de l’action directe, cabinet dissous ou expert-comptable disparu compris, sont exposées dans l’article sur la manière d’assigner l’assureur de l’expert-comptable.
Modèle : paragraphe d’assignation
Vous assignez l’expert-comptable après des détournements commis par votre salarié.
À écrire :
Aux termes de la lettre de mission du [date], la société [dénomination de l’expert-comptable] s’était engagée à procéder à [la présentation des comptes annuels et à la surveillance de la comptabilité]. Cette mission impliquait des contrôles par sondage et des rapprochements bancaires. Les détournements, opérés entre le [date] et le [date] par [description du procédé, par exemple : l’encaissement par la salariée de chèques inscrits en comptabilité au nom de fournisseurs], auraient été révélés par le seul rapprochement entre [les chèques débités] et [les factures comptabilisées]. Le dossier de travail communiqué par le cabinet ne comporte aucun rapprochement pour les exercices [années]. La société [dénomination de l’expert-comptable] n’a jamais formulé la moindre réserve sur le contrôle interne de la société [dénomination de la victime].
À ne jamais écrire :
La société [dénomination de la victime] aurait dû s’apercevoir elle-même des détournements, qui étaient visibles sur ses relevés bancaires.
Ce qui arrive si on l’écrit : la phrase, parfois écrite pour souligner l’évidence de la fraude, devient l’aveu que l’expert-comptable cherche : celui d’une carence du dirigeant, qui fonde le partage (Cass. com., 12 juin 2024, n° 22-19.779). Elle offre aussi un point de départ anticipé au délai pour agir.
Du principe à votre dossier
La règle tient en quelques arrêts. Son application dépend de pièces que seule l’analyse du dossier révèle : la lettre de mission, les factures, les auditions pénales, le dossier de travail du cabinet. Et du calendrier, qui se décide souvent avant même que le préjudice soit chiffré.
C’est là qu’intervient l’avocat : lire la mission, identifier l’assureur, interrompre le délai à temps et construire la preuve des contrôles omis.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
