Quand une vente est annulée, l’acheteur imagine récupérer tout ce qu’il a déboursé : le prix, bien sûr, mais aussi les frais de notaire, la commission d’agence et les travaux qu’il a financés. Le vendeur, lui, redoute de devoir tout rembourser. Les deux se trompent. Certaines sommes ne sont jamais restituées par le vendeur — et elles représentent souvent 7 à 8 % du prix.
La remise en l’état obéit à un régime précis, les articles 1352 à 1352-9 du Code civil, commun à la nullité, à la résolution pour inexécution et à la caducité. Le mécanisme est donc le même quel que soit le motif de disparition du contrat.
Nullité, caducité, résolution, résiliation du contrat : quelle différence ?
Tout se joue sur une ligne de partage : ce qui relève des restitutions, dues de plein droit et sans égard à la faute, et ce qui relève des dommages-intérêts, qui supposent une faute et un préjudice. Deux arrêts de 2026 viennent de durcir cette frontière. Voici, poste par poste, qui rend quoi.
La remise en l’état : automatique et indifférente à la faute
L’annulation efface le contrat rétroactivement : il est censé n’avoir jamais existé (art. 1178, al. 2). Chacun rend ce qu’il a reçu — le vendeur le prix, l’acheteur le bien. Ces restitutions sont de droit : le juge n’a même pas besoin qu’on les lui demande, elles sont virtuellement comprises dans l’annulation (Cass. 1re civ., 6 févr. 2019, n° 17-25.859). De longue date, la Cour juge d’ailleurs que la disparition du contrat emporte nécessairement restitution du prix, sans que le juge ait à l’ordonner expressément (Cass. 1re civ., 12 févr. 1975, n° 73-10.960).
Surtout, elles ignorent la question de savoir qui est fautif. Le vendeur qui a commis un dol doit restituer le prix, mais il a lui aussi droit à la restitution de ce qu’il a fourni. Le franchiseur auteur d’un dol récupère ainsi la valeur des prestations fournies au franchisé : la restitution en valeur n’est pas conditionnée par l’absence de faute de son créancier (Cass. com., 28 juin 2023, n° 22-15.676). Elle se mesure alors à la valeur réelle de ce qui a été fourni, et non au prix stipulé dans le contrat annulé : le juge peut tenir compte des stipulations, mais doit vérifier que le prix convenu y correspond bien (Cass. com., 27 mars 2019, n° 17-27.265). Et lorsque la remise en nature est impossible, chacun doit à l’autre une indemnité équivalente à la prestation reçue (Cass. 1re civ., 28 mars 2008, n° 07-12.657).
Ce que le vendeur restitue vraiment : seulement ce qu’il a perçu
Le vendeur ne restitue que les sommes qu’il a personnellement reçues, c’est-à-dire le prix. Tout ce que l’acheteur a payé à d’autres — le notaire, l’agence, l’administration fiscale — échappe aux restitutions dues par le vendeur. La Cour de cassation l’a rappelé sans détour pour les frais d’acte.
L’illustration est frappante. Un acheteur avait versé 1 180 000 € de prix et 93 716 € de frais attachés à l’acte. Il n’obtient du vendeur que le prix : les frais d’acte ne relèvent pas des restitutions, le vendeur ne les ayant jamais touchés (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861). La restitution se mesure à ce qui est entré dans le patrimoine du vendeur, pas à ce qui est sorti de celui de l’acheteur.
Et si l’acheteur a revendu le bien ou ne peut plus le rendre ?
La restitution se fait d’abord en nature : l’acheteur rend le bien. S’il ne le peut plus — revente à un tiers, perte, destruction —, il le restitue en valeur. La revente n’empêche donc jamais l’annulation ; elle en change seulement les modalités (Cass. 1re civ., 11 juin 2002, n° 00-15.297).
Quand l’acheteur a déjà revendu, le montant dû dépend de sa bonne foi au moment où il a reçu le bien. De bonne foi — il ignorait alors la cause de nullité —, il ne doit que le prix qu’il a lui-même obtenu à la revente, et conserve l’éventuelle plus-value. De mauvaise foi, il doit la valeur du bien au jour de la restitution lorsqu’elle dépasse ce prix (art. 1352-2).
Frais de notaire et commission d’agence : qui les supporte après l’annulation ?
Ni le notaire ni l’agent ne sont automatiquement tenus de vous rembourser. Les frais de notaire et la commission d’agence ne sont pas une restitution due par le vendeur. Vous ne pouvez les récupérer qu’en démontrant une faute — et la restitution du prix elle-même n’est jamais, à elle seule, un préjudice indemnisable.
Pourquoi le vendeur ne vous rembourse pas vos frais de notaire
Les frais de notaire — droits, taxes et émoluments — ne sont pas encaissés par le vendeur mais par l’État et le notaire. Comme ils ne relèvent pas des restitutions, l’acheteur ne peut les réclamer au vendeur que sur le terrain de la responsabilité, à charge de prouver une faute à l’origine de l’annulation, un dol ou une réticence par exemple. Pas de faute, pas de remboursement des frais.
Tout n’est cependant pas perdu. Ces « frais de notaire » recouvrent surtout des droits d’enregistrement et une taxe de publicité foncière encaissés par l’État, pas par le notaire. Ces impositions sont restituables par l’administration fiscale, à une condition : que l’annulation ait été prononcée par une décision passée en force de chose jugée (art. 1961 du Code général des impôts). Le bon réflexe n’est donc pas de réclamer ces droits au vendeur, mais d’en demander le dégrèvement au fisc une fois le jugement définitif. Seuls les émoluments propres du notaire échappent à cette voie.
La commission d’agence et la responsabilité du notaire ou de l’agent
Le raisonnement vaut pour la commission d’agence : le vendeur ne l’a pas encaissée, il n’a donc pas à la restituer. Reste la tentation de faire garantir la restitution du prix par le notaire ou l’agent fautif. La Cour de cassation vient d’y poser une condition stricte : la restitution du prix consécutive à l’annulation ne constitue pas en elle-même un préjudice indemnisable, et le notaire ou l’agence ayant commis une faute ne peut être condamné à en garantir le paiement qu’en cas d’insolvabilité démontrée du vendeur (Cass. 1re civ., 6 mai 2026, n° 23-22.454).
En clair : tant que le vendeur est solvable, c’est vers lui que vous vous tournez pour le prix, pas vers le notaire ou l’agent. La responsabilité civile professionnelle du notaire ou la faute de l’agent immobilier n’ouvre une garantie subsidiaire qu’à cette condition d’insolvabilité.
Les travaux réalisés par l’acheteur : remboursés, mais par qui et dans quelle limite ?
L’acheteur qui a fait des travaux dans le bien avant l’annulation n’a pas tout perdu. Celui à qui la chose est restituée — le vendeur — doit tenir compte des dépenses nécessaires à la conservation du bien et de celles qui en ont augmenté la valeur, dans la limite de la plus-value estimée au jour de la restitution (art. 1352-5).
Deux précisions commandent le résultat. La limite, d’abord : on ne rembourse pas le coût des travaux, mais la plus-value qu’ils ont réellement apportée au bien. Le débiteur, ensuite : seul le vendeur, à qui l’immeuble revient et qui profite de l’amélioration, supporte ce remboursement. Un tiers — par exemple le voisin commerçant responsable des nuisances ayant justifié l’annulation — ne peut y être condamné, fût-ce in solidum, car ces travaux viennent enrichir le seul patrimoine du vendeur (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861).
L’occupation du bien et les loyers : ce que l’acheteur doit, ce qu’il garde
L’indemnité d’occupation, due même au vendeur fautif
La restitution ne porte pas que sur la chose : elle inclut la valeur de la jouissance que le bien a procurée (art. 1352-3). L’acheteur qui a habité l’immeuble doit donc une indemnité d’occupation au vendeur, même lorsque l’annulation a été prononcée pour la faute de ce dernier. La règle, longtemps inverse, est aujourd’hui acquise : la créance de restitution du vendeur n’est pas subordonnée à l’absence de faute de sa part (Cass. 3e civ., 5 déc. 2024, n° 23-16.270).
Un tempérament protège l’acheteur de bonne foi : il ne doit cette valeur de jouissance qu’à compter de la demande, et non depuis son entrée dans les lieux (art. 1352-7).
En pratique, lorsque le vendeur fautif doit par ailleurs des dommages-intérêts à l’acheteur, cette indemnité d’occupation peut se compenser avec les sommes dues en sens inverse, le juge liquidant alors un solde unique entre les parties (art. 1348).
Les loyers et fruits : la bonne foi change tout
Si l’acheteur a loué le bien, les loyers sont des fruits. Il les conserve tant qu’il est de bonne foi, c’est-à-dire tant qu’il ignore le vice affectant la vente, et ne les restitue qu’à compter du jour de la demande (art. 549, 550 et 1352-7 ; Cass. 3e civ., 21 nov. 2019, n° 18-21.959). Conséquence concrète : l’acheteur trompé par un dol demeure de bonne foi à l’égard des fruits jusqu’à son assignation en nullité, quand bien même il aurait découvert la tromperie plus tôt.
Le critère décisif est la connaissance du vice. L’acheteur cesse d’être de bonne foi — et doit restituer les fruits — à compter du moment où il connaît le vice affectant son titre, que la pratique fixe le plus souvent à la demande en justice (Cass. 3e civ., 7 juin 2011, n° 09-70.998). La règle dépasse l’immobilier : en cas d’annulation d’une cession de droits sociaux restituée en valeur, les dividendes ne sont restitués que s’ils ont été perçus en connaissance du vice (Cass. com., 2 févr. 2016, n° 14-19.278) ; et le sous-acquéreur qui connaissait la précarité de ses droits, étant de mauvaise foi, doit les fruits (Cass. com., 5 mai 1970, n° 68-13.523).
Ce qui se récupère en plus : les dommages-intérêts, pas les restitutions
Tout ce que les restitutions ne couvrent pas ne se récupère que par la responsabilité (art. 1178, al. 4), et seulement par la partie de bonne foi, contre la partie fautive (Cass. ch. mixte, 9 juill. 2004, n° 02-16.302). Deux verrous encadrent cette indemnisation : un préjudice distinct de celui déjà réparé par l’annulation et les restitutions (Cass. com., 12 juill. 2011, n° 10-19.297), et un préjudice certain, non hypothétique.
La frontière tient même lorsque les torts sont partagés : la résolution met fin au contrat et oblige à restituer l’intégralité des prestations qui ne trouvaient leur utilité que dans son exécution complète (art. 1229). Elle ne fait pas obstacle aux restitutions, qui restent dues même aux torts réciproques ; quant aux dommages-intérêts, le juge doit alors peser la gravité respective des fautes et la part de responsabilité de chacun avant d’indemniser (Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-13.990).
Le relogement et le surcoût de rachat franchissent ces verrous : l’acheteur contraint de racheter une maison après l’annulation, sur un marché qui avait grimpé de 21,50 %, obtient des dommages-intérêts pour ce surcoût (Cass. 3e civ., 5 déc. 2024, n° 23-16.270). Parmi les préjudices distincts, le plus classique en matière de dol demeure la perte d’une chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses.
En revanche, la perte de chance de réaliser une plus-value à la revente ne passe pas. Après avoir demandé et obtenu l’annulation, l’acheteur ne peut soutenir qu’il aurait conservé le bien pour le revendre avec profit : le raisonnement est hypothétique et ne caractérise aucune perte de chance réparable (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861).
Le tableau récapitulatif : qui rend quoi
| Poste | Restitué ou remboursé ? | Par qui, et sur quel fondement |
|---|---|---|
| Le prix de vente | Oui, intégralement | Le vendeur, qui a perçu le prix (Cass. 1re civ., 6 févr. 2019, n° 17-25.859) |
| Le bien | Oui, en nature ou en valeur | L’acheteur ; en valeur si la restitution en nature est impossible (art. 1352 ; Cass. 1re civ., 11 juin 2002, n° 00-15.297) |
| Le bien déjà revendu à un tiers | Restitué en valeur | Acheteur de bonne foi : seulement le prix de revente, plus-value conservée ; de mauvaise foi : la valeur au jour de la restitution si supérieure (art. 1352-2) |
| Les frais de notaire (frais d’acte) | Non, pas au titre des restitutions | Le vendeur ne les a pas perçus (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861) ; récupérables en dommages-intérêts sur faute prouvée, et les droits d’enregistrement par dégrèvement fiscal si l’annulation est définitive (art. 1961 CGI) |
| La commission d’agence | Non, pas auprès du vendeur | Même logique ; notaire et agent fautifs ne garantissent le prix qu’en cas d’insolvabilité démontrée du vendeur (Cass. 1re civ., 6 mai 2026, n° 23-22.454) |
| Les travaux et aménagements de l’acheteur | Oui, dans la limite de la plus-value | Le vendeur, à qui la chose revient — jamais un tiers (art. 1352-5 ; Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861) |
| La jouissance du bien (indemnité d’occupation) | Oui, due par l’acheteur | Au vendeur, même fautif ; acheteur de bonne foi à compter de la demande (art. 1352-3 et 1352-7 ; Cass. 3e civ., 5 déc. 2024, n° 23-16.270) |
| Les loyers et fruits perçus par l’acheteur | Conservés si bonne foi, jusqu’à la demande | L’acheteur de bonne foi garde les fruits jusqu’à la demande (art. 549, 550, 1352-7 ; Cass. 3e civ., 21 nov. 2019, n° 18-21.959) |
| La perte de chance de plus-value à la revente | Non | Préjudice hypothétique après annulation (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861) |
| Le préjudice distinct (relogement, surcoût de rachat…) | Oui, en dommages-intérêts | Seule la partie de bonne foi, contre la partie fautive, pour un préjudice non couvert par les restitutions (art. 1178, al. 4 ; Cass. ch. mixte, 9 juill. 2004, n° 02-16.302 ; Cass. com., 12 juill. 2011, n° 10-19.297) |
Obtenir l’annulation : le dol rend l’erreur toujours excusable
Avant de partager les restitutions, encore faut-il avoir obtenu l’annulation. En matière de vente, le fondement le plus fréquent est le dol : les manœuvres, le mensonge, ou le simple silence par lequel une partie dissimule une information dont elle sait le caractère déterminant pour l’autre (art. 1137). Le dol vicie le consentement et entraîne la nullité — donc les restitutions décrites plus haut.
Une règle décide souvent du sort du procès : l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable (art. 1139). Autrement dit, le vendeur fautif ne peut pas se défendre en reprochant à l’acheteur de ne pas s’être renseigné. C’est l’angle mort que les vendeurs invoquent presque systématiquement — et qui ne tient pas.
La réticence dolosive : le silence qui rend l’erreur excusable
La Cour de cassation l’affirme sans relâche : la réticence dolosive, à la supposer établie, rend toujours excusable l’erreur provoquée. Peu importe que la victime soit un professionnel tenu de se renseigner ; le silence intentionnel du cocontractant sur une information déterminante neutralise ce reproche. La solution, posée de longue date (Cass. 1re civ., 23 mai 1977, n° 76-10.716 ; Cass. com., 10 juill. 1989, n° 87-19.426 ; Cass. 3e civ., 21 févr. 2001, n° 98-20.817), est devenue constante (Cass. com., 3 juill. 2001, n° 98-17.274 ; Cass. com., 13 févr. 2007, n° 04-16.520 ; Cass. com., 13 mars 2007, n° 05-21.564 ; Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-23.135 ; Cass. com., 6 avr. 2022, n° 20-15.684) et a été consacrée par l’ordonnance du 10 février 2016 à l’article 1139 du Code civil.
La chambre commerciale l’a réaffirmée avec netteté : une cour d’appel ne peut rejeter une demande d’annulation en retenant que l’acquéreur aurait dû se renseigner sur la situation de la société qu’il achetait, ces motifs étant impropres à exclure une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183).
Reste une limite à connaître : le silence ne devient dol que si l’information était déterminante et connue du seul vendeur. Lorsque l’acheteur pouvait s’informer par lui-même d’un élément public, et que le vendeur n’a rien dissimulé qu’il était seul à savoir, le dol n’est pas caractérisé (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.232). Tout se joue alors sur la preuve de la dissimulation intentionnelle : c’est elle qui ouvre l’annulation, et avec elle les restitutions.
Le dol : tout comprendre
L’erreur qui peut vous coûter une créance : le silence du dispositif
Un piège emporte régulièrement des sommes entières. Lorsque la cour d’appel se prononce sur un poste de restitution dans les motifs de sa décision mais oublie de le reprendre dans le dispositif, il n’y a tout simplement pas de condamnation : c’est une omission de statuer, qui se répare par une requête au titre de l’article 463 du Code de procédure civile — et non par un pourvoi. Pire : le plaideur qui attaque les seuls motifs voit son moyen déclaré irrecevable.
Dans l’affaire de janvier 2026, les acheteurs ont ainsi perdu leur demande au titre des intérêts d’emprunt, faute pour la cour d’appel d’avoir tranché ce point dans son dispositif (Cass. 3e civ., 8 janv. 2026, n° 23-23.861). La leçon vaut pour tout dossier : exigez que chaque restitution réclamée figure noir sur blanc dans le dispositif de vos écritures, puis vérifiez qu’elle se retrouve dans celui du jugement. Une restitution oubliée du dispositif est une restitution perdue.
Le droit dit qui rend quoi ; vos faits disent combien
Ces règles dessinent une carte. Elles ne disent pas où vous vous situez. Le sort de vos frais, de vos travaux ou de votre indemnité d’occupation dépend de votre bonne foi, de la solvabilité de l’adversaire et de la rédaction exacte de vos demandes — autant de paramètres qui ne se lisent pas dans le Code civil. C’est là, à la rencontre du droit et des faits, que se gagne ou se perd une restitution.
Contester une vente immobilière : guide complet pour obtenir indemnisation
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
