Vous avez changé d’expert-comptable, ou vous avez contesté sa facture. Depuis, l’ancien cabinet ne rend rien. Le nouveau ne peut pas reprendre la comptabilité, le bilan n’est pas fait, le greffe relance et l’administration fiscale annonce un contrôle. La réponse du cabinet tient en une ligne : « tout vous sera transmis dès règlement des sommes dues ».
On lit souvent qu’un expert-comptable ne peut « jamais » retenir les documents de son client. C’est vrai pour vos factures et vos relevés. C’est faux pour ce dont vous avez réellement besoin : le fichier des écritures comptables (FEC), le grand-livre, la liasse fiscale. Ce sont ses travaux, et le texte déontologique lui permet de les retenir quand il n’est pas payé.
La conséquence est rarement dite. Contre une rétention, l’argument décisif ne porte pas sur la propriété des pièces. Il porte sur la créance d’honoraires qui la justifie. Sans créance établie, pas de rétention ; créance payée, plus de rétention. Et le client qui n’a rien payé du tout perd, comme l’a jugé une cour d’appel.
Contre un expert-comptable qui retient votre dossier, la bataille se gagne sur sa facture, pas sur la propriété de vos papiers.
Cet article traite de la restitution du dossier et du coût de son blocage. La faute de l’expert-comptable en général, le préjudice et les délais sont exposés dans le guide sur la responsabilité de l’expert-comptable.
L’expert-comptable peut-il refuser de rendre le dossier comptable ? La réponse en bref
Non, l’expert-comptable ne peut pas refuser de rendre les pièces que vous lui avez remises : son texte ne vise que les « travaux effectués » (art. 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012). Mais ses travaux, FEC et liasse compris, peuvent être retenus « faute de paiement des honoraires » (même article). Le juge des référés ne peut ordonner la restitution sans dire si la contestation des honoraires est sérieuse (Cass. com., 22 janv. 2002, n° 98-22.426). Payez la part non contestée, proposez le séquestre du reste, puis saisissez le juge des référés (art. 835 ou 873 CPC).
Ce que dit l’article 168 du décret, et ce qu’il ne dit pas
Le seul texte propre à la profession est bref :
Les personnes mentionnées à l’article 141 informent le président du conseil régional de l’ordre de la circonscription dans laquelle elles sont inscrites de tout litige contractuel qui les conduit à envisager de procéder à la rétention des travaux effectués faute de paiement des honoraires par le client ou adhérent.
Article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable
Le texte pose trois éléments. Un litige contractuel. Une rétention qui porte sur les « travaux effectués ». Une information préalable du président du conseil régional de l’Ordre, et rien d’autre.
Une erreur courante est de penser que l’article 168 fixe les conditions de la rétention : créance certaine, liquide et exigible, lettre recommandée au client, conciliation épuisée. Il n’en dit rien. Ces conditions viennent du droit commun de la rétention ou de la doctrine ordinale. Le conseil régional de l’Ordre des Pays de la Loire les présente ainsi sur sa page consacrée au droit de rétention (page non datée).
Le décret impose en revanche une autre diligence à l’expert-comptable. En cas de différend sur les honoraires, il s’efforce de faire accepter la conciliation ou l’arbitrage du président du conseil régional « avant toute action en justice » (art. 159 du décret n° 2012-432). Le cabinet qui vous assigne en paiement sans l’avoir proposée n’en est pas moins recevable : le texte « n’ouvre qu’une faculté » (Cass. 1re civ., 14 sept. 2022, n° 21-18.211).
Le code de déontologie s’applique aux personnes physiques comme aux sociétés d’expertise comptable (art. 141 du même décret). L’expert-comptable signataire est donc tenu personnellement par les articles 159, 163 et 168, et pas seulement son cabinet. Ce point compte pour l’astreinte.
Vos pièces, ses travaux : ce qui se retient et ce qui ne se retient pas
Vos pièces justificatives ne se retiennent pas
Vos factures d’achat et de vente, vos relevés bancaires, vos contrats, vos bulletins de salaire ne sont pas des « travaux effectués » par le cabinet. L’article 168 ne permet pas de les retenir.
La loi vous impose en outre de les conserver : « Les documents comptables et les pièces justificatives sont conservés pendant dix ans » (art. L. 123-22 C. com.). L’obligation pèse sur votre société, pas sur le cabinet. Un expert-comptable qui garde vos pièces vous empêche de satisfaire à votre propre obligation de conservation.
Vos factures, vos relevés et vos contrats ne sont pas la garantie des honoraires de votre expert-comptable.
Ses travaux se retiennent, et ce sont ceux dont vous avez besoin
Lorsque le cabinet tient votre comptabilité, c’est lui qui établit les journaux, le grand-livre, la balance, les comptes annuels, la liasse fiscale et le FEC. Ils entrent dans les « travaux effectués » de l’article 168. C’est là que se trouve le vrai blocage.
Le contribuable vérifié doit remettre « au début des opérations de contrôle » une copie des fichiers des écritures comptables (art. L. 47 A, I, LPF). En cas d’examen de comptabilité à distance, il dispose de quinze jours (art. L. 47 AA, 1, LPF). Lors d’une vérification, le défaut de présentation coûte 5 000 € d’amende ou, en cas de rectification, 10 % des droits rappelés si ce montant est plus élevé (art. 1729 D, I, CGI). Lors d’un examen, le défaut de transmission coûte 5 000 € (même article, II).
L’ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025 modifie l’article L. 47 A, dont la rédaction actuelle cesse de s’appliquer le 1er janvier 2027 : la référence et les termes cités ici pourraient changer à cette date.
La lecture croisée des textes fait apparaître la difficulté. Le document que l’expert-comptable peut retenir au titre de l’article 168 est celui que la loi fiscale vous oblige à présenter. La rétention reste possible, mais son coût se reporte sur vous, et c’est ce coût qu’il faut chiffrer et lui réclamer.
Où est tenue votre comptabilité ? La question qui change tout
Avant toute démarche, vérifiez dans quel logiciel la comptabilité est tenue. Si elle l’est dans un logiciel ou une plateforme dont votre société est titulaire, vous pouvez exporter le FEC vous-même. Si elle l’est dans le logiciel du cabinet, le fichier est entre ses mains.
L’enjeu est concret. Des sociétés Parksun avaient assigné en référé leur ancien expert-comptable, la société Bamex, et leur ancien président pour obtenir leurs documents comptables. Bamex avait répondu ne pas pouvoir fournir le FEC des années 2016 à 2020. La comptabilité « figurait dans un logiciel de l’entreprise Parksun gérée par Mme [Y] », épouse de l’ancien président. Les sociétés se sont ensuite désistées de leur pourvoi contre Bamex (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-18.693, F-D).
Contre l’ancien président, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui refusait la restitution. Les juges avaient constaté qu’il avait conservé des documents sociaux, administratifs et comptables. Il « était tenu à une obligation non sérieusement contestable de les restituer aux sociétés » (même arrêt, § 10).
Cet arrêt est souvent cité pour une formule : le dirigeant « doit restituer à la fin de son mandat l’ensemble des éléments comptables et juridiques de la société ». Cette phrase figure dans le moyen du pourvoi, pas dans la réponse de la Cour. Celle-ci s’est fondée sur les constatations de fait de la cour d’appel. Quand l’ancien dirigeant dit que « tout est chez le comptable », l’article sur l’ancien dirigeant qui ne remet pas les documents de la société expose la voie contre lui.
Le droit de rétention de droit commun qu’invoque l’expert-comptable
Les textes
L’expert-comptable qui retient votre dossier invoque rarement le seul article 168. Il invoque le droit commun :
Le dépositaire peut retenir le dépôt jusqu’à l’entier paiement de ce qui lui est dû à raison du dépôt.
Article 1948 du code civil
Peut se prévaloir d’un droit de rétention sur la chose : 1° Celui à qui la chose a été remise jusqu’au paiement de sa créance ; 2° Celui dont la créance impayée résulte du contrat qui l’oblige à la livrer ; 3° Celui dont la créance impayée est née à l’occasion de la détention de la chose ; 4° Celui qui bénéficie d’un gage sans dépossession. Le droit de rétention se perd par le dessaisissement volontaire.
Article 2286 du code civil
Le JurisClasseur admet la rétention de l’expert-comptable « dans les conditions de droit commun », sur le fondement de l’article 1948. Il cite en ce sens un arrêt ancien (JurisClasseur Responsabilité civile et Assurances, fasc. 376, n° 71 ; Cass. 1re civ., 17 juin 1969).
L’article 2286, 1°, vise « celui à qui la chose a été remise ». Vos pièces justificatives lui ont été remises. C’est l’argument le plus fort de l’expert-comptable, et il faut l’exposer honnêtement : le texte civil, lu seul, ne distingue pas vos pièces de ses travaux.
Le droit de rétention résiste même à la procédure collective. Il permet de refuser la restitution jusqu’au complet paiement, « même en cas de redressement ou de liquidation judiciaires du débiteur » (Cass. com., 25 nov. 1997, n° 95-16.091, publié). L’arrêt a été rendu pour un prêteur qui retenait les documents administratifs de véhicules financés.
Une cour d’appel qui l’admet sur les « documents comptables »
La société Organisation M… Sisters (OKS) avait confié sa comptabilité, ses déclarations fiscales puis sa paie à un cabinet devenu la SARL Valexco Azay. Elle n’avait réglé aucune des neuf factures émises entre le début de 2015 et octobre 2016, date à laquelle elle a mis fin à la mission. Le cabinet a obtenu une injonction de payer ; OKS reprochait notamment au cabinet d’avoir abusé de son droit de rétention.
La cour d’appel d’Orléans a écarté le grief en une phrase :
qu’elle a abusé de son droit de rétention sur les documents comptables, ce grief n’étant pas plus démontré puisque l’intimée n’était pas payée de ses honoraires depuis plusieurs mois et qu’il n’est justifié d’aucun abus dans l’exercice de son droit de rétention prévu par la loi
CA Orléans, ch. com., 14 mars 2019, n° 18/00637, SARL Organisation M… Sisters c/ SARL Valexco Azay
La cour a confirmé la condamnation d’OKS à payer 5 074,80 €, et y a ajouté 2 500 € au titre de l’article 700. La cour n’a pas distingué les pièces de la cliente des travaux du cabinet. Elle a raisonné sur la seule créance : des honoraires impayés depuis des mois.
La cliente a perdu pour deux raisons que l’arrêt fait apparaître. Elle n’avait procédé à aucun règlement, « ne serait-ce que partiel ». Et ses griefs déontologiques ont été écartés « faute de saisine des instances ordinales pour éventuelles sanctions ». Elle soutenait pourtant que les documents n’avaient été remis au nouveau comptable qu’« après intervention des instances ordinales ».
Deux lectures, et ce qui les départage
Les textes et cette décision se concilient mal.
Première lecture, déontologique : l’article 168, texte spécial de la profession, limite la rétention aux « travaux effectués ». Les pièces du client ne se retiennent jamais, quelle que soit la dette. C’est la position de la doctrine ordinale (page du conseil régional de l’Ordre des Pays de la Loire citée plus haut).
Seconde lecture, civile : l’article 168 organise seulement une procédure d’information. La rétention reste régie par l’article 2286, qui couvre toute chose remise, pièces justificatives comprises. C’est la lecture que suggère l’arrêt d’Orléans, qui parle de « documents comptables » sans distinguer.
Ce qui les départagerait est une décision de la Cour de cassation disant si l’article 168 restreint le droit commun ou s’y ajoute. La Cour de cassation n’a pas eu l’occasion de se prononcer clairement.
La conduite à tenir est la même dans les deux lectures. Revendiquez vos pièces au titre de l’article 168, qui est votre meilleur argument textuel. Et privez la rétention de sa cause en traitant la créance d’honoraires, ce qui neutralise aussi la seconde lecture.
Pas de créance établie, pas de rétention : attaquer les honoraires
La contestation sérieuse de la créance fait obstacle au référé
Un arrêt de la Cour de cassation statue sur la restitution de documents retenus par un expert-comptable, dans un redressement judiciaire. Un entrepreneur de construction y avait été placé le 7 juillet 1997. Son expert-comptable avait déclaré sa créance et opposé son droit de rétention sur les documents comptables. L’administrateur judiciaire et le représentant des créanciers en demandaient la restitution. Le président du tribunal de commerce de Lille l’avait ordonnée en référé, et la cour d’appel de Douai avait confirmé.
La Cour de cassation a cassé sur ce point :
Attendu que pour condamner M. Z… à restituer une série de documents comptables, la cour d’appel s’est bornée à retenir que la créance déclarée par l’intéressé était contestée par l’administrateur judiciaire et le représentant des créanciers ; Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans préciser en quoi consistait cette contestation, ni si elle était sérieuse, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision
Cass. com., 22 janv. 2002, n° 98-22.426
Cet arrêt est parfois cité pour affirmer que l’administrateur judiciaire peut toujours exiger la restitution des documents comptables. Il ne dit pas cela. Il casse précisément l’arrêt qui confirmait l’ordonnance de restitution, faute pour les juges d’avoir apprécié le sérieux de la contestation de la créance.
La leçon vaut dans les deux sens. A contrario, une contestation sérieuse de la créance d’honoraires pourrait conduire le juge à ordonner la restitution. Une contestation simplement alléguée ne le permet pas.
Sans lettre de mission, la facture ne prouve rien
L’expert-comptable doit passer avec son client un contrat écrit (art. 151 du décret n° 2012-432). À défaut, il ne fixe pas seul son prix : le juge fixe la juste rémunération (Cass. com., 20 sept. 2023, n° 21-25.386, FS-B).
La société Eureka Intendance n’avait jamais signé de lettre de mission avec la société Cabinet Moineau. À la suite d’un désaccord sur la mission et les honoraires, les comptes 2014 n’avaient pas été établis et le cabinet avait retenu les documents comptables. Le tribunal de commerce de Quimper avait condamné la cliente à payer 2 124 €. La Cour de cassation a cassé, la seule facture étant « impropre à établir » les prestations dont le cabinet demandait paiement (Cass. com., 27 juin 2018, n° 17-14.421).
Cet arrêt ne statue pas sur la rétention. La cliente demandait aussi des dommages-intérêts pour « rétention illégitime » de ses documents, et la Cour a cassé sans examiner ce grief. Il sert à contester la créance, pas à qualifier la rétention.
Une décision va plus loin, selon le commentaire publié par Compta-Online en 2020 (CA Toulouse, 8 janv. 2020, n° 18/02818). Le cabinet n’aurait pas fait signer l’avenant modifiant ses honoraires. La cour aurait jugé qu’il n’était créancier d’aucun honoraire, et qu’il avait donc retenu les documents sans droit. La même cour aurait refusé des dommages-intérêts, faute de préjudice financier prouvé.
Le revers : ne rien payer donne raison au cabinet
L’expert-comptable impayé peut retirer son concours : la Cour de cassation a laissé les juges du fond l’admettre souverainement, à propos d’une cliente qui n’avait réglé qu’un acompte (Cass. 1re civ., 19 déc. 1995, n° 93-18.726). Le JurisClasseur y voit une application de l’exception d’inexécution (fasc. 376, n° 70). Le code l’admet quand l’inexécution adverse est « suffisamment grave » (art. 1219 C. civ.).
Le client qui ne paie rien du tout donne à son expert-comptable l’argument qui justifie sa rétention.
La contestation des honoraires eux-mêmes est traitée dans l’article contester les honoraires de l’expert-comptable.
Payer, séquestrer ou reconstituer : priver la rétention de sa cause
Payer la part non contestée
La rétention garantit une créance. Payez tout ce que vous ne contestez pas, et chiffrez par écrit ce que vous contestez, poste par poste. La rétention ne garantit plus alors que la part litigieuse, dont le sérieux se discute pour elle-même.
Mettre la part contestée sous séquestre
Pour la part contestée, proposez un séquestre. Le séquestre conventionnel est le dépôt d’une « chose contentieuse » chez un tiers. Celui-ci la rend « après la contestation terminée, à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir » (art. 1956 C. civ.). Si le cabinet refuse, le juge peut ordonner le séquestre « des choses qu’un débiteur offre pour sa libération » (art. 1961, 3°, C. civ.).
Une fois la somme séquestrée, la créance du cabinet est garantie. La rétention perd sa raison d’être, et son maintien devient plus difficile à justifier. Cette dernière proposition est une lecture des textes, que la jurisprudence n’a pas encore consacrée.
Faire reconstituer par le nouveau cabinet, aux frais de l’ancien
Quand le blocage menace une échéance, ne l’attendez pas. Après mise en demeure, le créancier peut « faire exécuter lui-même l’obligation » dans un délai et à un coût raisonnables. Il peut ensuite « demander au débiteur le remboursement des sommes engagées à cette fin » (art. 1222 C. civ.).
Faites reconstituer la comptabilité par le nouveau cabinet à partir de vos pièces, de vos relevés et des déclarations déjà déposées. Sa facture devient un poste de préjudice, qu’une cour d’appel a alloué en entier (CA Reims, 5 févr. 2019, n° 17/01730, développé plus bas).
Changer d’expert-comptable : ce que l’article 163 impose aux deux cabinets
Le changement de cabinet obéit à un texte précis :
Les personnes mentionnées à l’article 141 appelées par un client ou adhérent à remplacer un confrère ne peuvent accepter leur mission qu’après en avoir informé ce dernier. Elles s’assurent que l’offre n’est pas motivée par la volonté du client ou adhérent d’éluder l’application des lois et règlements ainsi que l’observation par les personnes mentionnées à l’article 141 de leurs devoirs professionnels. Lorsque les honoraires dus à leur prédécesseur résultent d’une convention conforme aux règles professionnelles, elles doivent s’efforcer d’obtenir la justification du paiement desdits honoraires avant de commencer leur mission. A défaut, elles doivent en référer au président du conseil régional de l’ordre et faire toutes réserves nécessaires auprès du client ou adhérent avant d’entrer en fonctions. Lorsque ces honoraires sont contestés par le client ou adhérent, l’une des personnes mentionnées à l’article 141 appelées à remplacer un confrère suggère par écrit à son client ou adhérent de recourir à la procédure de conciliation ou d’arbitrage de l’ordre prévue aux articles 159 et 160. Le prédécesseur favorise, avec l’accord du client ou adhérent, la transmission du dossier.
Article 163 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012
Le texte crée quatre obligations. Le successeur informe son prédécesseur avant d’accepter. Il cherche la preuve du paiement des honoraires, lorsqu’ils résultent d’une convention conforme aux règles professionnelles. S’ils sont contestés, il vous suggère par écrit la conciliation ou l’arbitrage de l’Ordre. Le prédécesseur, enfin, « favorise » la transmission du dossier, avec votre accord.
Deux conséquences pratiques en découlent. Donnez votre accord à la transmission par écrit, dès le changement de cabinet : le prédécesseur ne pourra pas prétendre l’avoir attendu. Et la règle sur la justification du paiement ne joue que pour une convention conforme : sans lettre de mission signée, elle perd son appui.
Ce que le blocage coûte, poste par poste
Un dossier comptable bloqué, c’est un bilan qu’on ne peut pas approuver, un greffe qui relance et un contrôle fiscal qu’on ne peut pas affronter.
Chaque sanction subie par la société ou son dirigeant du fait du blocage est un poste de préjudice à réclamer à l’expert-comptable fautif (art. 1231-1 C. civ.). Encore faut-il prouver que le blocage en est la cause.
Les comptes non approuvés dans les six mois
Dans une SARL, les associés approuvent les comptes annuels dans les six mois de la clôture, « sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice » (art. L. 223-26 C. com.). À défaut, le ministère public ou tout intéressé peut obtenir en référé une injonction de convoquer l’assemblée, le cas échéant sous astreinte (même article).
Le gérant de SARL qui ne soumet pas les comptes à l’approbation encourt 9 000 € d’amende (art. L. 241-5 C. com.). Une erreur courante est de penser que le simple retard suffit. Depuis la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, le seul retard de soumission « n’est pas constitutif d’infraction pénale » (Cass. crim., 12 févr. 2025, n° 23-86.857, F-B, § 20).
Le détail des incriminations comptables figure dans l’article sur le défaut d’établissement et de publication des comptes annuels.
La parade immédiate est la prolongation judiciaire du délai, que la loi réserve expressément. Le gérant la demande par requête au président du tribunal de commerce, qui statue par ordonnance (art. R. 223-18-1 C. com.). Présentez-la dès que le blocage est connu.
Les comptes non déposés au greffe
Les comptes approuvés doivent être déposés au greffe (art. L. 232-21 à L. 232-23 C. com.). Le défaut de dépôt est puni de l’amende des contraventions de la cinquième classe (art. R. 247-3 C. com.). Tout intéressé peut obtenir en référé qu’il soit enjoint au dirigeant, sous astreinte, de procéder au dépôt (art. L. 123-5-1 C. com.).
Le mécanisme est détaillé dans l’article forcer une société à déposer ses comptes au greffe.
Les déclarations fiscales hors délai
Le dépôt tardif d’une déclaration entraîne une majoration de 10 % des droits. Elle passe à 40 % si la déclaration n’est pas déposée dans les trente jours d’une mise en demeure (art. 1728, 1, CGI). Les intérêts et majorations causés par la faute de l’expert-comptable sont réparables, sous déduction de l’avantage de trésorerie (JurisClasseur fasc. 376, n° 62). La question est développée dans l’article sur l’erreur de l’expert-comptable et le redressement fiscal.
Un exemple chiffré : l’arrêt de Reims du 5 février 2019
Le gérant de la SARL E… Y… n’avait pas renouvelé, pour l’exercice 2012, la mission de la SARL Cabinet Saint Thibault. Le 3 octobre 2012, il réclamait le bilan 2011 et « la restitution de sa comptabilité ». La déclaration de résultat 2011, due le 3 mai 2012, n’était pas parvenue à l’administration, et le nouveau cabinet ne pouvait pas établir les comptes 2012.
Le cabinet soutenait que son droit de rétention l’autorisait à garder les documents, en invoquant l’article 1948 du code civil et l’article 168 du décret. La cour d’appel de Reims n’a pas répondu expressément à ce moyen. Elle a retenu la négligence du cabinet, puis le lien entre la non-transmission et le retard du successeur. Celui-ci « n’a pu établir les comptes de 2012 dans les délais en raison de l’absence de transmission des pièces comptables ».
Elle a alloué à la société 13 456,58 € :
- 5 844 € de majorations et intérêts de retard issus du contrôle fiscal ;
- 2 990 € de facture du nouveau cabinet, qui avait dû reprendre l’exercice 2011 ;
- 2 555 € et 2 019 € d’impôt supplémentaire, les amortissements n’ayant pas été comptabilisés avant l’expiration du délai de déclaration (art. 39, 1, 2°, CGI, appliqué par la cour) ;
- 48,58 € de frais de dépôt et de relance du greffe.
Les époux dirigeants ont obtenu 240 € de majorations sur leur impôt personnel et 3 000 € de préjudice moral. Les honoraires du cabinet ont été ramenés à l’acompte de 1 400 € déjà versé, compte tenu de ses manquements. La référence est la suivante : CA Reims, ch. civ., 1re sect., 5 févr. 2019, n° 17/01730, SARL Cabinet Saint Thibault c/ SARL E… Y… et autres.
La cour a refusé trois postes, faute de lien de causalité prouvé : des majorations de cotisations sociales, une majoration pour déclaration papier, et les agios d’un découvert bancaire. La leçon est simple : chaque poste se relie au blocage par une pièce datée.
Le financement refusé faute de bilan
Le crédit refusé ou l’opération manquée faute de comptes disponibles se réparent au titre de la perte de chance, qui doit être réelle et sérieuse (JurisClasseur fasc. 376, n° 63). Conservez la demande de la banque et son refus motivé.
Mission abandonnée, cabinet injoignable, expert-comptable sanctionné
L’expert-comptable doit exercer sa mission « jusqu’à son terme normal ». Il ne peut l’interrompre que pour des motifs justes et raisonnables, et « en s’efforçant de ne pas porter préjudice » à son client (art. 156 du décret n° 2012-432). Le cabinet qui cesse de répondre en pleine clôture manque à ce texte, indépendamment de toute question d’honoraires.
Si l’expert-comptable a été suspendu ou radié, le client peut lui retirer ses missions (art. 53 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945). L’expert-comptable doit alors « restituer tous les documents ainsi que les sommes déjà touchées qui ne correspondent pas au remboursement de frais effectivement exposés » (même article). Le texte vise « tous les documents », sans distinguer pièces et travaux.
La suspension ou la radiation se prononce devant l’Ordre. La procédure est exposée dans l’article sur la plainte contre un expert-comptable devant l’Ordre.
Si votre société est en procédure collective
Dès le jugement d’ouverture, tout tiers détenteur doit remettre à l’administrateur ou au mandataire judiciaire qui le demande « les documents et livres comptables en vue de leur examen » (art. L. 622-5 C. com.).
Le texte se heurte au principe selon lequel la rétention résiste à la procédure collective (Cass. com., 25 nov. 1997, n° 95-16.091). Deux lectures s’opposent. La première fait prévaloir l’article L. 622-5, texte spécial qui vise précisément les livres comptables. La seconde relève que le texte impose une remise « en vue de leur examen », non une restitution définitive, et laisse subsister la rétention. L’arrêt de 2002 cité plus haut montre que la Cour exige, en tout cas, l’examen du sérieux de la contestation de la créance. La Cour de cassation n’a pas eu l’occasion de se prononcer clairement sur leur articulation.
La loi offre une sortie. Le juge-commissaire peut autoriser le paiement de créances antérieures « pour retirer le gage ou une chose légitimement retenue ». Il faut que ce retrait soit justifié par la poursuite de l’activité (art. L. 622-7, II, C. com.). Si le dossier est indispensable, c’est la demande à former.
Devant quel juge, et avec quelle astreinte
Le référé, voie normale
Lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut « ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire ». Le texte est l’article 835, alinéa 2, du code de procédure civile devant le tribunal judiciaire, et l’article 873, alinéa 2, devant le tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques. Tout juge peut assortir sa décision d’une astreinte (art. L. 131-1 CPCE).
Le choix du juge dépend de la forme du cabinet :
- expert-comptable exerçant en son nom propre : président du tribunal judiciaire ;
- cabinet en SELARL, SELAS ou société pluri-professionnelle d’exercice : président du tribunal judiciaire, les tribunaux civils étant « seuls compétents » (art. L. 721-5 C. com.) ;
- cabinet en SARL, SAS ou SA : président du tribunal de commerce, ou du tribunal des activités économiques là où il existe. Le client non commerçant peut toutefois choisir le tribunal civil (Cass. com., 18 nov. 2020, n° 19-19.463).
Le déroulement de l’audience est décrit dans l’article sur la procédure de référé devant le tribunal de commerce.
Demandez tout, précisément : les pièces remises, listées ; les travaux, FEC compris, pour chaque exercice ; et les accès aux plateformes et logiciels comptables.
Une voie plus rapide pour les pièces papier
Pour des pièces matérielles déterminées, une requête à fin d’injonction de restituer peut être présentée au juge de l’exécution du lieu où demeure le débiteur (art. R. 222-11 CPCE). La voie est rapide, mais l’opposition du cabinet la transforme en procès. Elle ne convient pas à un fichier informatique. La différence entre ces mesures est exposée dans l’article sur l’injonction de délivrer ou de restituer.
L’astreinte : l’assureur ne la paiera pas
L’expert-comptable condamné sous astreinte qui ne s’exécute pas paiera l’astreinte liquidée. Son assureur, en principe, ne la prendra pas en charge. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel d’avoir jugé que l’assureur « n’avait pas à supporter les conséquences de la résistance de son assuré » (Cass. 2e civ., 17 avr. 2008, n° 07-10.065, publié). Le code confirme que « l’astreinte est indépendante des dommages-intérêts » (art. L. 131-2 CPCE).
La logique de la Cour se comprend. Si l’assureur payait l’astreinte, elle ne contraindrait plus personne. Le débiteur résisterait aux frais d’un tiers.
La règle appelle pourtant deux critiques.
La première tient au motif lui-même. Il suppose que la résistance soit celle de l’assuré. Or l’assureur de responsabilité peut diriger la défense : le code des assurances connaît l’assureur « qui prend la direction d’un procès intenté à l’assuré » (art. L. 113-17 C. assur.). Quand la décision de ne pas restituer avant l’issue de l’appel est prise par l’assureur, la résistance est la sienne. L’arrêt de 2008 ne vise pas ce cas, que la jurisprudence n’a pas encore tranché. Le motif tiré de la résistance de l’assuré perd alors sa force ; reste la question de la définition des risques garantis par la police. L’argument se plaide avec la preuve de la direction du procès : courriers de l’assureur, choix de l’avocat, instructions.
La seconde tient à l’effet. L’arrêt de 2008 reposait aussi sur la police, qui n’incluait pas l’astreinte parmi les risques garantis. Hors direction du procès par l’assureur, le motif tiré de la nature de l’astreinte vaut toutefois quelle que soit la police. Contre un cabinet insolvable, l’astreinte ne rapporte donc rien : elle contraint un débiteur qui n’a rien à perdre.
La règle produit même une incitation inverse. L’assureur qui dirige la défense décide de la résistance, mais n’en supporte pas le coût. Ce coût reste à la charge d’un assuré parfois insolvable, et donc, en fait, de la victime.
Une astreinte ne vaut que contre un débiteur solvable.
La discussion complète de l’arrêt de 2008 figure dans l’article comment assigner l’assureur de l’expert-comptable.
Ce qu’il faut demander, en conséquence
Trois demandes se cumulent.
Demandez l’astreinte contre le cabinet et contre l’expert-comptable signataire personnellement. Le code de déontologie s’applique à l’un comme à l’autre (art. 141 du décret n° 2012-432), et l’expert-comptable répond personnellement de ses travaux (art. 12, al. 3, de l’ordonnance n° 45-2138). Cette demande dirigée contre la personne physique est une lecture des textes, que la jurisprudence n’a pas encore consacrée ; le juge peut exiger la preuve qu’elle détient elle-même les documents.
Demandez des dommages-intérêts pour le retard, distincts de l’astreinte. Ils réparent un préjudice causé par l’assuré dans son activité professionnelle : ils entrent en principe dans l’objet de l’assurance de responsabilité, sous réserve des exclusions de la police. Cette proposition est une lecture des textes : la jurisprudence n’a pas encore tranché la question pour l’expert-comptable. En référé, ils se demandent sous forme de provision (art. 873, al. 2, CPC).
Demandez enfin le remboursement des frais de reconstitution par le nouveau cabinet (art. 1222 C. civ.), qui ne dépend pas de la bonne volonté de l’ancien.
La liquidation de l’astreinte se discute devant le juge de l’exécution ; les moyens du débiteur sont exposés dans l’article comment contester une astreinte.
L’assureur de l’expert-comptable et la rétention volontaire
L’expert-comptable est obligatoirement assuré (art. 17 de l’ordonnance n° 45-2138). Le conseil régional de l’Ordre communique aux « clients ou adhérents », à leur demande, le nom de son assureur et le numéro de la police (art. 137 du décret n° 2012-432). La victime dispose d’une action directe contre l’assureur (art. L. 124-3 C. assur.).
Le contrat souscrit par l’Ordre « au profit de qui il appartiendra » ne joue qu’en l’absence totale de garantie. Il ne couvre jamais l’excédent au-delà du plafond de la police du cabinet (Lexbase, focus du 14 mars 2013).
Une rétention volontaire expose à un risque propre : l’assureur plaidera la faute dolosive, exclusive de garantie (art. L. 113-1 C. assur.). Deux hypothèses s’opposent.
Dans la première, l’expert-comptable croyait exercer un droit de rétention. Il n’avait pas « la conscience du caractère inéluctable » du dommage, qui « ne se confond pas avec la conscience du risque » (Cass. 2e civ., 30 mai 2024, n° 22-18.297). L’arrêt a été rendu pour le commercialisateur d’un produit de défiscalisation. La garantie devrait jouer.
Dans la seconde, il a maintenu la rétention après une injonction du juge, en connaissant les échéances du greffe et du fisc. L’assureur soutiendra l’exclusion.
Ce qui les distingue est la conviction de l’expert-comptable sur son droit et les alertes qu’il a reçues. D’où la règle d’écriture : vos courriers décrivent les faits, les échéances et le préjudice, au registre de la négligence et des délais. Ils ne qualifient jamais la rétention de fraude. Les raisons sont développées dans l’article sur la plainte pénale contre l’expert-comptable et l’assurance RCP.
Deux limites de la garantie sont à connaître. La contestation des honoraires eux-mêmes était exclue de la garantie du contrat groupe de l’époque (CA Limoges, ch. civ., 27 juin 2013, n° 12/00637), et l’est encore par la notice d’information 2026 de ce contrat. Les pénalités, majorations et frais de reconstitution que vous avez subis ne sont pas des honoraires. Et la franchise n’est pas opposable à la victime (art. 134 du décret n° 2012-432), encore faut-il le soutenir. Faute de conclusions sur ce point, la cour d’appel de Paris l’a appliquée (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Obtenir aussi le dossier de travail du cabinet
Le dossier de travail du cabinet, feuilles de contrôle et sondages compris, prouve ou dément ses diligences. Un client a perdu faute d’établir que les sondages n’avaient pas été réalisés (Cass. com., 6 nov. 2024, n° 23-10.804).
À l’inverse, dans l’arrêt de Paris du 9 septembre 2026, le cabinet « n’a pas été en mesure de fournir au service de contrôle les documents de travail qu’elle aurait dû réaliser ». La cour a relevé qu’il lui « incombait de rapporter la preuve » de la bonne mise en œuvre du régime fiscal (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 9 sept. 2026, n° 25/04456).
Aucun texte ne vous donne droit à ce dossier de travail sur simple mise en demeure. Il ne vous a pas été remis, et il ne fait pas partie des travaux livrés. Il s’obtient plus sûrement par une mesure d’instruction avant tout procès, sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile (conditions de l’article 145). En cours d’instance, sa production se demande au juge (art. 11 et 138 à 142 CPC ; voir obtenir une pièce détenue par un tiers).
La stratégie, pas à pas
- Vérifier où est la comptabilité : logiciel de la société ou du cabinet. Si vous pouvez exporter le FEC vous-même, faites-le aussitôt.
- Dresser l’inventaire des pièces remises au cabinet, exercice par exercice, et des travaux attendus.
- Payer la part non contestée des honoraires et chiffrer par écrit la part contestée, en offrant de la séquestrer (art. 1956 et 1961, 3°, C. civ.).
- Mettre en demeure, en distinguant vos pièces de ses travaux et en donnant votre accord écrit à la transmission au successeur (art. 163 du décret n° 2012-432).
- Saisir le président du conseil régional de l’Ordre : conciliation ou arbitrage (art. 159 et 160 du décret). Le texte « n’ouvre qu’une faculté » et « ne peut faire obstacle au droit de toute personne d’agir en justice » (Cass. 1re civ., 14 sept. 2022, n° 21-18.211). En période de clôture, n’attendez pas la conciliation pour saisir le juge.
- Assigner en référé le cabinet et l’expert-comptable signataire : restitution sous astreinte, provision sur dommages-intérêts pour le retard.
- Faire reconstituer ce qui ne peut attendre, par le nouveau cabinet, et conserver sa facture (art. 1222 C. civ.).
- Demander la prolongation du délai d’approbation des comptes, par requête au président du tribunal de commerce (art. L. 223-26 et R. 223-18-1 C. com.).
- Agir en responsabilité pour les postes du blocage, contre le cabinet, le signataire et l’assureur. Vérifiez d’abord la lettre de mission : un délai de trois mois peut y figurer (voir la clause des trois mois).
- Porter plainte devant l’Ordre si la rétention persiste. L’arrêt d’Orléans de 2019 montre ce que coûte l’abstention : des griefs déontologiques écartés faute de saisine des instances ordinales.
Modèle : mise en demeure de restitution du dossier comptable
Vous avez changé d’expert-comptable, ou vous contestez sa facture, et l’ancien cabinet ne rend pas votre dossier.
À écrire :
Madame, Monsieur,
Je vous confirme la fin de la mission que vous exerciez pour la société [dénomination exacte] aux termes de la lettre de mission du [date], avec effet au [date].
Je vous demande de restituer, dans un délai de huit jours à compter de la réception de la présente, les pièces que la société vous a remises, dont la liste figure en annexe : factures d’achat et de vente, relevés bancaires, contrats et bulletins de salaire des exercices [années]. Ces pièces ne constituent pas des travaux effectués au sens de l’article 168 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, et la société doit les conserver pendant dix ans (article L. 123-22 du code de commerce).
Je vous demande également de transmettre, dans le même délai, les journaux, le grand-livre, les balances et le fichier des écritures comptables des exercices [années], ainsi que les accès à [nom du logiciel ou de la plateforme].
Je vous règle par ce même courrier la somme de [montant] euros, correspondant aux honoraires non contestés. Je conteste le solde de [montant] euros pour les motifs exposés en annexe. Je vous propose que cette somme soit placée sous séquestre auprès de [séquestre] jusqu’à l’issue de notre différend, conformément à l’article 1956 du code civil.
Je vous confirme mon accord pour la transmission du dossier à [dénomination du nouveau cabinet], conformément à l’article 163 du même décret, et j’accepte la conciliation du président du conseil régional de l’Ordre prévue à l’article 159.
La clôture de l’exercice est intervenue le [date]. Les comptes doivent être approuvés au plus tard le [date], et la déclaration de résultat est due le [date]. Tout retard exposera la société à des majorations et à des frais de reconstitution dont elle vous demandera réparation.
À défaut de restitution dans ce délai, la société saisira le juge des référés aux fins de restitution sous astreinte.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes salutations distinguées.
À ne jamais écrire :
Vous retenez frauduleusement mes documents. Je ne vous paierai rien tant que vous n’aurez pas tout rendu, et je déposerai plainte pour abus de confiance.
Ce qui arrive si on l’écrit : le refus de tout paiement rend la rétention légitime aux yeux du juge, comme dans l’arrêt d’Orléans de 2019. Et le mot « frauduleusement », suivi d’une menace pénale, devient la pièce de l’assureur pour plaider une faute intentionnelle ou dolosive exclusive de garantie (art. L. 113-1 C. assur.).
Ce que la règle ne dit pas
Les textes disent ce qui se retient et ce qui se rend. Ils ne disent pas si la facture de votre ancien cabinet résistera à une contestation sérieuse, ni quel juge est compétent pour la forme qu’il a choisie. Ils ne disent pas non plus quelles échéances de votre société imposent d’agir cette semaine. Les faits comptent autant que le droit, et c’est précisément là qu’intervient l’avocat.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
