Abus de majorité : comment se défendre ?

Vous détenez 30 % d’une société. Les deux autres associés, qui contrôlent 70 % du capital, décident en assemblée générale de mettre l’intégralité des bénéfices en réserve — pour la dixième année consécutive. Pendant ce temps, ils se versent des rémunérations de gérance qui absorbent l’essentiel du résultat. Vous n’avez jamais touché un centime de dividende. Vous subissez, vous êtes dilué économiquement, et vous n’avez pas les voix pour changer quoi que ce soit.

C’est exactement la situation dans laquelle l’abus de majorité devient votre arme. Pas une arme théorique : un fondement juridique qui permet d’obtenir l’annulation de la décision et des dommages-intérêts pouvant atteindre plusieurs centaines de milliers d’euros — voire l’intégralité des dividendes dont vous avez été privé pendant des années.

L’abus de majorité est la situation dans laquelle les associés majoritaires utilisent leur pouvoir de vote pour imposer une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de les favoriser au détriment des minoritaires. La Cour de cassation en a posé la formule canonique dès 1961 (Cass. com., 18 avr. 1961, n° 59-11.394) et ne cesse de la préciser, avec deux arrêts importants rendus le 26 novembre 2025 et une clarification procédurale majeure du 9 juillet 2025.

Cet article vous explique comment prouver l’abus de majorité, quels sont les recours concrets offerts à l’associé minoritaire, et comment les récentes évolutions législatives — en particulier l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés — modifient la donne.

Précision : cet article traite exclusivement de l’abus de majorité en droit des sociétés (SARL, SAS, SA, SCI, SNC, sociétés civiles). La notion d’abus de majorité existe aussi en droit de la copropriété (contestation des décisions d’assemblée générale de copropriétaires sur le fondement de l’article 42 de la loi du 10 juillet 1965), mais elle obéit à des règles différentes qui ne sont pas traitées ici.

Sommaire

Qu’est-ce que l’abus de majorité ?

Il y a abus de majorité lorsque trois conditions cumulatives sont réunies (Cass. 3e civ., 18 juin 1997, n° 95-17.122 ; Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.273 ; Cass. com., 15 janv. 2020, n° 18-11.580 ; Cass. com., 30 nov. 2004, n° 01-16.581) :

La décision a été adoptée par le ou les associés majoritaires dans le cadre d’une délibération collective prise en assemblée générale. Seule l’assemblée générale peut commettre un abus de majorité : les actes de gestion imputables aux dirigeants (décisions du gérant, du conseil d’administration, du président) ne peuvent, en tant que tels, être qualifiés d’abus de majorité (CA Lyon, 2 mars 2006, n° 04/04534). De même, le refus d’effectuer des actes qui ne relèvent pas de la compétence des assemblées générales ne saurait constituer un abus de majorité (CA Paris, 4 juin 1998, 5e ch. B). Les griefs portant sur la politique de gestion des dirigeants relèvent de l’action en responsabilité civile contre le dirigeant, ou de l’abus de pouvoirs (v. infra).
La décision est contraire à l’intérêt social.
La décision a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés (Cass. com., 18 avr. 1961, n° 59-11.394 ; Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.273 ; Cass. com., 15 janv. 2020, n° 18-11.580 ; Cass. com., 30 nov. 2004, n° 01-16.581).

Ces deux dernières conditions sont cumulatives : il ne suffit pas que la décision soit contraire à l’intérêt social, il faut en outre qu’elle ait été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Inversement, une décision qui avantage les majoritaires mais qui sert objectivement l’intérêt social n’est pas abusive. Les juges du fond doivent caractériser positivement les deux conditions et ne peuvent motiver leur décision par de simples affirmations (Cass. com., 22 janv. 1991 ; Cass. com., 10 juin 2020, n° 18-15.614).

Le contrôle judiciaire porte sur la rationalité de la décision au regard de l’intérêt social et de l’égalité des associés, « ce qui exclut tout contrôle de l’opportunité des décisions qui ne peut relever que de la seule appréciation de l’assemblée générale des actionnaires » (CA Lyon, 2 mars 2006, n° 04/04534). Le juge n’est ni le directeur financier de la société, ni un auditeur de gestion : il vérifie seulement l’absence de détournement du pouvoir de vote.

Une décision unanime ne peut pas être un abus de majorité

La Cour de cassation a tranché nettement : « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851). La logique est imparable : la deuxième condition — la rupture d’égalité entre associés — fait nécessairement défaut lorsque tous les associés ont approuvé la décision. En pratique, une telle action demeure recevable, mais elle sera jugée mal fondée.

Attention — conseil praticien : cette règle ne protège pas contre une requalification sur un autre terrain. Si tous les associés ont voté ensemble une décision qui ruine la société (par exemple, des primes exorbitantes à un dirigeant-associé), le nouvel acquéreur des titres ne pourra pas invoquer l’abus de majorité, mais il pourra rechercher la responsabilité civile du dirigeant pour faute de gestion, voire la nullité pour absence de cause ou fraude.

Comment prouver l’abus de majorité ?

La preuve de l’abus de majorité incombe à celui qui l’invoque (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). Elle est libre et peut être rapportée par tous moyens : procès-verbaux d’assemblées générales, rapports de gestion, comptes sociaux, correspondances, témoignages, expertises.

Il faut concrètement démontrer :

La contrariété à l’intérêt social : que la décision ne se justifie par aucune raison objective liée à la pérennité, au développement ou à la stratégie de la société. Les juges examinent les réserves disponibles, les projets envisagés, les dettes existantes, les investissements réalisés.
L’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires : c’est la condition la plus difficile à établir. Il faut montrer une intention de nuire ou, à tout le moins, que la décision n’a eu pour seul effet que d’avantager les majoritaires et de léser les minoritaires, sans aucune justification d’intérêt social.

L’appréciation est souveraine : les juges du fond examinent l’ensemble des circonstances au jour de la décision. Mais la Cour de cassation exerce un contrôle rigoureux de la motivation : elle a censuré un arrêt d’appel qui avait retenu un abus pour « politique de thésaurisation » sans caractériser le second critère (Cass. com., 10 juin 2020, n° 18-15.614).

Le piège de la charge de la preuve

Soyons francs : la charge de la preuve écrase littéralement le minoritaire. La jurisprudence exige qu’il démontre à la fois la contrariété à l’intérêt social et l’unique dessein de favoriser les majoritaires. Or, dans la plupart des cas, le minoritaire n’a qu’un accès limité à l’information : il ne siège pas aux organes de direction, il n’a pas accès aux arbitrages internes, il découvre les décisions après coup.

Le résultat est prévisible : une large part des actions en abus de majorité échouent, non pas parce que la décision n’était pas abusive, mais parce que le minoritaire n’a pas pu rapporter la double preuve exigée. On observe d’ailleurs que les arrêts constatant l’abus de majorité sont nettement moins fréquents que ceux qui refusent de le faire. L’abus de majorité est, par construction jurisprudentielle, une situation exceptionnelle — ce qui en fait toute la difficulté pour le praticien.

C’est d’autant plus choquant dans les SCI familiales et les SARL de petite taille, où le minoritaire est souvent un membre de la famille écarté de la gestion par un conflit personnel, et où le majoritaire-gérant dispose de toutes les clés : il est à la fois décideur, bénéficiaire et détenteur de l’information.

La Cour de cassation n’a pas, à ce jour, assoupli cette exigence probatoire. Mais elle offre une voie indirecte : le minoritaire peut demander au juge la désignation d’un expert de gestion (C. com., art. L. 223-37 pour les SARL, L. 225-231 pour les SA) sur une ou plusieurs opérations de gestion suspectes. Le rapport d’expertise peut ensuite fournir les éléments de preuve nécessaires à une action en abus de majorité. C’est souvent la bonne séquence tactique.

Quels recours pour l’associé minoritaire ?

Qui peut agir ?

La jurisprudence adopte une conception large de la recevabilité :

L’associé minoritaire, bien sûr — c’est le cas le plus fréquent.
Le dirigeant social peut engager une action fondée sur l’abus de majorité au nom de la société (Cass. com., 21 janv. 1997, n° 94-18.883). La Cour de cassation a jugé que le gérant d’une SARL peut agir au nom de la société pour faire constater la nullité de conventions conclues abusivement par l’associé majoritaire.
Un associé devenu associé postérieurement à la décision litigieuse : le fait de n’avoir pas été associé au jour du vote n’affecte pas la recevabilité (Cass. com., 4 juill. 1995, n° 93-17.969).
Les associés ayant voté pour la décision contestée, y compris lorsque la résolution a été adoptée à l’unanimité (Cass. 3e civ., 19 juill. 2000, n° 98-17.258 ; CA Lyon, 14 mai 2009, n° 08/4126) — l’action est recevable, mais sera en principe mal fondée dans l’hypothèse d’unanimité (cf. supra).
L’usufruitier de parts sociales : la Cour de cassation a récemment jugé que l’usufruitier ne peut être privé de son droit de contester une délibération susceptible de porter atteinte directe à son droit de jouissance. En cas de démembrement de droits sociaux, la question de la qualité pour agir est particulièrement sensible.

Contre qui diriger l’action ?

L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin) a apporté une clarification procédurale majeure, en combinant les articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile :

L’action en nullité vise l’acte social. Le défendeur est la société. Il n’est pas nécessaire de mettre en cause les associés majoritaires — à condition qu’aucune demande indemnitaire ne soit formée contre ces derniers.
L’action en responsabilité vise la faute personnelle des majoritaires. Les défendeurs sont les associés majoritaires. L’action dirigée contre la société est irrecevable, car le vote abusif est une faute personnelle des associés (Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420).
En cas de cumul (nullité + dommages-intérêts), les deux types de défendeurs — société et majoritaires — doivent être assignés simultanément.

Conseil praticien — c’est le genre de point qui fait gagner ou perdre un procès : si vous ne recherchez que l’annulation d’une délibération abusive sans demander d’indemnisation, ne perdez pas de temps (et d’argent en signification) à assigner chaque associé majoritaire individuellement. Assignez la société seule. C’est plus rapide, moins cher, et la Cour de cassation vient de confirmer que c’est parfaitement recevable. Inversement, si vous envisagez une demande de dommages-intérêts — même à titre subsidiaire — mettez en cause les majoritaires dès le départ. Un oubli à ce stade est difficilement rattrapable en appel.

L’action en nullité de la délibération

Le juge doit annuler toute délibération dès lors qu’il constate que les deux conditions de l’abus sont réunies.

Nature de la nullité : la Cour de cassation a récemment qualifié la nullité d’une délibération pour abus de majorité de nullité relative (Cass. 3e civ., 11 juill. 2024, n° 23-10.013, publié). Deux conséquences majeures :

Seules les personnes protégées par la règle violée — associés minoritaires et représentants légaux de la société — peuvent demander la nullité.
La nullité relative peut être couverte par confirmation : le minoritaire qui, en connaissance de cause, exécute volontairement la décision abusive renonce à s’en prévaloir (C. civ., art. 1182). La confirmation peut être expresse ou tacite (vote ultérieur approuvant les comptes intégrant la décision contestée, encaissement d’un avantage lié à l’opération, etc.).

Piège praticien — la confirmation tacite qui tue l’action : c’est l’une des erreurs les plus fréquentes et les plus coûteuses en pratique. Le minoritaire qui subit un abus de majorité (par exemple une augmentation de capital dilutive) mais qui, l’année suivante, vote l’approbation des comptes intégrant cette augmentation de capital sans formuler la moindre réserve, risque de se voir opposer une confirmation tacite de la décision abusive. Résultat : son action en nullité devient irrecevable. La règle d’or : ne votez jamais l’approbation des comptes sans formuler des réserves expresses sur chaque décision que vous entendez contester. Et ne participez à aucune opération liée à la décision contestée (souscription à l’augmentation de capital, encaissement de dividendes calculés sur la base de la décision, etc.).

Distinction avec la fraude : l’abus de majorité se distingue de la fraude (fraus omnia corrumpit). En cas de fraude, la nullité d’une délibération peut être prononcée même si la décision n’est pas strictement contraire à l’intérêt social, dès lors qu’elle poursuit un objectif de contournement des droits d’un associé. Le minoritaire qui agit uniquement en dommages-intérêts sur le fondement de la fraude (par exemple une sous-évaluation concertée de la société pour diluer sa participation) n’a pas à prouver la contrariété à l’intérêt social : il lui suffit de démontrer le contournement de ses droits. Cette distinction est tactiquement précieuse lorsque la preuve de la contrariété à l’intérêt social est difficile à établir.

L’action en responsabilité (dommages-intérêts)

L’action en responsabilité se fonde sur la responsabilité délictuelle de droit commun (C. civ., art. 1240, ancien art. 1382). Elle peut être exercée :

Par tout associé, individuellement, pour la réparation de son préjudice personnel (privation de dividendes, dilution artificielle, perte de valeur des titres).
Par la société elle-même si elle a subi un préjudice (action sociale ut universi par le dirigeant ou ut singuli par un associé).

Le préjudice réparable peut être considérable : dans l’hypothèse d’une mise en réserve abusive prolongée, le préjudice du minoritaire correspond à l’intégralité des dividendes dont il a été privé pendant toute la période litigieuse. Il est également possible de demander uniquement des dommages-intérêts, sans solliciter la nullité de la décision — ce qui est utile lorsque l’annulation serait trop déstabilisante pour la société ou lorsque le délai de nullité est prescrit.

Cumul des deux actions et prescription

En pratique, le cumul nullité + responsabilité est la stratégie la plus efficace : l’annulation de la décision produit un effet rétroactif et oblige à redistribuer les bénéfices ; l’action en responsabilité vient compléter l’indemnisation pour le préjudice résiduel.

Chacune de ces deux actions est soumise à un délai de prescription différent :

Action en nullité : deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, pour les décisions postérieures au 1er octobre 2025 (C. civ., art. 1844-14 nouveau, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025). Anciennement trois ans (C. com., art. L. 235-9).
Action en responsabilité : cinq ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation (C. civ., art. 2224 ; Cass. com., 30 mai 2016, n° 16-21.022).

En pratique, cela signifie qu’un minoritaire peut encore obtenir des dommages-intérêts pour une décision abusive dont l’action en nullité est prescrite — ce qui arrive plus souvent qu’on ne le croit.

Attention praticien — le piège de la prescription raccourcie : le passage de trois à deux ans s’applique aux décisions postérieures au 1er octobre 2025. Si vous hésitez à agir, n’attendez plus. Le délai est désormais très court, d’autant que le point de départ court « à compter du jour où la nullité est encourue » — c’est-à-dire, en pratique, à compter de la délibération. Deux exercices d’affilée sans dividendes dans un contexte suspect ? Agissez maintenant.

Impact de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025

L’ordonnance a profondément réformé le régime des nullités en droit des sociétés. Outre la prescription raccourcie, trois changements affectent l’action en abus de majorité :

Les causes de nullité des décisions sociales sont désormais centralisées à l’article 1844-10 du Code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » L’abus de majorité, rattaché à la fraude aux droits des minoritaires (cause de nullité des contrats en général), reste donc un fondement de nullité pleinement opérant.
Un triple contrôle du juge est instauré avant le prononcé de la nullité : le demandeur doit établir qu’il a été lésé par l’irrégularité, que l’irrégularité a influencé le sens de la décision, et que les conséquences de l’annulation ne sont pas manifestement excessives au regard de l’intérêt social (C. civ., art. 1844-12-1 nouveau). Ce triple test pourrait rendre plus difficile l’annulation de certaines décisions abusives lorsque les conséquences de la nullité seraient trop lourdes pour la société.
Les nullités en cascade sont encadrées : les irrégularités de désignation ou de composition d’un organe social n’entraînent plus la nullité des décisions subséquentes (C. civ., art. 1844-15-1) ; le juge peut différer dans le temps les effets de la nullité lorsque sa rétroactivité produirait des effets manifestement excessifs pour l’intérêt social (C. civ., art. 1844-15-2).

Les mesures d’urgence

La nomination d’un administrateur provisoire : sans aller jusqu’au fond du droit, le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire chargé de gérer temporairement la société lorsque l’abus de majorité crée un péril imminent ou une paralysie de la gestion. Cette mesure est souvent la première étape tactique du minoritaire, avant même l’action au fond en nullité.

La dissolution de la société : dans des situations extrêmes, lorsque l’abus de majorité se double d’une mésentente paralysant le fonctionnement de la société, la dissolution peut être prononcée par le tribunal sur le fondement de l’article 1844-7, 5° du Code civil (justes motifs). C’est une sanction de dernier recours : le juge ne la prononce que si la paralysie est irrémédiable et qu’aucune autre mesure (nomination d’un mandataire, exclusion d’un associé, cession forcée) ne permet de restaurer un fonctionnement normal.

Les cas concrets d’abus de majorité

L’affectation systématique des bénéfices en réserve

C’est le contentieux le plus fréquent. Le schéma est toujours le même : le majoritaire, qui est aussi dirigeant, se verse une rémunération de gérance confortable, puis fait voter la mise en réserve intégrale des bénéfices, privant ainsi le minoritaire de tout dividende.

Pour apprécier le caractère abusif, la chambre commerciale de la Cour de cassation retient un critère déterminant : il convient de rechercher si les rémunérations perçues par les majoritaires-dirigeants ne sont pas injustifiées au regard des fonctions exercées (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-10.108).

Ont été jugées abusives les mises en réserve dans les cas suivants :

Affectation systématique de tous les bénéfices d’exploitation aux réserves depuis la création de la société, portant le montant des réserves à vingt-deux fois celui du capital social, sans que cette mise en réserve n’ait eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise, tandis que les deux associés détenant les 4/5e du capital disposaient de rémunérations importantes dont la croissance était anormalement rapide et qui permettaient au gérant de réaliser des investissements personnels se substituant à ceux normalement réalisés par la société — s’agissant d’un immeuble que la société occupait et dont elle devait payer le loyer au gérant. En outre, les réserves constituées n’avaient jamais été incorporées au capital et les restrictions statutaires à la cessibilité des parts à des tiers étrangers à la société privaient les associés minoritaires de toutes perspectives de récupération des profits non distribués (Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420).
Le gérant avait doublé sa rémunération en quatre ans tout en mettant l’intégralité des bénéfices en réserve (Cass. com., 20 févr. 2019, n° 17-12.050).
La réserve s’élevait à huit fois le montant du bénéfice annuel et vingt-quatre fois le montant du capital social, sans qu’aucun projet d’investissement ne soit en cours (Cass. 3e civ., 6 avr. 2022, n° 21-13.287).
Affectation systématique des bénéfices en réserve pendant près de vingt ans, sans aucun investissement, les sommes étant simplement immobilisées en trésorerie (Cass. com., 22 avr. 1976).
Augmentation importante de la rémunération des cogérants majoritaires en dépit d’une chute des résultats, avec cessation simultanée de la politique habituelle de distribution des dividendes (Cass. com., 18 déc. 2019, n° 18-11.580).
Abandon d’une répartition égalitaire des bénéfices dans une SCP au profit d’une répartition favorisant uniquement les intérêts financiers des associés majoritaires (Cass. 1re civ., 19 mai 2021, n° 18-18.896).
Partage inégalitaire des produits générés par une exploitation (Cass. 3e civ., 14 janv. 2021, n° 19-17.026).
Refus constant de toute distribution de dividendes dans une société civile holding pourtant bénéficiaire, les majoritaires ayant agi avec l’intention caractérisée de nuire aux minoritaires (Cass. 1re civ., 13 avr. 1983).
Réserves constituées afin de régler à une SCI dont le majoritaire était associé un loyer pour l’occupation de locaux devenus sans intérêt pour la société (CA Paris, 19 mai 2015, n° 14/10363).

À l’inverse, l’affectation des bénéfices sociaux aux réserves doit être considérée, par principe, comme une décision de bonne et saine gestion. La jurisprudence a un préjugé favorable à l’égard des décisions d’autofinancement. N’est pas abusive la mise en réserve lorsqu’elle permet de réaliser des investissements structurants (Cass. com., 3 juin 2003, n° 00-14.386), de renforcer la situation financière et d’augmenter la valeur des titres (CA Reims, 10 sept. 2007, n° 04/2958), d’obtenir un financement bancaire et d’en préserver la capacité de remboursement (Cass. com., 4 nov. 2020, n° 18-20.409), ou de reconstituer la trésorerie sans augmentation anormale des rémunérations (CA Versailles, 29 avr. 2004, n° 02/0803). Et le simple fait que les associés majoritaires bénéficient d’importantes rémunérations ne saurait caractériser un abus dès lors qu’il n’est pas démontré que ces rémunérations ne se justifient pas au regard des fonctions de direction qu’ils exercent (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-10.108).

De suspecte lorsqu’elle paraît systématique, l’affectation des bénéfices aux réserves ne devient condamnable qu’à la condition que les demandeurs administrent la preuve de l’intention malicieuse des actionnaires majoritaires, et dans la mesure où cette décision ne peut aucunement être justifiée par l’intérêt de la société.

Ce que personne ne vous dit : la clé du contentieux de la mise en réserve n’est pas la mise en réserve elle-même. C’est la rémunération du gérant. Si la rémunération est en ligne avec les fonctions exercées et les standards du marché, la mise en réserve sera quasi systématiquement jugée non abusive, même prolongée pendant dix ans. Si en revanche la rémunération est disproportionnée, elle devient la preuve que le majoritaire s’est approprié les bénéfices via sa rémunération au lieu de distribuer des dividendes. Concrètement : avant de lancer votre action, faites réaliser un benchmark salarial par un cabinet de recrutement ou un expert-comptable. C’est un investissement modique (1 000 à 3 000 €) qui constituera votre pièce maîtresse au procès.

Fixation de rémunérations excessives

L’octroi de rémunérations manifestement excessives au profit des dirigeants-associés majoritaires constitue un abus de majorité classique :

Prime représentant plusieurs fois le montant des bénéfices sociaux, alors que ceux-ci étaient intégralement mis en réserve sans politique d’investissement corrélative (Cass. com., 1er juill. 2003, n° 99-19.328 : octroi de primes de bilan correspondant à deux fois puis à quatre fois le montant du bénéfice de l’exercice).
Augmentation de 270 % de la rémunération d’associés cogérants, concomitante à une chute du résultat net, à l’absence d’investissements et à la suppression de la distribution de dividendes (Cass. com., 15 janv. 2020, n° 18-11.580).

En revanche, une augmentation rétroactive de la rémunération du dirigeant, assortie d’une prime, dans un contexte de croissance du chiffre d’affaires, n’est pas abusive même sans accroissement formel de sa charge de travail (Cass. com., 14 oct. 2020, n° 18-24.732). De même, l’attribution rétroactive d’une rémunération à un dirigeant non opérationnel n’est pas abusive dès lors qu’il assumait la responsabilité civile et pénale attachée à ses fonctions (Cass. com., 4 nov. 2014, n° 13-24.889). Pas d’abus non plus lorsque plusieurs résolutions de fixation de rémunération avaient été adoptées à l’unanimité, y compris par l’associée qui se disait lésée, et qu’une décision ultérieure avait rétabli l’égalité entre les gérantes (CA Paris, 3 nov. 2022, n° 21/01725).

Le coup d’accordéon

Un « coup d’accordéon » (réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée) est classiquement présenté comme un outil de sauvetage d’une société en difficulté. Il n’échappe pourtant pas au contrôle de l’abus de majorité, y compris lorsqu’il résulte d’un accord de conciliation homologué par le tribunal.

Dans un arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730), la Cour de cassation a jugé qu’une décision d’assemblée générale peut être entachée d’abus de majorité alors même qu’elle met en œuvre un accord de conciliation homologué.

Les faits : une société avait provisionné 22 M€ pour dépréciation de son seul actif, rendant ses capitaux propres négatifs. Un accord de conciliation prévoyant un coup d’accordéon est conclu et homologué. L’associé minoritaire, dont la participation est passée d’environ 18 % à 0,01 %, agit en responsabilité pour abus de majorité.

La solution : la Cour de cassation rejette l’argument du majoritaire selon lequel l’exécution d’un accord homologué ne pourrait, par principe, être contraire à l’intérêt social. L’homologation ne « blanchit » pas une décision qui, en réalité, sacrifie l’associé minoritaire sur la base de données falsifiées ou gravement trompeuses. L’arrêt confirme par ailleurs que l’homologation ne fait pas obstacle au contrôle de régularité (Cass. com., 4 juin 2025, n° 23-12.614).

Cette décision marque une inflexion par rapport à la jurisprudence antérieure, qui refusait souvent de voir un abus dans les coups d’accordéon (CA Paris, 23 oct. 2008, n° 06/13901 ; Cass. com., 15 juin 2010, n° 09-10.961 ; Cass. com., 7 juin 2016, n° 14-24.913).

Critique de la jp antérieure : pendant des années, les juridictions ont considéré que le caractère dilutif d’un coup d’accordéon était justifié dès lors que la société était en difficulté. Le résultat était que le majoritaire pouvait, sous couvert de redressement, évincer purement et simplement le minoritaire en gonflant artificiellement les pertes. L’arrêt du 26 novembre 2025 corrige ce point aveugle : l’intérêt social ne se présume pas du seul fait qu’une procédure préventive est en cours.

Cessions d’actifs, opérations capitalistiques et montages intragroupe

Ont été annulées pour abus de majorité :

Décision de fusion prise à l’insu d’un associé minoritaire, dans le seul but de le priver de son droit de rachat de parts sociales (Cass. com., 11 oct. 1967).
Transformation d’une SARL en SA dans le but de détruire le pacte social qui protégeait l’associé minoritaire et de l’évincer de la société.
Mise en location-gérance d’un fonds afin de transférer indirectement l’actif social en toute propriété à une société d’exploitation créée par les associés majoritaires.
Versement injustifié d’une indemnité d’éviction par une société civile au profit d’une société locataire contrôlée par les mêmes majoritaires (Cass. civ., 21 janv. 1981).
Réduction anormale et excessive du loyer d’un immeuble appartenant à une SCI, consentie au profit d’une SCP contrôlée par les mêmes associés majoritaires (Cass. 1re civ., 20 mars 1989).
Vente de la totalité des studios d’une SCI sans remploi du prix (CA Rennes, 27 mai 2003, n° 01/7028).
Cession à vil prix du principal actif d’une SCI au profit d’une société nouvellement créée par les associés majoritaires (Cass. com., 24 mai 2016, n° 14-28.121).
Augmentation de capital dilutive sans cause légitime dans une SCI (affaire SOGEB) : augmentation votée sous le prétexte de financer des travaux de rénovation, alors qu’une vente de l’immeuble était déjà engagée à court terme. La trésorerie de la SCI était exclusivement utilisée pour consentir des avances aux sociétés du groupe de l’associé majoritaire (CA Paris, 22 janv. 2013, n° 11/22141 ; Cass. 3e civ., 8 juill. 2015, n° 13-14.348).
Autorisation d’un cautionnement hypothécaire au profit d’un associé majoritaire, sans contrepartie pour la SCI (Cass. 3e civ., 25 mars 1998).
Remplacement des gérants d’une SCI au profit exclusif de personnes choisies par les associés majoritaires (CA Paris, 27 févr. 1997).
Incitation des actionnaires à violer le pacte souscrit pour prendre le contrôle de la société et faire révoquer tous les dirigeants hostiles (CA Versailles, 29 juin 2000).

N’ont pas été jugées abusives :

Cession ou apport d’actions à une autre société dans un objectif de redressement financier (Cass. com., 21 janv. 1970).
Vente du seul immeuble d’une SCI à une société contrôlée par les associés majoritaires, en l’absence de sous-évaluation du prix (Cass. 3e civ., 11 mai 2022, n° 21-15.387).
Augmentation de capital par incorporation des comptes courants des seuls associés majoritaires, lorsqu’elle réduit le passif exigible (CA Paris, 3 févr. 2011, n° 10/1051).
Augmentation de capital non dilutive, à laquelle l’associé minoritaire pouvait librement souscrire (Cass. com., 18 mars 2020, n° 17-27.150).
Agrément d’une cession de parts de SCI en l’absence d’atteinte à l’intérêt social (Cass. 3e civ., 18 juin 1997, n° 95-17.122).
Répartition inégalitaire des bénéfices profitant en réalité aux associés minoritaires (Cass. 3e civ., 18 avr. 2019, n° 18-11.881).
Suppression du droit de jouissance individuel des associés sur les locaux sociaux (Cass. 3e civ., 8 oct. 1997).
Dissolution et liquidation motivées par une situation financière irrémédiablement compromise (CA Paris, 4 juin 1998).
Révocation de dirigeants dans une société familiale paralysée par un désaccord profond (CA Paris, 19 juin 2015, n° 14/19462).
Révocation du président d’une SAS dans un contexte de grandes difficultés financières (CA Versailles, 17 oct. 2019, n° 18/06984).
Augmentation significative de la rémunération d’un dirigeant accompagnant la croissance du chiffre d’affaires (CA Lyon, 17 févr. 2022, n° 18/07114).
Transformation de la société conforme aux statuts ne constituant pas une rupture fautive d’égalité (CA Dijon, 30 juin 1998, sur renvoi de Cass. com., 18 juin 1997, n° 95-17.122).

L’abus de pouvoirs : quand la décision est prise par un organe de gestion

Les abus ne se situent pas uniquement au niveau de l’assemblée générale. Un associé minoritaire peut aussi être lésé par des décisions prises au niveau des organes de gestion : conseil d’administration, directoire, gérant de SARL ou de SCI, président de SAS. On parle alors d’abus de pouvoirs.

La Cour de cassation a admis qu’une décision d’un organe de gestion peut être annulée pour abus de pouvoirs (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363). Les critères sont alignés sur ceux de l’abus de majorité : la délibération doit être contraire à l’intérêt social (au sens de l’article 1833 du Code civil) et prise dans l’intérêt exclusif des membres du conseil ou d’un actionnaire. L’abus s’apprécie au jour où la décision est prise, et non a posteriori.

Dans l’affaire ayant donné lieu à cet arrêt, un conseil d’administration avait choisi de louer l’immeuble du casino à une société créée par l’actionnaire majoritaire. La Cour refuse de voir un abus : au moment de la décision, la valeur de l’actif (plus de 30 M€) justifiait une approche prudente, et le choix retenu pouvait rationnellement apparaître comme le meilleur moyen de préserver le patrimoine immobilier de la société.

L’enseignement : l’avantage consenti à un actionnaire ou à des dirigeants ne suffit pas. Il faut démontrer que la décision ne répond à aucune logique d’intérêt social. La portée de cette jurisprudence va au-delà du seul conseil d’administration : rien ne permet d’exclure qu’elle s’applique aux autres organes collégiaux et, à terme, aux organes individuels (gérant, président de SAS, directeur général).

Spécificités selon la forme de société

Les critères de l’abus de majorité sont communs à toutes les formes sociales. Mais certaines spécificités méritent d’être relevées.

En SARL, le contentieux est concentré sur la mise en réserve des bénéfices et la rémunération des gérants-associés. La proximité entre les fonctions de gérant et la qualité d’associé majoritaire facilite le détournement. Un indice particulièrement révélateur : l’occupation gratuite par le majoritaire-gérant d’un bien appartenant à la société (villa, bureaux, véhicule) sans contrepartie ni justification par ses fonctions, alors que le minoritaire ne perçoit ni dividendes ni rémunération. Ce type d’avantage en nature non déclaré est un marqueur classique de l’abus.

En SAS, la liberté statutaire crée des configurations spécifiques. Depuis l’arrêt dit « Larzul » (Cass. com., 15 mars 2023), la Cour de cassation admet l’annulation d’une résolution de SAS pour violation des statuts, en se fondant sur l’article 1844-10 du Code civil. Cette solution renforce la possibilité de combiner abus de majorité et non-respect des stipulations statutaires. Depuis l’ordonnance n° 2025-229, les statuts de SAS peuvent même stipuler la nullité des décisions prises en violation de règles statutaires — sous réserve du triple contrôle (grief, influence, conséquences non excessives).

En SA et en SCI, les critères de fond sont identiques. La spécificité tient aux organes de contrôle : dans les SA à conseil d’administration ou à directoire, l’abus peut se situer non seulement au niveau de l’assemblée générale, mais aussi au niveau du conseil (abus de pouvoirs, v. supra). Dans les SCI, le contentieux porte fréquemment sur les cessions d’actifs immobiliers, les augmentations de capital dilutives et les conventions entre la société et l’associé majoritaire.

Les fondements de la notion

L’évolution historique : de la fraude au détournement de pouvoir

L’abus de majorité a d’abord été sanctionné comme une fraude — fraude à la loi ou fraude aux bases essentielles du contrat de société — puis au titre d’un abus de droit fondé sur l’intention de nuire (Cass. req., 21 oct. 1907). Le tournant intervient avec un arrêt du 6 février 1957 (Cass. com., 6 févr. 1957), qui annule une résolution « dictée moins par l’intérêt social que par l’intérêt des administrateurs et même par le dessein concerté de nuire au groupe minoritaire » : la référence à l’intention nocive passe au second plan.

C’est l’arrêt fondateur du 18 avril 1961 (Cass. com., 18 avr. 1961, n° 59-11.394) qui pose la formule canonique toujours en vigueur. Depuis lors, la formule n’a guère changé (Cass. com., 30 mai 1980, n° 78-13.836 ; Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420 ; Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.273 ; Cass. com., 8 févr. 2011, n° 10-11.788 ; Cass. 3e civ., 15 oct. 2015, n° 14-13.362 ; Cass. com., 26 sept. 2018, n° 16-21.825 ; Cass. 1re civ., 19 mai 2021, n° 18-18.896).

En pratique, la notion a glissé de l’abus de droit classique (intention de nuire) vers un détournement de pouvoir : ce qui est sanctionné, c’est l’utilisation du pouvoir de vote à une fin autre que celle pour laquelle il a été conféré. L’intention de nuire n’est plus énoncée comme condition de l’abus, mais elle demeure en arrière-plan : la rupture d’égalité constitutive de l’abus de majorité est calculée, elle est intentionnelle.

La formule de la Cour de cassation combine deux critères (méconnaissance de l’intérêt social et rupture intentionnelle d’égalité). La rupture intentionnelle d’égalité reste le critère fondamental. L’appréciation de l’intérêt social ne joue qu’un rôle subsidiaire : le juge y est conduit par nécessité, lorsque l’intérêt social est invoqué par les majoritaires comme justification de la rupture d’égalité. C’est cette conception qui limite le risque d’un « gouvernement des juges » en matière de gestion sociale.

La notion d’intérêt social ne fait l’objet d’aucune définition légale. La doctrine est divisée entre trois conceptions : l’intérêt social se confond avec l’intérêt des seuls associés (conception contractualiste) ; il englobe l’ensemble des parties prenantes (conception institutionnelle) ; ou il désigne l’intérêt propre de la personne morale en tant qu’entité autonome.

La loi PACTE du 22 mai 2019 a ajouté un alinéa à l’article 1833 du Code civil : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » L’état du droit positif est le suivant : la violation de l’article 1833, alinéa 2, n’est pas en elle-même une cause de nullité (C. civ., art. 1844-10, al. 3, tel que modifié par l’ordonnance n° 2025-229). Mais l’abus de majorité n’est pas fondé sur la seule violation de l’article 1833 : il est fondé sur la combinaison de la contrariété à l’intérêt social et de la rupture intentionnelle d’égalité, qui constitue une cause de nullité des contrats en général (fraude). La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux pourrait donc, à terme, enrichir l’appréciation de l’intérêt social dans le cadre du contrôle de l’abus de majorité, sans pour autant ouvrir une voie autonome de nullité.

Tableau — Fiche récapitulative de l’abus de majorité

Élément	Règle applicable	Précisions
Définition	Décision contraire à l’intérêt social + unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires	Conditions cumulatives — Cass. com. 18 avr. 1961, n° 59-11.394
Charge de la preuve	Incombe au demandeur (minoritaire)	Cass. com. 7 mai 2025, n° 23-21.508
Unanimité	Exclut l’abus de majorité	Cass. com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851
Nature de la nullité	Nullité relative — seuls les associés lésés et les dirigeants peuvent agir	Cass. 3e civ. 11 juill. 2024, n° 23-10.013
Confirmation tacite	Le minoritaire qui exécute la décision en connaissance de cause perd son droit d’agir	C. civ., art. 1182
Intérêt social (loi PACTE)	Art. 1833 C. civ. : enjeux sociaux et environnementaux	Violation non sanctionnée par la nullité autonome (art. 1844-10 al. 3)
Action en nullité — défendeur	La société seule suffit (sans mise en cause des majoritaires)	Cass. com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484
Action en responsabilité — défendeur	Les associés majoritaires doivent être assignés (pas la société) — art. 1240 C. civ.	Cass. com. 6 juin 1990, n° 88-19.420
Prescription nullité	2 ans (décisions postérieures au 1er oct. 2025)	C. civ., art. 1844-14 nouveau (ord. n° 2025-229)
Prescription responsabilité	5 ans	C. civ., art. 2224 ; Cass. com. 30 mai 2016, n° 16-21.022
Triple contrôle du juge (nouveau)	Grief, influence sur la décision, proportionnalité	C. civ., art. 1844-12-1 (ord. n° 2025-229)
Nullités en cascade	Le juge peut différer les effets si conséquences « manifestement excessives »	C. civ., art. 1844-15-2 (ord. n° 2025-229)
Dissolution	Sanction ultime en cas de mésentente paralysant le fonctionnement	C. civ., art. 1844-7, 5° (justes motifs)
Abus de pouvoirs (organe de gestion)	Mêmes critères, fondement art. 1833 C. civ.	Cass. com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363
Coup d’accordéon	Contrôlable même en exécution d’un accord de conciliation homologué	Cass. com. 26 nov. 2025, n° 24-15.730
Mise en réserve	Abusive si rémunération du gérant injustifiée au regard des fonctions	Cass. com. 30 août 2023, n° 22-10.108
SAS — nullité pour violation des statuts	Possible depuis l’arrêt Larzul ; soumise au triple test après réforme 2025	Cass. com. 15 mars 2023 ; ord. n° 2025-229

Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.

Abus de majorité : comment se défendre ?

Qu’est-ce que l’abus de majorité ?

Une décision unanime ne peut pas être un abus de majorité