Vous avez un enfant qui veut reprendre l’entreprise, et d’autres qui n’en veulent pas. Ou pire : deux enfants qui la veulent, et un troisième qui n’a que faire de l’outil de travail mais entend bien recevoir sa part en cash. Résultat : soit vous donnez l’entreprise à parts égales et vous organisez un blocage futur, soit vous la donnez au seul repreneur et vous créez une guerre familiale en n’offrant aux autres rien — ou une compensation en liquide que vous n’avez pas.
Le family buy out (FBO) est la réponse technique à ce problème. Il permet à l’enfant repreneur de racheter les droits de ses frères et sœurs via une holding qu’il contrôle, financée par un crédit bancaire remboursé grâce aux bénéfices de l’entreprise cible. La transmission bénéficie d’un cadre fiscal optimisé, l’équité entre héritiers est préservée, et le fondateur peut dégager des liquidités pour sa retraite. Voici, dans l’ordre chronologique du montage, comment cela fonctionne — et où les montages déraillent.
Ce qu’est le FBO et ce qu’il n’est pas
Le FBO est une variante familiale du leveraged buy out (LBO). Une holding créée par le repreneur s’endette pour acheter les titres de l’entreprise cible, puis rembourse ce crédit grâce aux remontées de dividendes. La différence avec un LBO classique : les cédants sont les membres de la famille, et le mécanisme s’articule autour d’une donation préalable des titres sous Pacte Dutreil, ce qui réduit considérablement le coût fiscal de l’opération pour le donataire repreneur.
Ce que le FBO n’est pas : un instrument magique de création de richesse. La dette portée par la holding doit être remboursée par les bénéfices de la cible. L’entreprise finance sa propre transmission, mais uniquement si elle génère des résultats suffisants. Si elle ne les génère pas, le montage tourne à la catastrophe.
Le FBO est à distinguer de l’Owner Buy Out (OBO), qui est un rachat de l’entreprise par un dirigeant à lui-même via une holding, sans contexte de transmission familiale. Les deux reposent sur le même mécanisme de LBO, mais les enjeux successoraux, les contraintes Dutreil et les parties impliquées sont totalement différents.
Quand recourir au FBO — et quand y renoncer
Les configurations où le FBO s’impose
La configuration classique est la fratrie avec un seul repreneur identifié. Le patrimoine du fondateur est constitué à 70 ou 80 % de son entreprise. Il ne peut ni donner l’entreprise à parts égales (ce serait organiser un blocage), ni compenser les autres enfants sur ses autres actifs (ils sont insuffisants). Le FBO résout cette impossibilité arithmétique : le repreneur rachète les droits de ses frères et sœurs, et c’est l’entreprise qui finance cette acquisition dans le temps.
La deuxième configuration est le fondateur qui veut transmettre tout en récupérant des liquidités pour sa retraite. Il ne peut pas ou ne veut pas tout donner. Le FBO lui permet de combiner une donation partielle (fiscalement optimisée sous Dutreil) et une cession du solde à la holding du repreneur.
La troisième est le FBO avec plusieurs repreneurs. Deux ou trois enfants reprennent ensemble. La holding est alors constituée par l’ensemble des repreneurs, co-actionnaires. Dans ce cas, un pacte d’associés est indispensable pour régler la gouvernance future : droits de vote, rémunération des dirigeants, clause de sortie, modalités de résolution des conflits. Le Pacte Dutreil s’applique dans les mêmes conditions.
Les cas où le FBO est inadapté
Le FBO n’est pas pertinent si l’entreprise ne génère pas de bénéfices récurrents et suffisants pour servir la dette. Il ne crée pas de valeur : il la répartit. Si la cible est fragile ou cyclique, le repreneur risque de se retrouver simultanément à gérer une crise opérationnelle et à rembourser une annuité rigide. Le montage doit être fondé sur des hypothèses conservatives, pas sur les meilleures années.
Il est aussi inadapté si des actionnaires minoritaires extérieurs à la famille détiennent des participations significatives. Ces minoritaires peuvent exercer un droit d’agrément sur l’apport des titres à la holding, ou refuser d’apporter leurs propres titres, ce qui empêche d’atteindre les 95 % requis pour l’intégration fiscale. Cette complication se règle en amont, par rachat de la participation minoritaire ou par négociation d’une promesse d’apport concomitante.
Étape 1 — La donation des titres sous Pacte Dutreil
Donation-partage ou donation simple : une erreur irréparable
La donation-partage est à choisir de manière quasi-absolue. En vertu de l’article 1078 du Code civil, les biens donnés sont évalués au jour de l’acte pour l’imputation sur la réserve et le calcul des droits des cohéritiers. La plus-value prise par les titres après la donation-partage ne sera pas prise en compte dans les rapports entre cohéritiers.
Le repreneur qui reçoit ses titres par simple donation court un risque grave : il devra rapporter à la succession la valeur des titres au jour du partage successoral, c’est-à-dire en intégrant toute la plus-value accumulée depuis la donation. Si cette libéralité dépasse la quotité disponible, il s’expose à devoir verser une indemnité de réduction à ses copartageants, sauf renonciation anticipée à l’action en réduction (RAAR, article 929 du Code civil). La donation-partage doit être passée devant notaire à peine de nullité (Cass. 1re civ., 1er déc. 1999, n° 97-21.953). Évitez aussi le montage en deux actes séparés (donation + partage), qui déclenche le droit de partage de 2,5 %.
La donation-partage peut s’organiser de deux façons selon l’attitude des non-repreneurs. Si les non-repreneurs acceptent de rester temporairement dans le Pacte Dutreil, la donation peut être égalitaire en nature (chacun reçoit des titres). Si les non-repreneurs veulent être liquides immédiatement, la donation-partage est réalisée avec soulte : le repreneur reçoit tous les titres et doit une compensation financière à ses copartageants. La soulte doit être payée comptant ou dans un bref délai pour éviter la réévaluation automatique prévue aux articles 833-1 et 1075-2 du Code civil (déclenchée si les biens donnés subissent une plus-value supérieure à 25 % pendant le délai accordé) — une clause de l’acte peut écarter cette réévaluation.
Le refus d’un héritier de participer
Un héritier peut refuser de participer à la donation-partage. Ce refus n’empêche pas l’opération, mais il crée un risque sérieux : au décès du fondateur, l’héritier récalcitrant peut contester l’évaluation des titres retenus dans la donation et demander une évaluation au jour du partage successoral. La sécurité juridique offerte par la donation-partage (figement de la valeur) ne profite qu’aux héritiers qui l’ont acceptée. C’est une raison supplémentaire d’obtenir l’accord de tous, même si cela impose des négociations préalables.
Les conditions du Pacte Dutreil (article 787 B du CGI)
L’activité de la société. L’exonération vise les sociétés exerçant une activité principale industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sociétés de gestion de patrimoine propre sont exclues. Les holdings animatrices sont éligibles, de même que les sociétés interposées.
L’engagement collectif de conservation (ECC). Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées (10 % et 20 % pour les sociétés cotées), pendant une durée minimale de deux ans.
L’engagement est dit réputé acquis lorsque le donateur détient depuis au moins deux ans, seul ou avec son conjoint, partenaire pacsé ou concubin notoire, le quota requis et qu’il exerce depuis au moins deux ans une fonction de direction dans la société. Cette dérogation est la plus utilisée en pratique : elle dispense d’attendre l’expiration d’un ECC formel.
L’engagement individuel de conservation (EIC). Le donataire s’engage, dans l’acte de donation, à conserver les titres reçus pendant quatre ans à compter de l’expiration de l’ECC. Dans la configuration la plus courante (ECC réputé acquis), la durée totale des engagements est donc de quatre ans. Si l’ECC n’est pas réputé acquis et qu’un engagement collectif formel a été conclu pour deux ans avant la transmission, la durée totale atteint six ans — ce qui est une contrainte significative pour un repreneur qui souhaiterait céder rapidement.
La condition de direction. Un signataire de l’ECC ou un bénéficiaire de la transmission doit exercer effectivement une fonction de direction dans la société pendant la durée de l’ECC et les trois années suivant la transmission.
La fiscalité de la donation Dutreil
L’abattement de 75 % s’applique à la valeur des titres transmis, quelle que soit la modalité (pleine propriété, nue-propriété, usufruit). En pleine propriété, il se cumule avec la réduction de droits de 50 % prévue à l’article 790 I du CGI lorsque le donateur est âgé de moins de 70 ans. L’abattement en ligne directe de 100 000 € par parent et par enfant (CGI, art. 779 I) s’applique ensuite, renouvelable tous les quinze ans.
En cas de donation-partage avec soulte portant sur des titres Dutreil, tous les donataires — y compris ceux qui ne reçoivent qu’une soulte — peuvent bénéficier de l’exonération partielle (Rép. min. n° 81926, Vachet, JO Sénat Q, 28 mars 2006). Le donateur peut prendre les droits à sa charge dans l’acte de donation sans que cela constitue un complément de donation taxable (Rép. min. Geoffroy, Sénat, 8 oct. 1975).
Pourquoi la donation en nue-propriété seule est inadaptée au FBO
Le FBO repose sur la capacité de la holding à remonter des dividendes pour rembourser l’emprunt. Si les titres ont été donnés en nue-propriété, les dividendes appartiennent à l’usufruitier — le fondateur. La holding ne perçoit rien, et ne peut donc pas rembourser sa dette. C’est le blocage économique total.
De plus, pour que le démembrement soit compatible avec le Pacte Dutreil, les statuts doivent cantonner le droit de vote de l’usufruitier aux seules décisions portant affectation des bénéfices (CGI, art. 787 B, I, al. 2). Un usufruit mal stipulé fait perdre l’exonération.
Une donation mixte — partie en pleine propriété pour assurer les remontées de dividendes à la holding, partie en nue-propriété pour réduire la base taxable — reste envisageable, mais elle complexifie le montage et doit être soigneusement calibrée.
Étape 2 — L’apport des titres à la holding
La constitution de la holding et la transformation préalable de la cible
La SAS est la forme la plus courante pour la holding : responsabilité limitée, liberté statutaire, absence de capital minimum, possibilité d’une SASU si le repreneur est seul. La société civile est possible mais expose les associés à une responsabilité indéfinie sur les dettes — ce qui n’est pas anodin quand la holding supporte un crédit bancaire.
Un point pratique souvent ignoré : si la cible est une SARL (société à parts sociales), la fraction onéreuse de l’apport — à concurrence de la soulte — est soumise à un droit d’enregistrement de 3 % après abattement de 23 000 € (CGI, art. 726). Si la cible est une SAS ou une SA (société par actions), ce taux n’est que de 0,10 %. Sur une soulte de 2 millions d’euros, la différence représente environ 60 000 € de droits. Il est donc parfois judicieux de transformer préalablement la SARL cible en SAS avant de réaliser le FBO, si les sommes en jeu le justifient. Cette transformation doit intervenir suffisamment en amont pour ne pas être analysée comme un acte artificiel.
L’apport mixte et ses composantes
L’apport réalisé par le repreneur à la holding est un apport mixte par nature : à titre pur et simple pour la fraction représentant ses propres droits dans la donation (exonéré de droits d’enregistrement), et à titre onéreux à concurrence de la soulte transférée à la holding (soumis aux droits de mutation selon la nature des titres). La fraction à titre pur et simple ne dégage pas de plus-value imposable si l’apport est réalisé immédiatement après la donation, les titres étant apportés à la même valeur que celle retenue dans l’acte de donation.
Piège de l’apport tardif : si le repreneur tarde à effectuer l’apport — quelques mois après la donation — la valeur des titres peut avoir augmenté. La fraction à titre pur et simple bénéficie d’un report d’imposition au sens de l’article 150-0 B ter du CGI, à condition que l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport — condition généralement satisfaite dans un FBO puisque le repreneur contrôle la holding qu’il crée. La plus-value sur la fraction à titre onéreux est, elle, immédiatement taxable. L’apport doit être réalisé dans les jours ou semaines suivant la donation, jamais des mois après.
Ce qu’on ne peut pas apporter : seule la soulte peut être transférée à la holding. Il est impossible d’y apporter les droits de donation dus au titre de la donation-partage. Toute tentative de transférer ce passif à la holding remet en cause l’exonération Dutreil.
Les conditions fiscales de l’apport (article 787 B, f du CGI)
La loi de finances pour 2009, puis les assouplissements de la loi PACTE de 2019, ont sécurisé l’apport des titres Dutreil à la holding. Depuis 2019, l’apport peut intervenir aussi bien pendant l’ECC que pendant l’EIC, ce qui n’était pas le cas auparavant. Les conditions cumulatives sont les suivantes.
La holding doit détenir, à l’issue de l’apport et jusqu’à la fin des engagements, un actif brut composé à plus de 50 % de participations dans la société dont les titres bénéficient de l’exonération. Elle peut être animatrice, opérationnelle ou holding pure. Au moins 75 % du capital et des droits de vote de la holding doivent être détenus par les personnes soumises aux engagements de conservation. Elle doit être dirigée par l’une de ces personnes. Elle doit s’engager à conserver les titres apportés jusqu’au terme de l’EIC. Les apporteurs, devenus associés de la holding, doivent conserver leurs titres jusqu’à l’expiration de l’EIC.
Si des investisseurs tiers ou des cadres de l’entreprise participent au capital de la holding — pour des raisons de gouvernance ou de financement — ils ne peuvent pas dépasser 25 % du capital et des droits de vote sans faire perdre l’exonération Dutreil. Les obligations convertibles en actions (dont le dénouement n’intervient qu’après la fin des engagements) permettent dans certains montages d’associer des tiers sans rompre cette condition.
Étape 3 — Le rachat des titres du fondateur par la holding
La holding s’endette pour racheter directement les titres conservés par le fondateur, ceux qu’il n’a pas inclus dans la donation. Cette cession lui permet de dégager les liquidités nécessaires à sa retraite ou à ses projets.
Les droits d’enregistrement
La holding acquitte des droits de mutation selon la nature des titres : 0,10 % pour des actions, 3 % avec abattement de 23 000 € pour des parts sociales, 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière (CGI, art. 726).
La fiscalité des plus-values du fondateur — la variable qui a changé en 2025
Les plus-values réalisées depuis le 1er janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 %, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 % sur la plus-value brute. Le fondateur peut opter pour le barème progressif, avec application des abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant le 1er janvier 2018.
Ce qui a changé depuis le 1er janvier 2025. L’abattement fixe de 500 000 € réservé aux dirigeants partant à la retraite, qui permettait de réduire drastiquement la base taxable de la cession à la holding, a expiré au 31 décembre 2024. Il n’a pas été reconduit dans la loi de finances pour 2025. Les FBO négociés sur la base d’une fiscalité incluant cet abattement doivent être recalibrés. La charge fiscale du fondateur sur la fraction vendue à la holding est désormais sensiblement plus lourde.
La holding : régime fiscal
Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI)
Dès lors que la holding détient au moins 5 % du capital de la cible et conserve ces titres pendant au moins deux ans, elle peut opter pour le régime des sociétés mères et filiales. Les dividendes remontés de la cible sont quasi-exonérés d’IS : seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée, soit une imposition effective de 1,25 % au taux normal. Un dividende de 100 permet de rembourser 99,25 d’annuité d’emprunt.
Mécaniquement, les intérêts d’emprunt et les frais de structure de la holding sont des charges sans base d’imputation faute de produits imposables. Le déficit résultant est reportable de manière illimitée, mais ne génère pas d’économie fiscale immédiate.
L’intégration fiscale (articles 223 A à 223 Q du CGI)
Si la holding détient au moins 95 % du capital de la cible, elle peut opter pour l’intégration fiscale. Le résultat du groupe est alors consolidé : résultat de la cible + résultat de la holding – dividendes comptabilisés en doubles. Les déficits de la holding (charges d’intérêts) viennent compenser les bénéfices de la cible, réduisant l’IS global du groupe.
L’amendement Charasse (article 223 B du CGI). Cet amendement limite la déductibilité des charges financières dans l’intégration fiscale lorsque la holding a acquis des titres auprès d’un actionnaire qui contrôle, directement ou indirectement, le groupe intégré. Dans un FBO, le rachat des titres du fondateur par la holding peut tomber sous cette règle si le fondateur contrôlait la cible avant l’opération. Les intérêts afférents à l’emprunt finançant ce rachat peuvent alors être réintégrés dans le résultat d’ensemble pendant une période de neuf ans. Ce point technique est rarement discuté dans les montages mais peut significativement réduire l’avantage de l’intégration fiscale.
La fusion rapide : une option à manier avec précaution
Certains praticiens envisagent, après l’expiration de l’EIC (au minimum quatre ans), une fusion entre la holding et la cible. L’intégration fiscale permet déjà de compenser les déficits de la holding avec les bénéfices de la cible — mais elle neutralise en parallèle les dividendes comptabilisés en doubles, et elle est encadrée par l’amendement Charasse sur neuf ans. La fusion absorption de la cible par la holding offre une déductibilité directe et définitive des intérêts au niveau de l’entité unique, sans ces frictions. Mais l’administration fiscale est méfiante à l’égard des fusions intervenant peu après l’expiration des engagements Dutreil — elle peut les analyser comme un abus de droit si leur seul objet est fiscal. Une fusion rapide post-Dutreil nécessite une substance économique réelle justifiant le rapprochement des deux entités, et une documentation soigneuse.
Les risques que vous ne lirez pas ailleurs
L’abus de droit et l’acte anormal de gestion
L’administration fiscale peut remettre en cause le FBO sur le fondement de l’abus de droit (article L. 64 du Livre des procédures fiscales) si le montage est fictif ou exclusivement guidé par la recherche d’un avantage fiscal sans substance économique. Elle peut aussi invoquer l’acte anormal de gestion lorsque la cible consent à la holding des avances de trésorerie, des prêts sans intérêts ou des conventions de prestation qui ne correspondent pas à des services réels — autant de manières de faire remonter des flux à la holding sans passer par la distribution de dividendes régulièrement décidée.
La parade : donner à la holding une existence réelle — conventions d’animation documentées, prestation de services effectifs, tenue régulière d’assemblées, rémunération distincte et justifiée du dirigeant de la holding.
Les risques pénaux
Un risque sous-estimé : si la holding se retrouve en difficulté et que le repreneur, pour assurer les annuités de crédit, force la cible à distribuer des dividendes qu’elle n’a pas les bénéfices pour supporter, ou à lui consentir des avances de trésorerie sans contrepartie, il s’expose aux qualifications d’abus de biens sociaux et de distribution de dividendes fictifs. La pression du remboursement de la dette peut pousser à des comportements qui franchissent la ligne pénale. Ce risque est réel dans les montages sur-endettés où la cible connaît une période difficile.
La rupture de l’engagement individuel par les enfants sortants
C’est le piège le moins visible du FBO. Si le montage est structuré par une donation préalable de tous les enfants sous Pacte Dutreil — y compris les non-repreneurs, qui reçoivent des titres — suivie d’une cession par ces derniers de leurs titres à la holding avant l’expiration de leur EIC (quatre ans), l’administration peut réclamer les droits de donation sur la pleine valeur des titres, augmentés d’intérêts de retard. La solution la plus sûre est la donation-partage avec soulte : dans ce schéma, les enfants non-repreneurs ne reçoivent pas de titres mais une soulte en numéraire — ils ne sont pas soumis à un EIC et peuvent donc être liquides immédiatement sans risque fiscal. C’est l’une des raisons principales de préférer la donation-partage avec soulte à la donation-partage égalitaire en nature lorsque les non-repreneurs veulent sortir rapidement.
Les actionnaires minoritaires extérieurs
Ce risque a été évoqué comme critère d’inadaptation du FBO. Il constitue aussi un risque opérationnel en cours de montage : si la présence de minoritaires n’a pas été traitée en amont, le refus d’agrément sur l’apport à la holding peut bloquer l’opération à mi-parcours, après que les actes notariés ont déjà été signés. L’analyse du pacte d’actionnaires existant et des clauses d’agrément de la cible est une étape préalable incontournable.
La dette de la holding face aux aléas de la cible
Le montage tient si la cible génère des bénéfices distribuables suffisants. Le banquier exige un business plan et des covenants sur le ratio dette/EBITDA. Mais les covenants sont une protection pour le banquier, pas pour le repreneur. Si la cible traverse une mauvaise année, c’est le repreneur qui doit trouver des fonds propres pour combler le déficit de dividendes — sans que le banquier soit tenu de l’attendre. Ce sujet est développé dans la conclusion de cet article.
Que se passe-t-il si le repreneur veut revendre après le FBO ?
C’est une question que personne ne pose lors de la mise en place du montage, et que tout le monde se pose cinq ans plus tard. Passé l’expiration de l’EIC, le repreneur est libre de revendre les titres de la cible ou de la holding. Rien ne l’en empêche. Avant l’expiration de l’EIC, la cession entraîne en principe la reprise fiscale du bénéfice Dutreil — c’est-à-dire le rappel des droits de donation sur la pleine valeur des titres, majorés d’intérêts de retard. Il existe des exceptions limitées prévues par l’article 787 B du CGI (notamment la transmission à titre gratuit à un autre bénéficiaire qui reprend les engagements de conservation), mais elles ne visent pas la cession à titre onéreux à un tiers. Sur ce point, la loi est claire et la tolérance administrative inexistante. La plus-value réalisée par la holding sur la cession des titres de la cible relève du régime de droit commun des plus-values mobilières de IS à la holding, avec exonération des plus-values à long terme sur cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans, sauf quote-part de frais et charges de 12 % (régime de l’article 219 I a quinquies du CGI). Il est fondamental d’anticiper cet axe de sortie dès la structuration du montage.
Questions pratiques fréquentes
Le FBO remet-il en cause le Pacte Dutreil ? Non, à condition de respecter strictement les conditions de l’article 787 B, f du CGI. L’apport des titres à la holding est expressément autorisé depuis 2009 et assoupli depuis 2019. L’administration fiscale admet cette opération.
Combien de temps dure le montage ? Entre la prise de décision et la réalisation complète, comptez six à douze mois. La donation notariée, la constitution de la holding, la négociation bancaire et la rédaction du pacte d’associés sont des étapes qui ne s’improvisent pas.
Quel est le coût du FBO ? Il comprend les droits de donation (très réduits sous Dutreil), les droits d’enregistrement sur la fraction onéreuse de l’apport (0,10 % ou 3 % selon la forme des titres), les frais notariaux, les honoraires d’avocat, d’expert-comptable et de banquier. Le coût global est généralement très nettement inférieur à ce qu’aurait coûté une cession classique ou une donation sans Dutreil.
La soulte peut-elle dépasser 1/3 de la valeur transmise ? Techniquement oui, mais avec une conséquence : si la soulte représente plus d’un tiers des biens reçus, le bénéfice du paiement différé et fractionné des droits de donation (CGI, ann. III, art. 397 A) est perdu, car la cession d’un tiers des biens reçus entraîne sa déchéance immédiate (CGI, ann. III, art. 404 GA). Ce paiement différé et fractionné est de toute façon difficile à mettre en œuvre dans un FBO : la banque de l’État exige des garanties que le fondateur, dont le patrimoine est en grande partie l’entreprise en cours de transmission, ne peut souvent pas fournir.
Un FBO est-il possible sur une entreprise individuelle ? L’article 787 C du CGI prévoit un régime similaire pour les entreprises individuelles, mais leur transmission en FBO suppose généralement une transformation préalable en société, avec apport du fonds à une EURL ou à une SASU, avant de mettre en place le montage. Le dispositif est beaucoup moins courant.
Le FBO est-il réservé aux grandes entreprises ? Non. Il est pertinent dès lors que l’entreprise a une valeur justifiant la complexité du montage — en pratique, au-dessus de 500 000 à 800 000 € de valorisation — et une capacité bénéficiaire récurrente suffisante pour servir la dette de la holding.
La leçon que le chiffrage ne donne jamais
Tous les FBO présentés aux fondateurs reposent sur un plan de financement. Ce plan compare les annuités de remboursement de la holding à la capacité distributive de la cible. Et dans presque tous ces plans, la capacité distributive est calculée sur la base des deux ou trois dernières années — souvent les meilleures.
Ce que personne ne montre : à quoi ressemble le montage si la cible fait une mauvaise année ? Si le résultat net baisse de 30 %, les dividendes distribuables baissent d’autant. La holding est en défaut. Le repreneur se retrouve à injecter des fonds personnels ou à négocier un rééchelonnement bancaire en période de difficulté opérationnelle.
Ma position : un FBO viable est celui dont la dette est compatible avec la capacité distributive de la cible dans ses années les moins bonnes des dix dernières, pas dans ses meilleures. La prudence dans le calibrage de la dette est le premier facteur de succès du montage — avant la fiscalité, avant la forme juridique de la holding, avant le Pacte Dutreil.
Et depuis le 1er janvier 2025, l’arbitrage entre la fraction à donner et la fraction à céder au fondateur mérite d’être recalculé : l’expiration de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite change significativement l’équilibre économique de la vente des titres à la holding. Dans certains cas, une donation complémentaire peut être préférable à une cession partielle.
Ce qu’il faut réunir pour constituer le dossier
Un FBO sérieux mobilise au minimum un avocat (structuration juridique, pacte d’associés, sécurisation Dutreil), un notaire (donation-partage, acte d’engagement), un expert-comptable ou évaluateur (valorisation de la cible, business plan, plan de trésorerie) et un banquier. La valorisation des titres est l’enjeu central : elle fixe la soulte à payer aux sortants et la taille des crédits à lever. Voir à ce sujet notre article sur l’évaluation des actions et parts sociales.
Le nantissement des parts sociales de la cible au profit du banquier prêteur est quasi-systématique. Les cessions de parts sociales entre la holding et les cédants obéissent à des règles formelles à ne pas négliger.
Le démembrement de propriété est parfois présenté comme une option complémentaire au FBO. La réalité est plus nuancée : comme expliqué plus haut, la donation en nue-propriété seule est incompatible avec le mécanisme de la holding dans un FBO, puisque l’usufruitier conserve les dividendes. Un démembrement partiel — donation de la nue-propriété pour une fraction des titres, pleine propriété pour le reste — peut réduire la base taxable de la donation, à condition que la fraction en pleine propriété génère des dividendes suffisants pour rembourser la dette. C’est un calibrage délicat qui suppose un travail préalable sur les projections de trésorerie de la cible. Notre article sur le démembrement des droits sociaux détaille les règles de répartition des flux entre usufruitier et nu-propriétaire.
Enfin, le rapport des donations à la succession est un point que les héritiers sortants soulèvent souvent a posteriori. Si la donation au repreneur est expressément dispensée de rapport, les autres enfants ne pourront la remettre en cause que sur le terrain de la réduction pour atteinte à la réserve héréditaire — un risque à calculer en amont, pas à découvrir au décès du fondateur.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
