Un conflit entre associés, pour moi, ressemble à un divorce. Pas pour la douleur, même si elle existe. Pour la mécanique.
Le client s’assoit et m’explique que la société ne fonctionne que grâce à lui. Il a raison de le croire. L’autre associé, de son côté, dit exactement la même chose, et il le croit tout autant. Le marché perdu, c’est la faute de l’autre. Le client parti, aussi.
Deux récits opposés. Des mails échangés dans tous les sens. Et un dossier qu’on me présente presque toujours comme simple.
Puis les pièces sortent. Le gérant qui s’est fait payer ses vacances par la société. L’autre, qui a emmené sa maîtresse à Deauville pendant un congrès, aux frais de la même société. Tout le monde le savait. Personne n’en parlait, tant que ça allait bien.
Les avocats américains ont un mot pour cela : le business divorce, pour désigner la dissolution et les litiges entre associés d’une entreprise fermée. Je crois que le mot est juste.
L’essentiel
Je vois les conflits entre associés comme des divorces : deux récits qui se contredisent, des pièces par dizaines, une société au milieu. La loi y tient en peu de textes : les statuts, la responsabilité civile (article 1240 du code civil), la révocation du gérant. Le reste est de l’appréciation de fait par le juge, et c’est là que tout se joue. Ces dossiers durent, et ils coûtent presque toujours plus que le premier rendez-vous ne le laissait croire. L’administrateur provisoire, qu’on brandit souvent, demeure exceptionnel : une mésentente, même violente, ne suffit pas, il faut une société paralysée et un péril imminent. Même l’associé qui gagne son action sociale ne touche rien : les dommages-intérêts vont à la société. Je pense que ces dossiers se gagnent sur le tableau d’ensemble qu’un juge peut croire, pas sur un moyen de droit.
Dans un conflit entre associés, la loi tient en quelques textes ; ce sont les pièces qui font le dossier.
Ce que j’entends à chaque premier rendez-vous
Chacun a son histoire, et chacune est cohérente. Un associé qui décide seul est un dirigeant qui agit, ou un dirigeant qui confisque. Un associé qui s’abstient est prudent, ou il bloque.
Le client me demande de dire qui a raison. Ce n’est pas la question. Le juge n’a pas assisté à la scène : il a des écritures qui se contredisent point par point, et c’est lui qui choisira.
Et les deux associés sont souvent sincères. Des psychologues l’ont mesuré dès 1979 : chacun se rappelle mieux sa propre contribution à un travail commun, et s’en attribue davantage que les autres ne lui en reconnaissent (Michael Ross et Fiore Sicoly, Journal of Personality and Social Psychology, vol. 37, n° 3, 1979, p. 322).
Chacun juge aussi l’équité à sa façon. Des négociateurs retiennent mieux les informations qui servent leur position, et refusent un accord qu’ils perçoivent comme inéquitable (Leigh Thompson et George Loewenstein, Organizational Behavior and Human Decision Processes, vol. 51, 1992, p. 176). Et celui qui possède un bien en demande plus, pour le céder, que l’autre n’en offre pour l’acquérir : c’est l’effet de dotation (Daniel Kahneman, Jack Knetsch et Richard Thaler, Journal of Political Economy, vol. 98, n° 6, 1990, p. 1325).
Ces expériences ne portent pas sur des associés, ni sur des sociétés. Elles décrivent pourtant ce que j’entends : deux fondateurs qui ne s’accordent ni sur ce que chacun a fait, ni sur le prix auquel l’un rachèterait l’autre.
Le jeu des pièces
Le client ne me remet jamais tout au premier rendez-vous. Je l’ai appris, et pas toujours par calcul. Certains jugent une pratique anodine. D’autres ne la savent plus. D’autres, parfois, préfèrent ne pas la voir ressortir.
Dans une société, comme ailleurs, il y a des pratiques tolérées tant que l’entente dure. Il est courant de voir un gérant dont les vacances ont été réglées par la société, et un autre associé qui a invité sa maîtresse à Deauville pendant un congrès. Chacun sait ce que fait l’autre. Chacun sait aussi que son propre dossier n’est pas vierge. Dans ces conflits, les torts sont rarement d’un seul côté.
Alors on avance une pièce. L’autre en avance une. On reprend la main avec la sienne. C’est un jeu de cartes, qui dure jusqu’à ce que l’un sorte la pièce que l’autre n’attendait pas. Là, tout bascule : une demande d’administration provisoire, une assemblée convoquée en urgence, une plainte.
Je ne vois pas là de la mauvaise foi. Je vois des gens qui défendent leur société telle qu’ils l’ont faite.
Où est la règle de droit ?
J’en cherche une, à chaque fois. J’en trouve très peu.
Les statuts, d’abord. La responsabilité civile ensuite : celui qui cause un dommage par sa faute le répare (article 1240 du code civil, ancien article 1382, renuméroté par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016).
La révocation du gérant, ensuite. En SARL, tout associé peut demander au tribunal de la prononcer pour cause légitime (article L. 223-25 du code de commerce). En société civile, c’est l’article 1851 du code civil. J’en détaille les conditions dans Comment révoquer un dirigeant en justice.
La dissolution, enfin : le tribunal peut la prononcer pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5°, du code civil). Le texte dit bien « paralysant » : l’animosité ne suffit pas.
Reste l’administrateur provisoire. Il n’a pas de régime général dans le code civil ni dans le code de commerce : c’est une construction de la jurisprudence. Elle rappelle qu’une simple mésentente entre associés ne suffit pas : il faut une société qui ne fonctionne plus normalement et un péril imminent.
Un arrêt récent le montre sans fard. Dans l’affaire de la SCI Joffre, deux associés à parts égales s’opposaient. L’un reprochait à l’autre, gérant, des malversations. Il demandait en référé sa révocation, un administrateur provisoire et un mandataire ad hoc. Selon le pourvoi, la cour d’appel avait elle-même constaté l’absence de communication des documents comptables, l’absence d’approbation des comptes et l’absence de justification d’assemblées régulières. Elle a pourtant refusé l’administrateur provisoire. La Cour de cassation juge qu’elle a souverainement retenu que les éléments produits ne démontraient pas, ou n’établissaient pas suffisamment, un péril imminent (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164, publié au Bulletin, matière civile).
Le même arrêt rappelle que la révocation judiciaire du gérant relève du juge du fond et n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés. Cassation partielle, sans renvoi.
Voilà la règle de droit : peu de textes, un adverbe, et un juge souverain.
Gagner n’est pas encaisser
Une idée reçue revient souvent : l’associé qui prouve la faute du gérant sera indemnisé. Ce n’est pas si simple.
Quand un associé exerce l’action sociale en responsabilité contre le gérant, il réclame la réparation du préjudice subi par la société. En cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société, pas à lui (article 1843-5 du code civil). Il ne perçoit directement que la réparation de son préjudice personnel, qu’il doit établir séparément.
Autrement dit, on peut gagner au fond, et ne rien voir arriver sur son compte. Mieux vaut le savoir avant de commencer.
Mon avis : c’est le curseur du juge qui décide
Ce qu’un juge retient, l’autre partie peut le contester, selon l’endroit où il place son curseur. Il n’y a pas de règle tranchante pour dire qui a fait du mal à la société, ni s’il faut un administrateur provisoire. Il y a un texte de responsabilité, des statuts, et une appréciation.
C’est pourquoi je ne travaille pas ces dossiers comme un exercice de droit. Je pense qu’il y a de l’équité au fond, et qu’un tableau d’ensemble bien présenté fait basculer un juge. Pas le dernier mail. Pas la pièce-bombe. Quelques faits qu’il peut vérifier lui-même, une chronologie, et une histoire qu’il peut croire. Devant le tribunal de commerce, le juge n’est pas juriste de formation : il cherche ce qui est vraisemblable.
Qu’on s’entende : un beau récit ne remplace pas la preuve. Mais face à des pièces qui disent tout et son contraire, c’est le tableau d’ensemble qui fait la différence.
Pourquoi je me méfie du dossier « simple »
On me présente ces dossiers comme simples. Je me méfie.
Une demande en génère une autre. Vous demandez la révocation du gérant : il répond par une action en responsabilité. Vous demandez l’annulation d’une assemblée : il convoque la suivante. Vous invoquez l’abus de majorité : il invoque l’abus de minorité. Chaque coup appelle sa riposte, chaque riposte ses pièces.
On arrive à des écritures de soixante-dix pages et à une cinquantaine de pièces. Ces dossiers sont chronophages, et c’est rarement ce qu’on imaginait au premier rendez-vous.
Au premier rendez-vous, le client a trois mails déterminants. La procédure semble circonscrite. Quelques mois plus tard, il y a de nouveaux exercices comptables, des décisions d’assemblée, des opérations financières et des dizaines de documents.
Et voici le paradoxe : le client me demande d’examiner tout, de répondre à tout, puis il découvre ce que coûte tout. Plus le conflit s’envenime, plus il réclame d’investigations, et plus il regarde la facture. Il n’a pas tort de regarder. Il avait seulement cru que le dossier était simple.
Il n’y a pas non plus de périmètre naturel. Dix ans de collaboration offrent dix ans de griefs possibles : un recrutement, un client perdu, une dépense. À force de tout répondre, on finit par plaider les conséquences de la guerre plutôt que ses causes. À mon sens, la compétence principale, dans ces dossiers, est de savoir quelles accusations ne méritent pas de réponse.
Ce que je dis avant de commencer
Je dis au client que ce sera long, et que cela coûtera plus que les trois mails du premier rendez-vous ne le laissent croire. Il n’y a pas de règle qui tranche : l’issue dépend d’une appréciation. Je préfère qu’il le sache avant de commencer.
Ensuite seulement, on regarde ce qu’il veut vraiment : sortir de la société, en reprendre le contrôle, ou obtenir réparation. Ce n’est pas le même procès.
La question que je pose
Avant de lancer le procès : quelle est la pièce que vous ne voudriez pas voir sortir ?
Si vous l’avez, votre adversaire l’a probablement aussi. Et il sait que vous le savez.
Un conflit entre associés ne se gagne pas sur la loi. Il se gagne sur l’histoire qu’un juge peut croire, et sur ce que chacun a accepté de montrer.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
