Sociétés de personne et sociétés de capitaux, associé vs actionnaire : quelle différence ?

Société de personnes et société de capitaux : qu’est-ce que c’est ?

Une société est une personne morale qui est créée par un ou plusieurs associés qui mettent en commun des biens ou des services dans le but d’exercer une activité et de partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Il existe différents types de sociétés, qui se distinguent notamment par le rôle et la responsabilité des associés, ainsi que par le régime fiscal applicable. On peut classer les sociétés en trois grandes catégories :

• Les sociétés de personnes, qui sont des sociétés constituées en considération des personnes qui les composent. Les associés ont une forte relation entre eux, fondée sur la confiance, l’intérêt mutuel ou la collaboration. Les parts sociales sont peu transmissibles et les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Les sociétés de personnes sont généralement soumises à l’impôt sur le revenu. Exemples : société en nom collectif (SNC), société en commandite simple (SCS), société civile (SCI, SCP, SCM…). Pour les SCP, l’apport en industrie occupe une place essentielle dans la mesure où tout associé n’entre dans la société que pour y exercer sa profession, où l’objet se confond avec l’activité de leurs membres et dont les associés répondent indéfiniment et conjointement des dettes sociales, comme dans la société civile de droit commun.
• Les sociétés de capitaux, qui sont des sociétés constituées en considération des capitaux apportés par les associés. Les associés n’ont pas nécessairement de lien personnel entre eux, mais participent au financement du projet d’entreprise. Les actions sont facilement transmissibles et les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports. Les sociétés de capitaux sont généralement soumises à l’impôt sur les sociétés. Exemples : société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA).
• Les sociétés mixtes, qui sont des sociétés qui présentent à la fois des caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. Les associés ont un rôle important dans la gestion de la société, mais bénéficient d’une responsabilité limitée. Les parts sociales sont transmissibles sous certaines conditions. Les sociétés mixtes peuvent opter pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés. Exemples : société à responsabilité limitée (SARL), entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Société de personnes et société de capitaux : quels sont les avantages et les inconvénients ?

Le choix entre une société de personnes et une société de capitaux dépend de plusieurs critères, tels que le nombre et le profil des associés, le montant des capitaux nécessaires, le type d’activité exercée, le niveau de risque encouru, les perspectives de développement, etc. Chaque forme de société présente des avantages et des inconvénients, qu’il convient de peser avec soin.

Les avantages des sociétés de personnes

Les sociétés de personnes offrent les avantages suivants :

• Une simplicité de constitution et de fonctionnement. Les formalités de création sont réduites et les règles de gestion sont souples. Les associés peuvent décider librement des modalités d’organisation et de répartition des pouvoirs au sein de la société.
• Une transparence fiscale. Les bénéfices de la société sont imposés directement entre les mains des associés, selon leur quote-part, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les associés peuvent ainsi bénéficier de certains abattements ou réductions d’impôt, en fonction de leur situation personnelle.
• Une possibilité de contrôle des entrées et des sorties d’associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de tous les associés ou d’une majorité qualifiée. Cela permet de préserver la stabilité et la cohésion du groupe d’associés, ainsi que la pérennité de la société.

Les inconvénients des sociétés de personnes

Les sociétés de personnes présentent les inconvénients suivants :

• Une responsabilité illimitée des associés. Les associés sont tenus de contribuer au paiement des dettes sociales, sur leurs biens personnels, en proportion de leur part dans le capital social ou même au-delà. Cela peut entraîner des conséquences graves en cas de difficultés financières de la société.
• Une difficulté de financement et de développement. Les sociétés de personnes disposent généralement de capitaux limités, car elles ne peuvent pas faire appel à l’épargne publique. Elles ont également du mal à attirer des investisseurs extérieurs, en raison de la faible liquidité des parts sociales et du risque de responsabilité illimitée.
• Une fragilité juridique. Les sociétés de personnes sont soumises à l’ aléa de la personne, c’est-à-dire que la société peut être dissoute en cas de décès, d’incapacité ou de retrait d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts. La société peut également être remise en cause par les créanciers personnels des associés, qui peuvent demander le partage des biens sociaux.

Les avantages des sociétés de capitaux

Les sociétés de capitaux offrent les avantages suivants :

• Une responsabilité limitée des actionnaires. Les actionnaires ne sont responsables que dans la limite du montant de leurs apports. Ils ne risquent pas de perdre plus que ce qu’ils ont investi dans la société. Cela leur permet de protéger leur patrimoine personnel et de limiter leur exposition au risque.
• Une facilité de financement et de développement. Les sociétés de capitaux peuvent lever des fonds importants, en émettant des actions sur le marché boursier ou en faisant appel à des investisseurs privés. Elles peuvent ainsi financer leur croissance, réaliser des opérations de fusion-acquisition, ou diversifier leurs activités.
• Une pérennité juridique. Les sociétés de capitaux sont indépendantes de la personne des actionnaires. La société n’est pas affectée par le décès, l’incapacité ou le retrait d’un actionnaire. La société est également protégée contre les créanciers personnels des actionnaires, qui ne peuvent pas saisir les actions.

Les inconvénients des sociétés de capitaux

Les sociétés de capitaux présentent les inconvénients suivants :

• Une complexité de constitution et de fonctionnement. Les formalités de création sont plus lourdes et les règles de gestion sont plus rigides. Les actionnaires doivent respecter les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de capitaux, notamment en matière de comptabilité, de contrôle, de publicité, etc.
• Une imposition des bénéfices à deux niveaux. Les bénéfices de la société sont soumis à l’impôt sur les sociétés, au taux de 28 % ou de 33,33 %, selon le chiffre d’affaires réalisé. Les actionnaires sont ensuite imposés sur les dividendes qu’ils perçoivent, au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, ou sur les plus-values qu’ils réalisent en cas de cession de leurs actions, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement pour durée de détention.
• Une dilution du pouvoir des actionnaires. Les actionnaires peuvent voir leur influence diminuer au sein de la société, en cas d’augmentation du capital social ou d’entrée de nouveaux actionnaires. Ils peuvent également être écartés des décisions stratégiques, si la direction de la société est confiée à des mandataires sociaux.

Associé, actionnaire : quelle différence ?

On confond souvent les termes « associé » et « actionnaire ». Dans le langage courant, on les emploie comme des synonymes pour désigner une personne qui détient une part du capital d’une société. Pourtant, en droit des sociétés, ces deux notions recouvrent des réalités différentes. Tout dépend de la forme juridique choisie lors de la création de l’entreprise, et la distinction n’est pas anodine : elle emporte des conséquences pratiques sur les droits, les obligations et la responsabilité des intéressés.

L’associé se retrouve dans les sociétés de personnes (comme la SNC ou la SCI), mais aussi dans la SARL. Il détient des parts sociales, qui ne sont pas de simples titres financiers. Leur cession est encadrée, et l’accord des autres associés est souvent nécessaire. Dans ces sociétés, l’identité des associés compte presque autant que l’argent investi : c’est ce qu’on appelle le caractère intuitu personae. La responsabilité varie selon la forme choisie : elle est limitée au montant de l’apport en SARL, mais peut être illimitée et solidaire en SNC. Autrement dit, l’associé est juridiquement plus impliqué, parfois plus exposé, et plus étroitement lié à la vie de la société.

L’actionnaire, lui, apparaît dans les sociétés de capitaux, comme la SAS, la SA ou la SCA. Il détient des actions, qui sont par nature librement cessibles (sauf clause contraire). Ici, ce n’est plus la personne qui importe, mais la part de capital qu’elle représente. La responsabilité est toujours limitée aux apports, et les règles du Code de commerce assurent une protection particulière, en particulier pour les minoritaires. Dans une société anonyme cotée en bourse, l’actionnaire peut vendre ou acheter ses actions à tout moment, ce qui illustre parfaitement la logique capitalistique de ce type de structure.

Dans les deux cas, associés et actionnaires partagent des droits essentiels : voter en assemblée, être informés de la gestion, percevoir des dividendes lorsque des bénéfices sont distribués. Mais la nature de leurs titres (parts sociales ou actions) entraîne des différences de régime importantes. L’associé peut parfois être tenu de contribuer aux pertes au-delà de ses apports (notamment en SNC), tandis que l’actionnaire bénéficie d’une responsabilité strictement limitée.

En pratique, la terminologie est simple à retenir : une SARL ne connaît que des associés ; une SAS ne connaît que des actionnaires. Une SCI est composée uniquement d’associés, et une SA uniquement d’actionnaires. Employer le bon terme n’est donc pas un détail : il traduit la logique même de la société, plus « personnelle » dans les sociétés de personnes, plus « capitalistique » dans les sociétés de capitaux.

En conclusion, l’associé est lié à la société par des parts sociales et par un rapport souvent personnel avec les autres membres, tandis que l’actionnaire est défini par ses actions et par une logique d’investissement. Comprendre cette différence, c’est éviter les confusions et mieux anticiper les conséquences juridiques lors de la constitution d’une société, de la cession de titres ou de la rédaction des statuts.

Tableau récapitulatif

Catégorie	Forme de société
Société de personnes	Société en nom collectif (SNC)
Société de personnes	Société en commandite simple (SCS)
Société de personnes	Société civile (SCI, SCP, SCM…)
Société de capitaux	Société anonyme (SA)
Société de capitaux	Société par actions simplifiée (SAS)
Société de capitaux	Société en commandite par actions (SCA)
Société mixte	Société à responsabilité limitée (SARL)