Un associé meurt. Sa veuve, ses enfants ou un légataire se présentent à la société. Les associés survivants refusent de les agréer, votent un prix et proposent un chèque. L’héritier le juge dérisoire. Une procédure commence alors, qui dure souvent plus longtemps que la succession elle-même : dans l’affaire jugée par la Cour de cassation le 16 septembre 2026, six ans séparent le décès de l’assignation en paiement.
Une question préalable commande tout le reste : l’héritier devait-il vraiment être agréé ? Trois autres décident de ce qu’il touchera : dans quel délai agir, à quelle date évaluer les parts, et contre qui. Les réponses changent selon que la société est une société civile, une SARL, une SNC ou une SAS. Une erreur sur l’une d’elles suffit à perdre le dossier.
L’arrêt du 16 septembre 2026 donne à l’héritier cinq ans à compter du rapport de l’expert qui fixe la valeur des parts (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763, publié au Bulletin). Cette protection a été obtenue par des héritiers qui avaient demandé l’expert dix mois après le refus (CA Montpellier, ch. com., 22 oct. 2024, n° 22/06464). En 2024, un associé exclu qui soutenait la même chose s’est vu opposer un délai couru dès que son exclusion était devenue définitive (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-24.794).
La règle utile n’est donc pas seulement celle que retiennent les commentaires de l’arrêt. Elle tient en une phrase : demander la désignation de l’expert immédiatement, et en tout cas dans les cinq ans du refus d’agrément.
Comment l’héritier non agréé se fait-il payer les parts du défunt ? La réponse en bref
L’héritier non agréé se fait payer les parts du défunt en assignant le débiteur désigné par la loi ou les statuts. Il dispose de cinq ans à compter du dépôt du rapport de l’expert qui fixe leur valeur (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763). Cette valeur se calcule au jour du décès, par l’effet de la loi en société civile, SARL et SNC (art. 1870-1 C. civ.), et en SAS dans le silence des statuts (même arrêt). Par prudence, demandez l’expert sans attendre : cette demande interrompt la prescription (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-24.794).
L’héritier non agréé est un créancier, pas un associé
L’héritier qui n’est pas agréé n’entre jamais dans la société. Il n’est titulaire que d’une créance : la valeur des droits sociaux du défunt. La Cour de cassation l’a jugé pour la SAS en 2026, et les textes le disent pour les autres formes sociales (art. L. 221-15 C. com. pour la SNC, où l’héritier « est seulement créancier de la société »).
Tout le reste en découle : la date d’évaluation, le délai pour agir, la personne à poursuivre. Le tableau suivant donne la règle par forme sociale.
| Forme sociale | L’héritier entre-t-il sans agrément ? | Date d’évaluation | Qui doit payer | Textes |
|---|---|---|---|---|
| Société civile (SCI) | Oui, sauf clause d’agrément ou de continuation avec les seuls survivants | Jour du décès, fixé par la loi | Les nouveaux titulaires des parts, ou la société si elle les a rachetées pour les annuler | Art. 1870 et 1870-1 C. civ. |
| SARL | Oui, sauf clause d’agrément | Jour du décès, fixé par la loi | Les associés, qui achètent ou font acheter ; ou la société, qui réduit son capital | Art. L. 223-13 et L. 223-14 C. com. |
| SNC | Non : la société prend fin au décès, sauf clause de continuation | Jour du décès, fixé par la loi | La société | Art. L. 221-15 C. com. |
| SAS | Oui, sauf clause d’agrément | Jour du décès dans le silence des statuts | Le cessionnaire prévu par les statuts, ou la société qui rachète | Art. L. 227-14 et L. 227-18 C. com. ; Cass. com., 16 sept. 2026 |
| SA non cotée | Oui : la clause d’agrément est écartée en cas de succession | Sans objet | Sans objet | Art. L. 228-23 C. com. |
Aucun texte propre à la SAS ne vise l’agrément des héritiers. La Cour de cassation le tire de l’article L. 227-14 du code de commerce : les statuts peuvent soumettre toute transmission d’actions à l’agrément préalable de la société (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763).
Vérifiez d’abord que l’héritier devait être agréé
Avant de discuter la valeur, il faut savoir si l’héritier pouvait être soumis à agrément. S’il ne le pouvait pas, il est associé, et tout le mécanisme de rachat tombe.
L’agrément de l’héritier suppose une clause des statuts. En société civile, les héritiers deviennent associés sauf clause contraire (art. 1870 C. civ.). En SARL, les parts se transmettent librement par succession, sauf stipulation d’agrément (art. L. 223-13 C. com.).
En SAS, l’article L. 227-14 du code de commerce ne vise que la « cession » d’actions. La Cour de cassation en déduit que les statuts peuvent soumettre « toute transmission d’actions » à agrément (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763). Encore faut-il que la clause vise la succession. Dans l’affaire jugée en 2026, elle le faisait expressément : tout nouvel associé, « même suite à dévolution successorale », devait être agréé (CA Montpellier, ch. com., 22 oct. 2024, n° 22/06464).
En SAS, la clause d’agrément doit viser expressément la succession
La cour d’appel de Paris exige une mention expresse. Une SAS exploitait une galerie d’art chargée de vendre les œuvres d’un dessinateur, qui en détenait 246 actions sur 500. Il est décédé en 2022. Ses héritiers, qui soupçonnaient des ventes occultes d’œuvres, ont demandé une expertise de gestion.
La présidente leur a alors opposé l’absence d’agrément, et une assemblée l’a refusé le 27 octobre 2023. Les statuts soumettaient à agrément « toute transmission d’actions, autres qu’entre associés, à quelque titre que ce soit », puis énuméraient l’apport, l’échange, la fusion, la scission et l’adjudication. La succession n’y figurait pas.
La cour juge que les articles L. 228-23 et L. 228-24 du code de commerce, qui écartent l’agrément en cas de succession dans les sociétés par actions, s’appliquent à la SAS de manière supplétive :
en cas de silence ou d’imprécision des statuts, lesquels doivent mentionner expressément que la clause d’agrément s’applique en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant par dérogation au droit commun
CA Paris, pôle 1, ch. 2, 5 déc. 2024, n° 24/06697
L’énumération était limitative, et l’article des statuts ne contenait aucune disposition propre à la succession. Les héritiers étaient donc associés. La cour relève au passage que l’agrément n’avait été invoqué qu’après leur mise en demeure de justifier certains actes de gestion (même arrêt).
L’expertise de gestion a été confirmée sur six opérations. Parmi elles : une prime de 60 000 euros versée à la présidente, et 119 778 euros d’achats de dessins en 2021 et 2022 que les héritiers ne parvenaient pas à localiser (même arrêt).
La cour admet que la doctrine considère en général cette restriction inapplicable à la SAS (même arrêt). La Cour de cassation n’a pas tranché le sort d’une clause générique, puisque la clause jugée en 2026 visait expressément la succession. Deux lectures restent possibles :
- la formule de 2026 suffit : si les statuts peuvent soumettre « toute transmission » à agrément, une clause visant toute transmission couvre la succession ;
- la mention expresse est requise : la liberté de l’article L. 227-14 se combine avec la règle supplétive des articles L. 228-23 et L. 228-24, et le doute profite à l’héritier.
Un arrêt de cassation rendu sur une clause générique les départagerait. En l’état, l’héritier auquel on oppose une telle clause dispose d’un moyen sérieux pour se dire associé, et donc pour réclamer, selon son intérêt, ses droits d’associé plutôt que le prix.
Le refus d’agrément s’apprécie par sa substance
Les statuts de la SCEA de la Ferme du Plateau exigeaient une assemblée extraordinaire. Les deux associés survivants, réunis en assemblée ordinaire, avaient décidé à l’unanimité de reprendre les parts du défunt ou de les faire reprendre par la société, et choisi un expert. La cour d’appel de Paris n’y avait vu aucun refus régulier.
La Cour de cassation a cassé : cette décision unanime valait refus d’agrément, peu important que l’assemblée n’ait pas été qualifiée d’extraordinaire. Elle a ajouté que l’engagement de payer la valeur des parts, pris par les survivants devant le juge saisi pour désigner l’expert, les obligeait sans qu’ils aient à le réitérer (Cass. com., 29 sept. 2015, n° 14-16.142). L’expert avait fixé cette valeur à 721 788 euros.
L’héritier peut-il voter avant son agrément ?
Non, l’héritier ne vote pas avant son agrément : tant que celui-ci n’est ni donné ni réputé acquis, il est propriétaire des parts sans être associé. L’agrément obtenu tardivement ne rétroagit pas (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851, publié au Bulletin).
L’espèce montre ce que cela signifie. Dans la SARL CP Agrivert, qui exploitait un hôtel, l’associé survivant a tenu seul les assemblées pendant la procédure d’agrément de la légataire. Il a porté sa rémunération de gérant de 12 600 euros par exercice à 5 000 euros par mois. La légataire, non convoquée puisqu’elle n’était pas associée, a perdu sa demande d’annulation. Les juges du fond ont jugé cette rémunération non abusive, et le pourvoi a été rejeté sur ce point par une décision non spécialement motivée.
La demande d’agrément : prouver la date de sa notification
Le délai statutaire de réponse à la demande d’agrément court de sa notification. L’héritier qui ne peut pas prouver cette date perd le bénéfice de l’agrément tacite.
Les statuts de la SAS JC France Industrie, fabricant de matériels de traitement des eaux, donnaient à la société 90 jours à compter de la notification de la demande. La veuve et le fils de l’associé décédé avaient écrit les 15 février, 8 mars et 11 avril 2016. La société avait répondu au notaire, le 22 mars, que l’usufruitière devait elle aussi demander son agrément. Le refus a été notifié le 13 juillet 2016.
Le tribunal de commerce de Perpignan avait fait courir les 90 jours du 11 avril 2016 et jugé l’agrément acquis tacitement le 11 juillet, deux jours avant le refus (T. com. Perpignan, 12 déc. 2022, n° 2021J00183). La cour d’appel a infirmé. La lettre du 11 avril 2016 ne figurait pas dans les pièces des héritiers : ses dates d’envoi et de réception étaient ignorées (CA Montpellier, ch. com., 22 oct. 2024, n° 22/06464).
L’enjeu dépassait la qualité d’associé. Les héritiers soutenaient qu’une fois agréés tacitement, l’article 1870-1 du code civil ne leur était plus opposable et que leurs actions devaient être payées à la date la plus proche de leur désintéressement (même arrêt, conclusions des intimés). La demande d’agrément se notifie donc par commissaire de justice ou par lettre recommandée avec avis de réception, au nom de chaque héritier, usufruitier comme nu-propriétaire, et la preuve de réception se conserve.
Qui doit payer l’héritier non agréé ?
L’héritier non agréé doit être payé par le débiteur que désigne le texte propre à la forme sociale, et, en SAS, par celui que désignent les statuts. Ce n’est pas toujours la société, et l’assignation doit viser le bon débiteur.
En société civile et en SCI : les nouveaux titulaires ou la société
Le texte désigne deux débiteurs possibles, selon le sort donné aux parts.
Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4.
Article 1870-1 du code civil
Trois règles s’en tirent. Le débiteur est celui qui a reçu les parts : un associé, un tiers, ou la société qui les annule. La valeur se fige au décès. À défaut d’accord, un expert la fixe.
L’héritier n’a pas à trouver lui-même un acheteur. Les statuts du GAEC Troisel prévoyaient, à défaut d’agrément, un rachat par les survivants, par un tiers ou par le groupement, et renvoyaient à la procédure de cession. La cour d’appel de Pau avait débouté la veuve de l’associé, faute pour elle d’avoir présenté un projet de cession.
La Cour de cassation a cassé. Ce renvoi ne peut obliger les ayants droit à présenter un projet de cession portant sur des parts qui, faute d’agrément, ne leur ont pas été transmises (Cass. com., 29 sept. 2009, n° 08-16.368, publié au Bulletin).
En société civile, l’héritier devient associé de plein droit, sauf clause contraire (art. 1870 C. civ.). La question du paiement ne se pose donc que si les statuts exigent un agrément ou prévoient la continuation avec les seuls survivants.
Succession et décès : qui devient associé de la société?
En SARL : les associés, sous peine d’agrément réputé acquis
En SARL, le refus d’agrément oblige les associés à acquérir ou faire acquérir les parts dans les trois mois, au prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil (art. L. 223-14, al. 3, C. com.). Le gérant peut obtenir du juge une prolongation de six mois au plus. La société peut aussi, avec le consentement de l’héritier, réduire son capital et racheter les parts elle-même (art. L. 223-14, al. 4).
Si aucune de ces solutions n’intervient dans le délai, l’agrément est réputé acquis (art. L. 223-13 C. com.). L’héritier qui voulait de l’argent se retrouve associé d’une société dont il ne voulait plus.
La Cour de cassation lui ouvre une sortie. L’héritier qui a demandé son agrément peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à cette demande et exiger le remboursement. Lorsque les associés survivants ont refusé l’agrément puis demandé eux-mêmes en justice la désignation de l’expert, ils doivent alors acquérir ou faire acquérir les parts au prix fixé (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 21-25.416, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, deux sœurs avaient hérité en 2003 des parts de leur père dans une SARL holding familiale. À la demande des associés survivants, l’expert avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros en octobre 2004. Les associés n’avaient rien acheté dans le délai. Saisie d’une contestation de saisies conservatoires, la cour d’appel de Paris en avait déduit que les héritières étaient devenues associées. La Cour de cassation a cassé, sur un moyen relevé d’office : ayant renoncé à l’agrément, elles étaient créancières du prix.
Deux règles propres à la SARL protègent encore l’héritier. Les frais d’expertise sont à la charge de la société (art. L. 223-14, al. 3). En cas de rachat par la société, le juge ne peut lui accorder plus de deux ans de délai, et les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale (art. L. 223-14, al. 4).
En SNC : la société
En SNC, la société prend fin au décès, sauf clause de continuation (art. L. 221-15 C. com.). Lorsqu’elle continue sans l’héritier, ou que l’agrément lui est refusé, l’héritier est créancier de la société elle-même.
En SAS : ce que prévoient les statuts
La SAS n’a pas de texte sur le décès d’un associé. Tout dépend de la clause d’agrément et de ce qu’elle prévoit après le refus : rachat par les associés, par un tiers, ou par la société. Le code ne règle que le prix et le sort des actions rachetées.
Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article L. 227-18 du code de commerce
Dans l’affaire de 2026, l’assemblée générale extraordinaire de la SAS JC France Industrie avait annulé les actions du défunt et fixé leur valeur de remboursement à 316 euros par action (CA Montpellier, 22 oct. 2024). La société était donc la débitrice, et c’est elle que les héritiers ont assignée.
Dans quel délai l’héritier non agréé doit-il agir ?
L’héritier non agréé doit agir en paiement dans les cinq ans qui suivent le dépôt du rapport de l’expert, lorsqu’il a refusé le prix proposé et fait désigner cet expert (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763). La prudence commande néanmoins de demander l’expert dans les mois qui suivent le refus.
Refuser le prix n’est pas attaquer la délibération
La société soutenait que l’action des héritiers était prescrite par trois ans, à compter de la publication de la décision d’assemblée au registre du commerce et des sociétés, le 27 juin 2016. Le délai de l’action en nullité est aujourd’hui de deux ans.
Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Article 1844-14 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025
La Cour de cassation écarte ce délai et soumet l’action à la prescription quinquennale de droit commun (art. 2224 C. civ.) :
l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du même code, mais à la prescription quinquennale de droit commun
Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763, FS-B
La raison : le prix voté par l’assemblée n’est qu’une proposition, que l’héritier peut refuser sans remettre en cause la validité de la décision (EFL, Actualités Affaires, 28 sept. 2026). La cour d’appel l’avait dit autrement : étrangers au contrat de société, les héritiers avaient contesté les résolutions sans en solliciter la nullité (CA Montpellier, 22 oct. 2024).
Une erreur courante est de penser que contester le prix voté par l’assemblée suppose d’en demander l’annulation. C’est inexact, et c’est dangereux : l’héritier qui demande la nullité de la délibération se place lui-même sous le délai de deux ans de l’article 1844-14.
Ce délai bref garde en revanche tout son objet contre le refus d’agrément lui-même. L’héritier qui soutient que le refus est irrégulier (convocation irrégulière, majorité, délai statutaire dépassé) exerce une action en nullité d’une décision sociale (art. 1844-14 C. civ.). Depuis le 1er octobre 2025, la nullité suppose en outre trois conditions : un grief pour le demandeur, une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision, des conséquences non excessives pour l’intérêt social (art. 1844-12-1 C. civ.). L’ordonnance ne comporte pas de disposition transitoire propre à ce délai (art. 70). Pour une décision antérieure au 1er octobre 2025, le délai de deux ans court donc depuis cette date, sans pouvoir dépasser l’ancien délai de trois ans (art. 2222 C. civ.).
Le point de départ : le dépôt du rapport de l’expert
La prescription de l’action en paiement court du jour où l’héritier a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir (art. 2224 C. civ.). La Cour juge que les héritiers ne pouvaient pas chiffrer leur demande avant de connaître le rapport de l’expert. Le délai courait donc du dépôt de ce rapport (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763).
La solution est cohérente : l’évaluation de l’expert désigné selon l’article 1843-4 s’impose aux parties (Cass. com., 19 avr. 2005, n° 03-11.790, publié au Bulletin). Tant qu’elle n’existe pas, l’héritier ne connaît pas le montant de sa créance.
La chronologie de l’affaire, reconstituée à partir de l’arrêt d’appel, mesure la durée réelle de ces procédures :
- juin 2015 : décès de l’associé, qui détenait un tiers de la SAS JC France Industrie ; sa veuve opte pour l’usufruit, leur fils mineur reçoit la nue-propriété ;
- février à avril 2016 : demandes d’agrément ;
- 16 juin 2016 : l’assemblée générale extraordinaire refuse l’agrément, annule les actions et fixe leur valeur à 316 euros l’action ;
- 27 juin 2016 : publicité de la décision au greffe ;
- 13 juillet 2016 : notification du refus aux héritiers ;
- 27 avril 2017 : demande de désignation d’un expert ;
- 25 septembre 2017 : ordonnance du président du tribunal de commerce de Perpignan désignant l’expert, confirmée en appel le 3 octobre 2019 ;
- 20 mai 2021 : dépôt du rapport ;
- 12 juillet 2021 : assignation en paiement ;
- 12 décembre 2022 : jugement du tribunal de commerce de Perpignan ;
- 22 octobre 2024 : arrêt de la cour d’appel de Montpellier ;
- 16 septembre 2026 : cassation partielle sur la date d’évaluation.
Onze ans après le décès, le montant n’est toujours pas fixé. Le délai de prescription n’est qu’une des dates à tenir : la procédure elle-même consomme les années.
L’héritier qui tarde à demander l’expert : pourquoi agir tôt
La règle est désormais claire : pour l’héritier non agréé qui a refusé le prix et fait désigner l’expert, les cinq ans courent du dépôt du rapport (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763). La Cour n’a pas eu à juger le cas de l’héritier qui laisse passer des années avant de demander l’expert. Un arrêt de 2024 montre qu’en dehors de cette situation précise, elle peut retenir un point de départ antérieur au rapport.
Un médecin, associé de la société civile de moyens Cabinet médical BCG, avait été exclu le 23 mars 2001. Un arrêt irrévocable du 18 octobre 2012 avait tranché la contestation de cette exclusion. Il a demandé l’expert le 16 octobre 2017, deux jours avant l’expiration des cinq ans. Le rapport a été déposé le 12 septembre 2018, et il a assigné en paiement de 657 000 euros le 3 septembre 2020.
Il soutenait que la prescription n’avait pu courir qu’à compter du dépôt du rapport. La Cour de cassation a rejeté ce moyen : la prescription courait du jour où la décision sur l’exclusion était passée en force de chose jugée (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-24.794, publié au Bulletin). Cette solution a été rendue sous le régime propre des sociétés civiles de médecins, que la Cour vise expressément (art. R. 4113-69 C. santé publ.). Elle ne remet pas en cause celle de 2026.
Il n’a été sauvé que par sa demande d’expertise. La demande de désignation d’un expert selon l’article 1843-4, portée par assignation, constitue une demande en justice qui interrompt la prescription de l’action en remboursement (même arrêt). La cour d’appel n’y avait vu qu’une suspension. Elle avait aussi confirmé sa condamnation à 1 000 euros de dommages-intérêts pour procédure abusive, en raison de son manque de célérité. Ces deux chefs ont été cassés.
Dans l’affaire JC France Industrie, les héritiers avaient d’ailleurs soutenu, à titre subsidiaire, que leur demande d’expert du 27 avril 2017 avait interrompu la prescription. La cour d’appel n’a pas eu à répondre, puisqu’elle faisait courir le délai du dépôt du rapport (CA Montpellier, 22 oct. 2024).
Face à un héritier qui aurait tardé, deux thèses seraient plaidables. La société soutiendrait qu’il connaissait, dès la notification du refus, les faits lui permettant de demander l’expert. L’héritier répondrait que l’arrêt de 2026 fait courir le délai du rapport, sans condition de diligence. Seul un arrêt rendu sur un héritier ayant attendu plus de cinq ans les départagerait.
Par prudence, demandez l’expert par assignation dans les mois qui suivent la notification du refus, et en tout cas dans les cinq ans. Vous êtes alors couvert quelle que soit la thèse retenue.
L’article 1843-4 permet-il toujours d’obtenir un expert ?
Non, l’article 1843-4 ne permet pas d’obtenir un expert chaque fois que la valeur des parts est discutée. Il ne joue que dans les cas où la loi ou les statuts prévoient une cession des droits sociaux ou leur rachat par la société (art. 1843-4, I et II, C. civ.). L’héritier devenu associé, faute de clause d’agrément, ne peut donc pas s’en servir pour faire estimer ses titres : la lecture procède du texte.
À défaut d’accord entre les parties sur son choix, l’expert est désigné par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond (art. 1843-4, I, C. civ.). L’expert applique les règles d’évaluation prévues par les statuts lorsqu’elles existent.
Seul le président peut le désigner. Un expert nommé par le juge de la mise en état, dans une instance au fond, ne procède pas à l’évaluation prévue par ce texte. La cour d’appel de Besançon, qui avait condamné sur cette base au remboursement de 53 076,96 euros, a été censurée (Cass. com., 20 déc. 2017, n° 16-17.587).
La décision qui désigne l’expert est sans recours, sauf excès de pouvoir. Celle qui refuse de le désigner est en revanche susceptible d’appel, et la cour d’appel qui l’infirme peut désigner elle-même l’expert (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-14.352, publié au Bulletin). L’arrêt concernait les héritiers d’un associé évincé d’une SCI au milieu des années 1990, à qui l’on avait proposé un franc pour ses parts. Leur pourvoi a toutefois été rejeté, leur demande se heurtant à l’autorité de chose jugée d’un premier refus.
La demande se fonde sur l’article 1843-4 du code civil. C’est la demande ainsi fondée, portée par assignation, que la Cour qualifie de demande en justice interruptive (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-24.794). Dans l’affaire JC France Industrie, la requête visait aussi l’article 145 du code de procédure civile ; la cour d’appel, en 2019, a écarté ce fondement pour retenir le seul article 1843-4 (CA Montpellier, 22 oct. 2024).
Les pouvoirs du président, les recours contre sa décision et la rédaction de la mission de l’expert sont traités en détail dans le guide consacré au prix de remboursement des droits sociaux.
À quelle date évaluer les parts de l’héritier non agréé ?
Les parts de l’héritier non agréé s’évaluent au jour du décès. La loi l’impose en société civile, en SARL et en SNC (art. 1870-1 C. civ. ; art. L. 223-13 et L. 221-15 C. com.). En SAS, la Cour de cassation retient la même date lorsque les statuts sont muets (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763).
En SAS, la cour d’appel avait retenu la date du remboursement
L’expert avait livré trois valeurs, selon le bilan retenu : au 30 septembre 2014, 2015 ou 2016. Les statuts renvoyaient à l’article 1843-4 pour le prix, sans fixer de date. La cour d’appel de Montpellier a retenu la date la plus proche de la décision de supprimer et de rembourser les actions, soit le bilan au 30 septembre 2016. Elle relevait que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du code civil (CA Montpellier, ch. com., 22 oct. 2024, n° 22/06464).
La Cour de cassation casse sur ce point :
l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès
Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763, FS-B
L’enjeu se lit dans les chiffres débattus devant la cour d’appel, pour les deux héritiers réunis :
| Date d’évaluation | Montant | Qui le soutenait |
|---|---|---|
| Bilan au 30 septembre 2016, proche du remboursement | 483 719,99 euros | Retenu par le tribunal et la cour d’appel |
| Jour du décès, calcul des héritiers à titre subsidiaire | 184 578,65 euros | Les héritiers |
| Jour du décès, sur les derniers comptes connus au 30 septembre 2014 | 121 440 euros | La société, à titre infiniment subsidiaire |
Source : CA Montpellier, 22 oct. 2024, n° 22/06464 (montants avant déduction des 84 440 euros déjà versés).
Le contraste avec l’associé qui se retire éclaire la solution. Pour lui, et faute de clause, la valeur se fixe à la date la plus proche du remboursement (Cass. com., 9 nov. 2022, n° 20-20.830). La raison : il reste associé tant qu’il n’est pas remboursé (Cass. com., 17 juin 2008, n° 07-14.965). L’héritier, lui, ne l’a jamais été.
Une erreur courante est de penser qu’en SAS, faute de clause, les actions de l’héritier non agréé s’évaluent comme celles d’un associé qui se retire, à la date la plus proche du remboursement. Depuis l’arrêt du 16 septembre 2026, c’est la date du décès.
L’héritier non agréé est payé sur la valeur du jour du décès. Ce que vaut la société ensuite ne modifie plus sa créance.
Les statuts peuvent-ils retenir une autre date ?
Les statuts d’une SAS peuvent retenir une autre date que celle du décès. L’expert est tenu d’appliquer les règles d’évaluation qu’ils prévoient (art. 1843-4, I, C. civ.), et l’arrêt ne statue que dans le silence des statuts. Une limite a toutefois été relevée en doctrine. En présence d’héritiers réservataires, la clause ne pourrait pas conduire à une valeur très inférieure à celle du jour du décès, date à laquelle se calcule la réserve (art. 922 C. civ. ; Bull. Joly Sociétés 2011, p. 740).
En société civile, en SARL et en SNC, la question est discutée, parce que le texte fixe lui-même la date du décès. Le caractère d’ordre public de cette date ressort de certains travaux parlementaires sur l’article 1870-1 (rapport du Sénat n° 30, séance du 21 octobre 1976, p. 19). Il est soutenu en doctrine pour la SARL (Bull. Joly Sociétés 2023, p. 10, note sous CA Nîmes, 17 mai 2023, n° 21/02058) et contesté pour la société civile (Rev. sociétés 2013, p. 38, note sous Cass. com., 15 mai 2012, n° 11-13.240).
La Cour de cassation n’a pas eu l’occasion de se prononcer clairement. En l’état, l’héritier auquel on oppose une clause retenant une autre date dans l’une de ces sociétés dispose d’un argument sérieux pour la faire écarter.
Ce que la date du décès change en pratique
L’héritier ne profite pas de la croissance de la société après le décès. Inversement, il ne subit ni ses pertes ni, en principe, les décisions prises par les survivants pendant la procédure d’agrément, comme la hausse de rémunération du gérant de la SARL CP Agrivert. La lecture procède du texte, qui fige la valeur au décès.
Reste à savoir sur quels comptes évaluer une société au jour d’un décès survenu en cours d’exercice. La société JC France Industrie soutenait qu’une évaluation au décès ne peut se faire à partir d’éléments postérieurs, et que l’expert avait commis une erreur grossière en les utilisant. Elle retenait les derniers comptes connus, au 30 septembre 2014 (CA Montpellier, 22 oct. 2024, conclusions de l’appelante).
Deux thèses s’opposent donc :
- les derniers comptes arrêtés avant le décès (30 septembre 2014, neuf mois avant) : ils décrivent une situation connue au décès, mais ancienne ;
- les comptes de l’exercice en cours au décès (30 septembre 2015, trois mois après) : ils décrivent mieux la société au jour du décès, mais intègrent des faits postérieurs.
Ce qui les départage : la distinction entre un élément postérieur qui révèle la situation existant au décès et un élément qui la modifie. La cour de renvoi devra trancher. L’héritier a intérêt à faire préciser ce point dans la mission de l’expert dès sa désignation.
Si le juge retient une erreur grossière de l’expert, il ne peut pas fixer lui-même la valeur : il appartient au seul expert de la déterminer (Cass. 1re civ., 25 janv. 2005, n° 01-10.395, publié au Bulletin). Un nouveau tiers estimateur doit alors être désigné.
Peut-on appliquer une décote aux parts ?
Aucune décote ne s’applique automatiquement aux parts de l’héritier non agréé. Seul l’expert désigné selon l’article 1843-4 détermine les critères qu’il juge les plus appropriés (Cass. com., 5 mai 2009, n° 08-17.465, publié au Bulletin). Depuis l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, il est toutefois tenu d’appliquer les règles d’évaluation prévues par les statuts ou par une convention liant les parties (art. 1843-4, I, C. civ.).
Une décote de minorité ou d’illiquidité relève donc de l’appréciation de l’expert, ou des statuts s’ils la prévoient. Les pourcentages forfaitaires qui circulent en ligne pour les parts de SCI ne l’obligent en rien : l’héritier les discute pièce par pièce, dans ses observations à l’expert.
Les intérêts courent-ils sur la créance de l’héritier ?
Les intérêts courent sur la créance de l’héritier non agréé à compter de la mise en demeure de payer, au taux légal, sans qu’il ait à justifier d’un préjudice (art. 1344-1 C. civ.). En SARL, lorsque la société rachète et obtient un délai de paiement, les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale (art. L. 223-14, al. 4, C. com.).
La mise en demeure n’a pas à attendre que le montant soit fixé. La Cour de cassation l’a jugé à propos de la valeur des parts d’un associé retrayant. Des sommes dont le montant n’a pu être déterminé qu’après expertise portent intérêt à compter de l’assignation valant mise en demeure (Cass. 1re civ., 25 janv. 2005, n° 01-10.395, publié au Bulletin).
Les juges du fond l’appliquent aux héritiers. Dans l’affaire JC France Industrie, les intérêts couraient depuis le 16 décembre 2016, plus de quatre ans avant le dépôt du rapport (CA Montpellier, 22 oct. 2024) ; les montants seront refixés après la cassation. Dans la SARL Café des chineurs, l’héritière s’était vu refuser l’agrément en octobre 1998, et le rapport n’a été déposé qu’en avril 2002. Elle a obtenu des intérêts à compter du 15 décembre 1998 ; la critique de ce point a été jugée irrecevable (Cass. com., 12 juin 2007, n° 05-20.290).
La mise en demeure part dès le refus du prix, puis se renouvelle, chiffrée, au dépôt du rapport. Chaque mois de retard dans son envoi est un mois d’intérêts perdu.
Associé ou actionnaire : comment vous faire payer ce que la société vous doit
Modèles : ce que l’héritier écrit, et ce qu’il n’écrit jamais
Vous trouvez insuffisant le prix voté par l’assemblée
La formule à utiliser, dans une lettre recommandée avec avis de réception adressée au débiteur :
J’accuse réception de la décision du [date] fixant à [montant] euros la valeur des droits sociaux de [nom du défunt]. Je n’accepte pas cette valeur et vous mets en demeure de me payer la valeur de ces droits, telle qu’elle sera fixée. À défaut d’accord dans un délai de quinze jours, je saisirai le président du tribunal compétent d’une demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, afin qu’il détermine cette valeur au jour du décès.
La formule à ne jamais écrire :
Je conteste la délibération du [date] et j’en demande l’annulation.
Écrite ainsi, la contestation porte sur la validité de la décision et non sur le prix. Elle offre à la société l’argument du délai abrégé de l’article 1844-14 du code civil, celui qu’elle a opposé, sans succès, dans l’affaire de 2026.
En SARL, les associés n’ont pas racheté vos parts dans le délai
La formule à utiliser :
Je renonce à ma demande d’agrément et vous demande le paiement de la valeur des droits sociaux de [nom du défunt], telle qu’elle a été fixée par l’expert dans son rapport du [date].
La formule à ne jamais écrire :
Faute de rachat dans le délai légal, je prends acte de ma qualité d’associé.
Écrite ainsi, la lettre vous installe dans l’agrément réputé acquis (art. L. 223-13 C. com.). Elle abandonne l’argument qui a permis, en 2024, de contraindre les associés au rachat au prix de l’expert.
Ce que la règle ne dit pas, c’est comment elle s’applique à vos statuts, à la date du refus qui vous a été notifié et au débiteur qui doit vous payer. Les faits comptent autant que le droit, et c’est précisément là qu’intervient l’avocat.
Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.
