Client russe, société russe, contrat avec la Russie : ce qu’un professionnel a le droit de faire

Un notaire refuse d’instrumenter parce que le vendeur est russe. Un cabinet décline une succession parce que l’héritier vit à Moscou. Une banque bloque un virement de 12 000 euros au motif que le donneur d’ordre s’appelle Ivanov. Dans les trois cas, la décision a été prise en quelques minutes, sans lecture d’un seul règlement. Dans les trois cas, elle peut être aussi fautive que l’aurait été la décision inverse.

Le professionnel français est pris entre deux risques symétriques. D’un côté, cinq ans d’emprisonnement et une amende égale au double du montant de l’opération s’il exécute une prestation prohibée. De l’autre, une mise en cause pour refus discriminatoire et une perte de clientèle s’il refuse ce qu’aucun texte n’interdit. Entre les deux, il n’existe pas de zone de confort. Il existe une méthode.

Cet article s’adresse à quatre camps qui ne lisent pas les mêmes lignes. L’avocat, qui veut savoir ce qu’il peut encore conseiller et comment il sera payé. Le notaire, qui doit décider s’il reçoit l’acte. L’entreprise, qui vend, achète ou encaisse. Et la personne de nationalité russe installée en France, à qui on ferme des portes que la réglementation laisse ouvertes.

Peut-on encore travailler avec un client russe ? La réponse en bref

Oui, un professionnel français peut encore travailler avec un client russe. Deux réserves. Ce client ne doit pas figurer sur une liste de gel (article 2 du règlement (UE) n° 269/2014). Et il ne doit pas s’agir de conseiller une personne morale établie en Russie (article 5 quindecies du règlement (UE) n° 833/2014). Aucun pays sanctionné par l’Union ne subit d’interdiction générale de transactions financières (réponse ministérielle n° 37005, JOAN 13 avril 2021). Le point de bascule n’est pas la nationalité, mais l’inscription sur une liste et le lieu d’établissement. Avant de refuser comme avant d’accepter, consultez le registre national des gels et identifiez qui contrôle réellement votre contrepartie.

Les deux règlements qu’il ne faut jamais confondre

Tout le sujet tient à la superposition de deux textes. Ils n’ont ni le même objet, ni les mêmes destinataires, ni les mêmes conséquences pratiques. Les confondre est l’erreur la plus fréquente, et la plus coûteuse.

Le règlement (UE) n° 269/2014 organise le gel individuel. Il gèle les fonds et ressources économiques des personnes et entités énumérées à son annexe I. Il interdit aussi de mettre, directement ou indirectement, des fonds ou des ressources économiques à leur disposition (article 2). Il vise des personnes nommées, quelle que soit leur nationalité. Et il frappe partout : compte bancaire, immeuble, créance, part sociale, crypto-actif.

Le règlement (UE) n° 833/2014 organise les mesures sectorielles. Il interdit des opérations, pas des personnes : exportations, importations, services aux entreprises, dépôts, transports. Son article 5 quindecies interdit de fournir toute une série de services au gouvernement russe et aux personnes morales, entités ou organismes établis en Russie.

Une précision de vocabulaire évite bien des erreurs de lecture. La version française du règlement numérote cet article « 5 quindecies ». La doctrine anglophone et les documents de la Commission le désignent « article 5n ». C’est le même texte.

La différence pratique entre les deux règlements est brutale. Sous le règlement 269/2014, la question est de savoir qui est en face. Sous le règlement 833/2014, elle est de savoir où cette personne est établie et quelle prestation lui est rendue. Un ressortissant russe non listé, domicilié à Paris, n’est visé par presque aucune interdiction du premier texte. Le second ne l’atteint qu’à raison de quelques dispositions particulières.

La Cour de justice l’a dit dans les termes les plus nets, dans l’arrêt Jemerak. Aucune disposition du règlement (UE) n° 833/2014 ne prévoit d’interdiction générale de participer à une transaction avec une personne morale du seul fait qu’elle est établie en Russie. Aucune ne prohibe davantage la cession de biens immeubles situés dans l’Union et appartenant à une telle personne. C’est la phrase à opposer au réflexe de refus.

Une erreur courante est de penser que ces règlements ne valent que pour les opérations réalisées sur le territoire de l’Union. C’est inexact. Ils lient tout ressortissant d’un État membre où qu’il se trouve. Ils lient aussi toute personne morale constituée selon le droit d’un État membre, y compris pour son activité hors de l’Union (article 13 du règlement (UE) n° 833/2014).

Quatre questions à se poser avant d’ouvrir le dossier

Aucune ne prend plus de dix minutes. Les quatre ensemble constituent la seule preuve de diligence qu’un professionnel pourra produire si le dossier tourne mal.

La personne figure-t-elle au registre national des gels ?

C’est la première vérification, et elle est gratuite. La Direction générale du Trésor publie et tient à jour le registre national des mesures de gel (article R. 562-2 du code monétaire et financier). Il recense toutes les personnes, entités et navires visés sur le territoire français, que la mesure soit onusienne, européenne ou nationale. Le registre est filtrable, exportable en PDF horodaté, et accessible en XML comme par une interface de programmation intégrable dans un logiciel métier.

Le réflexe qui distingue le praticien tient en une ligne. Exportez le PDF horodaté du jour de la vérification et classez-le au dossier. Une capture d’écran ne prouve rien. Un export horodaté établit ce que le registre disait le jour où vous avez décidé. C’est cette pièce, et non votre bonne foi affirmée, qui sera lue trois ans plus tard.

Les listes évoluent à chaque paquet de sanctions. La vérification à l’entrée en relation ne suffit donc pas. Un abonnement au service d’alerte de la Direction générale du Trésor permet d’être averti des inscriptions, modifications et radiations en temps réel.

Deux outils complètent utilement le registre national. La liste consolidée des sanctions financières de l’Union, tenue par la Commission, et la carte des sanctions de l’Union, qui présente les mesures restrictives par pays et par régime. Ni l’une ni l’autre ne se substitue au texte : seuls les actes publiés au Journal officiel de l’Union européenne font foi.

La personne est-elle détenue ou contrôlée par une personne gelée ?

C’est le piège classique, parce que la contrepartie ne figure alors sur aucune liste. Le gel s’étend aux entités détenues ou contrôlées, directement ou indirectement, par une personne inscrite. Le seuil de référence retenu par les autorités est une détention supérieure à 50 %. Mais un contrôle de fait exercé en deçà suffit également : droits de vote, pacte d’associés, pouvoir de nommer les dirigeants, direction commune.

Le raisonnement de la Commission repose sur une présomption. Si une personne listée détient ou contrôle une entité non listée, le contrôle est présumé s’étendre aux actifs de cette entité. Les fonds mis à la disposition de celle-ci sont alors présumés parvenir à la personne listée.

Cette présomption est réfragable au cas par cas. L’entité peut la renverser en démontrant que tout ou partie de ses actifs échappent au contrôle de la personne listée. Elle le peut aussi en établissant que les fonds ne lui parviennent pas en fait. Ce raisonnement figure dans les avis de la Commission européenne du 19 juin 2020 et du 8 juin 2021 sur la notion de contrôle. La Cour de justice a confirmé que les restrictions atteignent des personnes absentes de l’annexe I, dès lors qu’une personne inscrite les détient ou les contrôle (CJUE, 12 mars 2026, C-84/24, EM Systems).

Trois règles de calcul évitent les erreurs les plus fréquentes.

Les participations s’additionnent. Si deux personnes listées détiennent respectivement 30 % et 25 % d’une entité non listée, celle-ci doit être considérée comme détenue par des personnes listées. Vérifier chaque actionnaire isolément ne suffit donc pas.

Le contrôle sur un groupe rayonne, le contrôle sur une seule entité non. S’il est établi sur le groupe pris comme un tout, il s’étend à toutes les filiales. S’il n’est établi que sur une entité du groupe, il n’atteint que les filiales de celle-ci.

Les droits de vote sont gelés en totalité. Les actions sont des fonds, et la personne listée ne peut exercer aucun droit qui y est attaché, y compris le droit de vote. La solution est récente et elle renverse la position française antérieure. Elle est développée plus bas, dans la section consacrée à l’assemblée générale.

Est-elle établie en Russie, une simple succursale, ou seulement de nationalité russe ?

L’article 5 quindecies vise le gouvernement russe et les personnes morales, entités ou organismes établis en Russie. Il ne vise pas les personnes physiques. Un particulier russe, listé ou non, n’entre donc pas dans le champ de l’interdiction de conseil juridique. Le Tribunal de l’Union l’a expressément relevé pour écarter le grief tiré de l’atteinte au droit d’être conseillé (Tribunal de l’Union européenne, grande chambre, 2 octobre 2024, T-798/22).

Trois configurations doivent être distinguées, et la plupart des professionnels n’en connaissent que deux.

La filiale. Une société constituée selon le droit d’un État autre que la Russie n’est pas établie en Russie. Elle ne l’est pas davantage si elle est la filiale d’une société russe ou détenue par des résidents russes. Les services restreints peuvent lui être fournis, à condition qu’ils ne bénéficient pas en réalité à la société mère établie en Russie. La résidence fiscale russe de cette filiale est, en elle-même, indifférente.

La succursale. C’est le point que presque personne ne signale. Une succursale n’a pas la personnalité morale : elle est donc considérée comme établie en Russie, y compris lorsqu’elle se trouve dans l’Union. Fournir un service restreint à la succursale française d’une société russe est prohibé, alors que le fournir à sa filiale française ne l’est pas. La différence entre les deux tient à une formalité de constitution, et elle emporte des conséquences pénales.

Le salarié. L’interdiction a une portée générale et s’applique aussi aux personnes physiques. Un ressortissant d’un État membre qui fournit un service restreint à une entité russe en qualité de salarié y est soumis. Il l’est y compris lorsqu’il est employé par une société mère européenne et rend le service à la filiale russe du groupe. Une exception a été introduite le 24 juin 2024, au paragraphe 8 bis de l’article 5 quindecies. Elle vise les ressortissants d’un État membre qui résidaient en Russie avant le 24 février 2022. Les services doivent être rendus à l’usage exclusif de leur employeur, et celui-ci doit être détenu ou contrôlé par une entité d’un État membre ou d’un pays partenaire.

Ces solutions figurent dans la foire aux questions de la Commission européenne consacrée à la fourniture de services, dans sa version du 22 janvier 2026.

La fourniture est-elle indirecte ?

C’est la question qui neutralise la plupart des montages. Le texte prohibe la fourniture directe et indirecte. Un service est indirectement fourni lorsqu’un autre opérateur que son destinataire en bénéficie également.

La Commission donne un critère utilisable tel quel. Une consultation sur une question locale, par exemple le régime des véhicules de fonction des salariés d’une filiale européenne, bénéficie essentiellement à cette filiale et constitue rarement une fourniture indirecte. Une consultation portant sur la mise en place d’une nouvelle structure de groupe à vocation mondiale en constituerait probablement une.

Trois montages sont expressément visés. Passer par une filiale située dans un pays tiers est une fourniture indirecte. Sous-traiter la prestation à un tiers l’est également. Et la filiale européenne d’une société russe est elle-même liée par les sanctions : elle ne peut pas fournir les services listés à sa propre société mère.

Ce qu’un avocat peut encore faire pour un client russe

Le périmètre exact de l’interdiction

Il est interdit de fournir, directement ou indirectement, des services de conseil juridique au gouvernement russe ou à des personnes morales, entités ou organismes établis en Russie. Le conseil en matière fiscale y est expressément inclus. C’est le paragraphe 1, sous a), et le paragraphe 2 de l’article 5 quindecies, issus du règlement (UE) 2022/1904 du 6 octobre 2022.

Le considérant 19 de ce règlement définit ces services par trois séries de prestations. D’abord le conseil sur des questions non contentieuses, transactions commerciales comprises, impliquant l’application ou l’interprétation du droit. Ensuite la participation, avec ou au nom du client, à des transactions commerciales, des négociations et d’autres opérations avec des tiers. Enfin la préparation, l’exécution et la vérification de documents juridiques.

C’est donc l’activité de conseil et de rédaction d’actes qui est visée, et elle l’est largement. Le Tribunal de l’Union a jugé que l’interdiction s’applique notamment en matière gracieuse. Elle joue lorsque l’avocat assiste son client ou agit en son nom pour préparer ou réaliser des transactions essentiellement financières ou commerciales.

Deux précisions qui surprennent, et qui sont toutes deux de la Commission.

Le droit applicable est indifférent. L’interdiction vaut quel que soit le droit en cause, droit de l’Union, droit russe ou autre. Le bureau de représentation russe d’une entité européenne y est soumis, y compris lorsqu’il ne délivre que du conseil de droit russe.

Le pro bono n’est pas une exception. Aucune exemption ni dérogation spécifique n’est prévue pour les prestations gratuites. Une consultation offerte à une société établie en Russie est prohibée dans les mêmes termes qu’une consultation facturée. Elle ne redevient licite que si elle sort du champ, par exemple parce qu’elle est délivrée à une personne physique, ou si elle entre dans une exemption ou une dérogation.

Ce qui reste permis

Trois séries de prestations échappent à l’interdiction. Elles couvrent une part considérable de l’activité judiciaire.

D’abord la représentation elle-même. Le considérant 19 précité en exclut la représentation, le conseil, la préparation et la vérification de documents. Sont visées les affaires et procédures devant les agences administratives, les tribunaux et les autres juridictions régulièrement constituées, ainsi que les procédures d’arbitrage et de médiation.

Ensuite les droits de la défense. L’interdiction ne s’applique pas aux services strictement nécessaires à leur exercice dans une procédure judiciaire, ni à ceux nécessaires au droit à un recours juridictionnel effectif (article 5 quindecies, paragraphe 5).

Enfin l’accès aux procédures. L’interdiction ne s’applique pas aux services strictement nécessaires pour assurer l’accès à des procédures judiciaires, administratives ou arbitrales dans un État membre. Elle ne s’applique pas davantage à ceux nécessaires à la reconnaissance ou à l’exécution d’un jugement ou d’une sentence arbitrale rendus dans un État membre (article 5 quindecies, paragraphe 6).

Le mot « strictement » n’est pas décoratif. La Commission indique que ces exceptions sont d’interprétation restrictive. Le terme signifie qu’il n’existe pas d’autre moyen de mettre fin au contrat ou d’exercer les droits de la défense que de fournir le service autrement prohibé.

Le piège de la procédure hors Union. L’exception d’accès aux procédures ne joue que pour les procédures ouvertes dans un État membre. Représenter une société établie en Russie devant une juridiction ou un tribunal arbitral situé hors de l’Union ne relève donc pas du paragraphe 6. Une telle représentation ne reste possible que si elle entre dans le paragraphe 5. Il faut donc qu’elle soit strictement nécessaire à l’exercice des droits de la défense et au droit à un recours effectif. L’arbitrage international siégeant hors de l’Union est directement concerné.

Le conseil sur l’opportunité d’agir reste ouvert. C’est le point le plus mal connu, et il vient du Tribunal lui-même. Le règlement autorise la fourniture de conseils sur la manière d’engager ou d’éviter une procédure juridictionnelle, administrative ou arbitrale. Autrement dit, dire à une société établie en Russie qu’elle a intérêt à agir, ou au contraire à ne pas agir, et pourquoi, n’est pas prohibé.

Le lien avec la procédure ne suppose pas non plus qu’elle soit déjà engagée. Le Tribunal admet qu’il puisse être anticipé à l’occasion de l’évaluation, par l’avocat, de la situation juridique de son client.

La notion de procédure administrative est en revanche plus large qu’il n’y paraît, et peu de confrères l’exploitent. Le Conseil de l’Ordre du barreau de Paris a retenu qu’elle couvre les diligences accomplies pour le compte d’une personne sanctionnée devant toute autorité administrative. Sont visées en particulier celles accomplies devant la Direction générale du Trésor, pour obtenir une dérogation prévue par la réglementation européenne ou une interprétation de celle-ci. C’est la position retenue par la délibération du Conseil de l’Ordre du barreau de Paris du 21 février 2023.

Conseiller une société russe sur les sanctions elles-mêmes n’est pas automatiquement permis

C’est probablement la solution la plus contre-intuitive du dispositif, et elle est expresse.

Le droit de l’Union ne comporte aucune exception spécifique pour le conseil en conformité aux sanctions. La Commission ajoute une observation qui vaut avertissement. Les sociétés russes ne sont en principe pas tenues de respecter les sanctions européennes, qui s’appliquent aux opérateurs de l’Union. Elles ne devraient donc pas avoir besoin d’un tel conseil. Ce sont les opérateurs européens, et non leurs contreparties russes, qui sollicitent les autorisations auprès des autorités nationales.

La conséquence est nette. Un tel conseil n’est licite que s’il entre dans l’une des exceptions précitées, notamment les droits de la défense ou l’accès à une procédure dans un État membre. La Commission invite en outre les prestataires à veiller à ce que leurs services n’emportent aucun conseil susceptible d’être analysé comme une évasion ou un contournement des sanctions.

Autrement dit : accompagner une personne sanctionnée dans une demande de dérogation reste possible, parce que c’est une procédure administrative. Lui expliquer comment structurer ses flux pour ne plus être atteinte ne l’est pas.

L’exception intra-groupe est devenue une autorisation préalable

Voici la correction la plus importante à apporter à ce que l’on lit encore partout.

Une erreur courante est d’affirmer que la filiale russe d’un groupe européen peut continuer à être conseillée librement, au titre d’une exemption. Ce fut vrai jusqu’au 30 septembre 2024. Ce ne l’est plus.

L’exemption figurait au paragraphe 7 de l’article 5 quindecies. Le douzième paquet l’a transformée en période d’extinction expirant le 20 juin 2024, et le quatorzième paquet a reporté cette date au 30 septembre 2024. Depuis le 1er octobre 2024, la fourniture de ces services suppose une autorisation préalable de l’autorité nationale compétente, sur le fondement du paragraphe 10, sous h), du même article.

Le champ de la dérogation est étroit. Elle vise les services fournis à l’usage exclusif d’une entité établie en Russie. Encore faut-il que celle-ci soit détenue ou contrôlée par une entité d’un État membre, de l’Espace économique européen, de Suisse ou d’un pays partenaire de l’annexe VIII. Cette annexe couvre notamment le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada, l’Australie, la Nouvelle-Zélande, la Norvège, le Japon, la Suisse et la Corée du Sud.

La détention conjointe suffit. La Commission précise que la dérogation peut jouer lorsque la société russe est contrôlée conjointement par une société de l’Union et par une société d’un pays tiers non partenaire.

Trois règles encadrent ces autorisations, et elles pèsent lourd dans un groupe international.

L’autorisation est délivrée au cas par cas. Le règlement ne prévoit pas d’autorisation générale couvrant un secteur ou une activité entière, à la différence des systèmes américain et britannique. La Cour de justice a jugé qu’une autorité nationale ne peut pas donner un accord général à une catégorie de transactions. Un tel accord dispenserait les entités concernées de solliciter une autorisation au cas par cas (Cour de justice de l’Union européenne, 5 mars 2015, C-585/13 P, Europäisch-Iranische Handelsbank, point 76).

L’autorisation n’est valable que dans l’État membre qui la délivre. Un groupe qui fournit ses services depuis plusieurs États membres doit donc déposer autant de demandes. La Commission recommande d’informer chaque autorité nationale qu’une demande similaire est déposée ailleurs, afin qu’elles puissent échanger.

Une autorisation groupée reste possible, mais dans des limites étroites. Une autorité peut autoriser un ensemble de services similaires relevant de la même dérogation et fournis au même client russe, en assortissant l’autorisation d’obligations de compte rendu.

La dérogation qui oblige à révéler le nom du client

Le mécanisme d’autorisation a un coût que le texte ne dit pas. Pour l’obtenir, l’avocat doit saisir l’administration, et donc lui révéler l’existence de la consultation envisagée ainsi que l’identité du client potentiel.

C’était l’un des moyens soulevés devant le Tribunal par l’Ordre des avocats à la cour de Paris. Cette ingérence dans le secret professionnel ne serait ni appropriée ni strictement nécessaire à l’objectif poursuivi. Le Tribunal a écarté le grief. La Cour de justice ne s’est pas encore prononcée.

La conséquence est immédiate pour le praticien. Solliciter la dérogation n’est jamais un acte neutre : c’est faire entrer l’administration dans la relation. Cette décision se prend avec le client, par écrit, et jamais à sa place.

La question n’est pas tranchée, contrairement à ce qui s’écrit partout

Une autre erreur courante est de présenter la validité de l’interdiction comme définitivement acquise depuis les arrêts du 2 octobre 2024. Elle ne l’est pas.

Le Tribunal de l’Union, en grande chambre, a rejeté les trois recours en annulation formés contre l’article 5 quindecies. Il s’agit des affaires T-797/22, Ordre néerlandais des avocats du barreau de Bruxelles e.a. c/ Conseil, T-798/22, Ordre des avocats à la cour de Paris et Couturier c/ Conseil, et T-828/22, ACE c/ Conseil. Le Tribunal a jugé que le droit d’être conseillé par un avocat, garanti par l’article 47 de la Charte des droits fondamentaux, ne joue pas en toute hypothèse. Il suppose un lien avec une procédure juridictionnelle déjà ouverte, ou qui peut être prévenue ou anticipée sur la base d’éléments tangibles.

Deux moyens écartés par le Tribunal méritent d’être connus, car ils reviendront devant la Cour.

Sur le secret professionnel, le Tribunal a relevé que les restrictions sont circonscrites, les personnes physiques n’étant pas concernées, et qu’elles sont assorties de dispositions d’exception. Il les a jugées justifiées et proportionnées au regard de l’objectif de limitation des ressources économiques et financières du régime russe.

Sur l’indépendance de l’avocat, le Tribunal a retenu que le code de déontologie des avocats européens, rédigé par le Conseil des barreaux européens, ne constitue pas des règles de droit de l’Union. Il en a déduit que l’indépendance ne saurait garantir à l’avocat une totale liberté dans le choix de son mandat en dehors d’une procédure juridictionnelle. Le confrère qui compte opposer sa déontologie au règlement est donc averti.

Mais ces trois arrêts ont été frappés de pourvoi. Les pourvois ont été formés par l’Ordre des avocats à la cour de Paris et par l’Ordre néerlandais des avocats du barreau de Bruxelles. Ils sont soutenus par l’Ordre des avocats de Genève et par le barreau national allemand. L’audience de plaidoiries s’est tenue devant la Cour de justice le 14 juillet 2026, dans les affaires C-865/24 P et C-866/24 P. Les conclusions de l’avocate générale sont annoncées pour la fin de l’année 2026. La Cour ne s’est donc pas prononcée.

Deux lectures restent ouvertes, et la conduite à tenir n’est pas la même selon celle qui l’emportera. Si la Cour confirme, le périmètre actuel se stabilise. La distinction entre conseil et représentation devient alors la ligne de partage durable de la profession. Si elle censure, tout ou partie de l’interdiction disparaît, et les dossiers refusés depuis 2022 redeviennent traitables.

Ce qui départagerait ces lectures se joue sur un point précis. Il s’agit du rattachement du conseil juridique préventif à la protection juridictionnelle effective de l’article 47 de la Charte. Le Tribunal a refusé de l’admettre en l’absence de lien tangible avec une procédure ; la Cour peut retenir une conception plus large de ce lien.

En l’état, la prudence commande de traiter l’interdiction comme applicable. Elle commande aussi d’horodater les refus opposés : un dossier refusé aujourd’hui pourra être repris demain, et le client s’en souviendra.

Se faire payer par un client gelé : la difficulté que personne n’anticipe

Voici le point de bascule de tout le sujet. La prestation et son paiement relèvent de deux régimes distincts. Une diligence peut être parfaitement licite au regard du règlement 833/2014 et son encaissement parfaitement interdit au regard du règlement 269/2014.

La raison est simple. Recevoir des honoraires d’une personne gelée, c’est mobiliser des fonds gelés. L’opération suppose donc une dérogation préalable. Le règlement (UE) n° 269/2014 la prévoit expressément. L’autorité compétente peut autoriser le déblocage de fonds destinés exclusivement au règlement d’honoraires d’un montant raisonnable, ou au remboursement de dépenses engagées pour s’assurer les services de juristes. En France, cette autorité est la Direction générale du Trésor.

Trois difficultés pratiques, toutes documentées.

Le choix de l’État membre. Le règlement ne dit pas devant quelle autorité la demande doit être portée. Interrogée en septembre 2022, la Commission a répondu que le demandeur peut en principe saisir l’autorité de l’État membre de son choix. Elle recommande de saisir celui où la décision devra être exécutée, ou celui d’agrément de la banque, pour éviter les difficultés. La reconnaissance mutuelle des autorisations n’est pas obligatoire. Un État membre doit toutefois tenir compte d’une autorisation obtenue ailleurs, lorsque tous appliquent les mêmes règles et que le paiement est nécessaire à l’activité approuvée. La Commission renvoie sur ce point à l’arrêt du 14 janvier 1997, Centro-Com, C-124/95.

La double autorisation. En pratique, les autorités en exigent deux. Une première de l’État membre où se trouvent les fonds. Une seconde, dite de bonne réception, de l’État membre où se situe la banque du prestataire. Le délai s’en trouve mécaniquement doublé.

Les délais. Aucun délai uniforme n’est prévu par le règlement, chaque État renvoyant à son droit national. Le Conseil de l’Ordre du barreau de Paris a relevé un délai de deux mois en France, au terme duquel le silence vaut rejet. Il peut atteindre six mois dans d’autres États membres. Aucun régime accéléré n’est prévu pour les frais de défense, instruits comme les autres dépenses. Ne confondez pas ce délai avec celui de quinze jours applicable aux demandes formées au titre de l’article L. 562-11 du code monétaire et financier : ce dernier concerne les mesures de gel nationales, non les inscriptions européennes.

Le secret professionnel n’est pas négociable, même pour être payé

L’instruction de ces demandes met l’avocat en difficulté frontale. Depuis septembre 2022, les autorités compétentes réclament la lettre d’engagement, le mandat de représentation, le détail des prestations réalisées et la justification du nombre d’heures. Les banques des avocats formulent la même demande, en doublon.

Or le secret professionnel de l’avocat est général, absolu et illimité dans le temps. Il couvre le nom du client, les conventions et les factures d’honoraires (article 66-5 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 ; articles 2.1 et 2.2 du règlement intérieur national). La Cour de cassation juge que cette obligation s’impose comme un devoir d’état, hormis les cas où la loi en dispose autrement. Elle ajoute que l’avocat ne peut en être délié par son client (Cour de cassation, 1re chambre civile, 6 avril 2004, n° 00-19.245).

Aucune disposition du code monétaire et financier n’autorise l’avocat à révéler des informations couvertes par le secret pour obtenir le paiement de ses honoraires. L’article L. 562-12 du même code permet certes l’échange d’informations avec les services de l’État chargés de préparer et mettre en œuvre une mesure de gel. Mais c’est aux seules fins de vérifier l’identité des personnes concernées ou de surveiller les opérations portant sur les fonds. Le périmètre est étroit, et il ne couvre pas le contenu des diligences.

Le Conseil de l’Ordre du barreau de Paris en a tiré la conséquence dans sa délibération du 21 février 2023. L’avocat ne peut communiquer à des tiers le détail des prestations réalisées pour son client, autorités administratives et établissements bancaires compris. Ne font exception que les strictes exigences de sa propre défense et les cas de déclaration ou de révélation prévus ou autorisés par la loi.

La pratique qui fonctionne : produire une facture caviardée du détail des diligences, mais faisant apparaître le nombre d’heures travaillées et le taux horaire appliqué. Elle permet à l’autorité de contrôler le caractère raisonnable des honoraires, seule exigence posée par le règlement, sans livrer le contenu du dossier. Le même rapport invite à privilégier les factures de provision, qui réduisent la fréquence des demandes de dérogation.

Une clause à insérer dans la convention d’honoraires lorsque le client est ou risque d’être inscrit :

Le Client est informé que le règlement des honoraires est susceptible d’être subordonné à l’obtention préalable d’une autorisation de l’autorité nationale compétente. Il autorise le Cabinet à communiquer à cette autorité la seule facture, caviardée du détail des diligences et faisant apparaître le nombre d’heures et le taux horaire. Le Cabinet ne communiquera aucune information couverte par le secret professionnel. Les diligences sont suspendues de plein droit tant que l’autorisation n’a pas été délivrée, sans que cette suspension puisse être imputée à faute au Cabinet.

Une consolation, enfin, pour celui qui applique le gel de bonne foi. L’article 10 du règlement (UE) n° 269/2014 protège celui qui l’a appliqué de manière incorrecte mais de bonne foi, sauf en cas de négligence.

Le texte européen qui prétend l’emporter sur le secret

Il faut ici signaler une tension que la doctrine française n’expose pas, et qui peut coûter cher.

L’obligation de communication de l’article 8 du règlement (UE) n° 269/2014 a été renforcée en juillet 2022. Elle impose de communiquer les informations détenues sur les avoirs qui n’ont pas encore été traités comme gelés. Elle s’applique désormais nonobstant les règles applicables en matière de déclaration, de confidentialité et de secret professionnel. La Commission en déduit que le texte l’emporte sur les engagements de confidentialité de l’opérateur, qui doit alors communiquer les noms, les actifs individuels et les dates de transfert.

Une réserve existe, et elle est étroite. La Commission indique que l’obligation renforcée couvre la plupart des services et activités liés aux personnes listées. Mais elle ne devrait pas couvrir, en principe, les informations reçues dans le cadre de la représentation en justice.

Deux positions s’opposent donc, et aucune juridiction ne les a départagées sur ce texte. Selon la première, le règlement européen prime, et l’avocat doit communiquer hors du champ de la représentation contentieuse. Selon la seconde, celle du Conseil de l’Ordre du barreau de Paris, le secret couvre le nom du client et les factures. Aucune disposition du code monétaire et financier n’autorise à y déroger pour ces besoins.

Un élément joue contre la seconde lecture, et il faut le dire. Saisi d’un grief tiré de l’atteinte au secret professionnel dans le contexte des sanctions russes, le Tribunal de l’Union l’a écarté le 2 octobre 2024, en jugeant les restrictions circonscrites et proportionnées.

Mais la seconde lecture dispose d’un appui plus fort encore, et il vient de la Cour de justice elle-même. L’article 7 de la Charte garantit le secret de la consultation juridique de l’avocat, quant à son existence comme à son contenu. La protection dépasse le contentieux, et la consultation en droit des sociétés y entre. Et une injonction faite à un avocat de communiquer des informations porte atteinte au contenu essentiel de ce droit, dès lors qu’elle ne se limite pas à des situations exceptionnelles. Elle constitue alors une ingérence qui ne saurait être justifiée (Cour de justice de l’Union européenne, 26 septembre 2024, C-432/23, Ordre des avocats du barreau de Luxembourg).

Ce qui départagera les deux lectures tient à la portée du mot « nonobstant ». Suffit-il, dans un règlement de l’Union, à écarter une garantie rattachée au contenu essentiel de l’article 7 de la Charte ? Ou faut-il réserver la communication aux seules situations exceptionnelles et proportionnées que cette jurisprudence admet ? La seconde branche paraît la plus solide, mais le texte n’a pas encore été soumis à la Cour sous cet angle.

En pratique, la conduite prudente consiste à distinguer trois blocs. Ce qui relève de la représentation en justice reste couvert. Ce qui relève de l’identification d’avoirs gelés détenus par le cabinet relève de la déclaration à l’autorité. Et tout ce qui touche au contenu des consultations doit faire l’objet d’une saisine du bâtonnier avant toute communication.

Ce qu’un notaire peut faire : l’arrêt Jemerak et sa lecture par la Commission

C’est la partie du sujet où l’on trouve le plus d’affirmations fausses, dans les deux sens.

Le principe : les actes notariés sont dans le champ

Il faut commencer par ce que la Commission dit expressément, et qui contredit la lecture répandue de l’arrêt Jemerak. Les services notariés sont couverts par l’interdiction de l’article 5 quindecies, paragraphe 1, sous a), lorsqu’ils sont fournis à une entité établie en Russie ou au gouvernement russe et qu’aucune exception ne s’applique.

Le statut du prestataire est indifférent : c’est la prestation qui est prohibée, non la personne qui la délivre. Et le fait qu’un acte soit imposé ou seulement reconnu par la loi ne l’exempte pas automatiquement. Sont ainsi visées l’authentification des contrats et des déclarations tendant à la réalisation d’actes juridiques, la certification de signatures et l’établissement d’actes portant sur des circonstances de fait. Toutes relèvent de la « préparation, exécution et vérification de documents juridiques » du considérant 19.

L’exception dégagée par la Cour de justice

La Cour a jugé que l’authentification notariée ne relève pas de l’interdiction de conseil juridique. L’acte portait sur la vente d’un bien immeuble appartenant à une personne morale établie en Russie. La décision est Cour de justice de l’Union européenne, 2e chambre, 5 septembre 2024, C-109/23, Jemerak.

Le motif est précis, et c’est sa précision qui commande sa portée. Le notaire allemand accomplit, avec une indépendance et une impartialité complètes, une mission qui lui incombe en vertu d’une obligation légale. Il ne fournit pas, au-delà de cette authentification, de conseil juridique destiné à promouvoir les intérêts propres des parties.

La Cour est allée plus loin sur deux points décisifs en pratique.

Les tâches d’exécution de l’acte ne sont pas davantage prohibées. Sont visées la conservation des fonds sur un compte de séquestre et leur reversement au vendeur, la radiation des charges grevant l’immeuble et la transcription du transfert de propriété au registre foncier. La Cour a relevé qu’il n’apparaît pas que ces tâches impliquent la fourniture d’un conseil juridique aux parties, sous réserve de l’appréciation finale de la juridiction de renvoi.

L’interprète qui assiste à l’authentification ne fournit pas non plus de conseil juridique. La Cour a retenu que la profession d’interprète n’étant pas de nature juridique, ses prestations lors de l’authentification d’un acte ne peuvent comporter d’élément de conseil juridique. La Commission en tire que la traduction fournie au représentant d’une personne morale qui ne maîtrise pas la langue de la procédure échappe à l’interdiction, y compris lorsqu’elle assiste un professionnel du droit.

La condition posée par la Commission, et la question qu’elle soulève en droit français

La Commission ne présente pas Jemerak comme une exception générale, mais comme une solution conditionnée. L’authentification peut échapper à la qualification de conseil juridique selon le système notarial national, et il appartient à l’autorité nationale compétente de l’apprécier. Le critère avancé est le suivant. Le notaire peut être regardé comme tenu par une obligation légale lorsque le système notarial national fait de l’authentification une condition essentielle de la disposition du bien.

Deux éléments du droit français répondent à ce critère, et ils ne sont pas de même force.

Le premier est solide. Le notaire français est tenu d’une obligation légale d’instrumenter : « Ils sont tenus de prêter leur ministère lorsqu’ils en sont requis » (article 3 de la loi du 25 ventôse an XI). Le règlement national des notaires ne l’autorise à refuser que dans des cas limités, notamment l’acte contraire à la loi ou frauduleux (article 3.2.3). C’est exactement le ressort du raisonnement de la Cour, qui vise le notaire agissant « avec une obligation légale lui incombant ».

Le second appelle une réserve. La vente immobilière est parfaite entre les parties par l’accord sur la chose et sur le prix (article 1583 du code civil), et l’acte notarié n’est pas une condition de validité du contrat. En revanche, tout acte sujet à publicité foncière doit être établi en la forme authentique (article 4 du décret n° 55-22 du 4 janvier 1955), et la publication conditionne l’opposabilité aux tiers.

Deux lectures sont donc possibles, et aucune juridiction française ne les a départagées. Selon la première, le critère est rempli : sans acte authentique, aucune publicité foncière n’est possible, aucun transfert n’est opposable, et la disposition effective du bien est impossible. Selon la seconde, il ne l’est pas. Le transfert de propriété s’opère entre les parties sans intervention notariale, de sorte que l’authentification ne serait pas une condition essentielle mais une exigence de publicité. Ce qui départagerait les deux lectures est le sens donné au mot « disposition » : le transfert de propriété lui-même, ou sa pleine efficacité à l’égard des tiers.

Dans les deux lectures, la conduite à tenir est la même. Le notaire qui instrumente pour une société établie en Russie a intérêt à documenter deux choses. Qu’il n’a délivré aucun conseil destiné à promouvoir les intérêts particuliers d’une partie. Et que son intervention était requise pour que l’opération produise ses effets. C’est ce dossier, et non l’invocation générale de Jemerak, qui tiendra devant une autorité de contrôle.

Une divergence qu’il faut connaître avant de s’appuyer sur l’arrêt

La portée de Jemerak est comprise différemment de part et d’autre du Rhin, et le praticien qui l’ignore s’expose.

Devant la Cour, la Commission avait soutenu que les authentifications notariées relevaient de l’interdiction. Elle n’a pas été suivie. Sa foire aux questions de janvier 2026 maintient néanmoins la position de principe exposée plus haut, en cantonnant Jemerak à une hypothèse appréciée au cas par cas par l’autorité nationale.

Les instances notariales allemandes en ont retenu une lecture nettement plus large. La chambre fédérale des notaires a considéré, au vu des motifs de l’arrêt, que d’autres authentifications et certifications notariées relevant d’exigences de forme comparables échappent en principe à l’interdiction. L’union des notaires allemands est allée plus loin encore. Elle estime que le raisonnement se transpose aux autres activités légalement prescrites du notaire, telles que la constitution de sociétés et les inscriptions aux registres publics.

Ces deux lectures ne se concilient pas. La première fait de l’arrêt une exception étroite subordonnée à un examen d’espèce ; la seconde en fait un principe couvrant l’ensemble de l’activité notariale soumise à une forme obligatoire. Ce qui les départagera tient au critère décisif. Est-ce la nature de l’acte, comme le suggèrent les motifs de la Cour sur l’indépendance et l’impartialité ? Ou sa nécessité pour l’opération considérée, comme le retient la Commission ?

En attendant, la position prudente consiste à ne pas transposer Jemerak à des actes plus éloignés de la vente immobilière sans analyse propre. Et à ne jamais oublier que la question ne se pose que pour une société non listée.

La limite que l’on oublie de citer

Une erreur courante est de retenir de Jemerak que le notaire peut instrumenter pour toute société russe. L’arrêt ne dit pas cela. Il concerne une société russe non inscrite sur une liste de gel. Si la société ou son bénéficiaire effectif figure à l’annexe I du règlement (UE) n° 269/2014, le raisonnement change entièrement. L’immeuble est alors une ressource économique gelée, la vente met des fonds à la disposition d’une personne listée, et l’acte est prohibé.

Reste une réserve que la Cour n’a pas eu à trancher, et qui divise les autorités nationales. Il s’agit du compte de dépôt du notaire au regard du plafond de 100 000 euros de l’article 5 ter. Il n’existe pas d’interdiction directe d’y déposer le prix de vente. Mais ces comptes ne doivent en aucun cas servir à contourner les mesures restrictives. Certaines autorités nationales retiennent une lecture large, jugeant qu’une somme déposée pour un ressortissant russe entre dans le champ du plafond. D’autres s’en tiennent au dépôt effectué par lui. Dans le doute, la demande d’autorisation préalable est la seule position tenable.

Rappelons enfin le contenu de ce plafond. L’article 5 ter du règlement (UE) n° 833/2014 interdit d’accepter certains dépôts au-delà de 100 000 euros par établissement de crédit. Sont visés les dépôts de ressortissants russes, de personnes physiques résidant en Russie et de personnes morales établies en Russie. Il ne s’applique ni aux ressortissants d’un État membre, ni aux titulaires d’un titre de séjour temporaire ou permanent, l’exception ayant été étendue à l’Espace économique européen et à la Suisse. Le même critère écarte l’interdiction de vendre certaines valeurs mobilières libellées en euros (article 5 septies).

Le réflexe quand le doute existe

Le notaire peut conclure que l’opération aboutirait à mettre, même indirectement, des fonds ou des ressources économiques à la disposition d’une personne listée. Il doit alors refuser d’authentifier, informer les autorités nationales compétentes, et geler les avoirs de cette personne qu’il détient déjà, par exemple en qualité de mandataire.

Une précision a ici valeur d’avertissement général, bien au-delà du notariat. Les obligations issues des mesures restrictives sont normalement des obligations de résultat. Le seul exercice d’une diligence raisonnable ne met donc pas l’opérateur à l’abri de sa responsabilité en cas de violation. Avoir bien vérifié ne fait pas disparaître l’infraction ; cela réduit le risque de la commettre.

L’associé sanctionné et l’assemblée générale : la rupture de 2026

Voici le point qui va occuper les directions juridiques, et il est passé presque inaperçu. Une société française dont l’un des associés est inscrit sur une liste de gel ne peut plus tenir ses assemblées comme avant.

Ce que la Cour a jugé

Une filiale de la Sberbank détenait des certificats d’actions d’une société de droit croate, émis par une fondation de droit néerlandais qui détenait les actions correspondantes en fiducie. Compte tenu des mesures restrictives, cette fondation l’a privée du droit de participer aux assemblées de porteurs de certificats et d’y voter. Après un référé favorable puis un arrêt d’appel contraire, la Cour suprême des Pays-Bas a interrogé la Cour de justice.

Le gel de fonds empêche, de manière absolue et sans conditions, qu’une personne visée participe à l’assemblée et y vote. La décision est CJUE, 12 mars 2026, C-465/24, SBK Art LLC.

Le raisonnement se déploie en deux temps. D’abord, voter est un acte d’utilisation des titres au sens de la définition du gel de fonds, à l’article 1er, sous f), du règlement (UE) n° 269/2014. Ensuite, l’exercice de ces droits entraîne, au moins indirectement, une conséquence sur les fonds eux-mêmes. Les décisions prises en assemblée influent sur l’état et le fonctionnement de la société, donc sur sa valeur, donc sur la valeur estimée des titres détenus par la personne sanctionnée.

La Cour a explicitement envisagé, puis écarté, une solution plus fine. Il aurait été concevable de n’interdire l’utilisation des titres qu’en fonction de l’ordre du jour ou de l’intention de vote. Une telle lecture aurait mieux ménagé le droit de propriété garanti par l’article 17 de la Charte. Elle a jugé qu’une telle subtilité faciliterait en pratique le contournement des mesures de gel. Elle ajoute que le gel, même entendu largement, n’emporte pas privation de propriété, étant temporaire et réversible par nature.

Pourquoi c’est une rupture, et pas une confirmation

Une erreur courante consiste à présenter cette solution comme allant de soi. Elle ne s’imposait pas, et l’administration française retenait l’inverse.

La Direction générale du Trésor considérait que le gel des actions est sans effet sur le droit de vote de leur titulaire. La position figure au numéro 22 de son guide de bonne conduite et foire aux questions sur la mise en œuvre des sanctions économiques et financières, mise à jour du 15 juin 2016. La doctrine était elle-même hésitante et penchait pour une lecture technique. Le droit de vote ne procure directement aucune ressource économique, et les effets pécuniaires d’une décision de distribution seraient de toute façon gelés.

Toute réponse encore fondée sur ce guide est caduque sur ce point. C’est le premier réflexe à avoir quand un client produit une note de conformité rédigée avant mars 2026.

La portée réelle : au-delà des certificats d’actions

L’arrêt statue sur des certificats d’actions, mais son raisonnement ne s’y arrête pas.

Il vaut a fortiori pour les actions elles-mêmes. La notion de fonds vise expressément les titres de propriété et d’emprunt, actions et certificats représentatifs de valeurs mobilières compris. Et le motif tiré de l’influence des décisions sur la valeur de la société s’applique identiquement.

Il s’étend plus prudemment aux assemblées d’obligataires. La logique de l’arrêt y conduit, mais l’influence d’une assemblée d’obligataires sur la valeur de la société n’est pas de même nature. Le point n’est pas tranché.

En pratique, il faut désormais considérer que le gel prive la personne sanctionnée de l’exercice de tous ses droits attachés aux titres, financiers comme politiques.

Le conflit avec l’article 1844 du code civil

Le droit français pose un principe inverse, et il est d’ordre public. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844, alinéa 1er, du code civil). La Cour de cassation juge que les statuts ne peuvent déroger à ce droit de participer et de voter que dans les cas prévus par la loi (Cass. com., 9 février 1999, n° 96-17.661).

La contradiction n’est qu’apparente, et elle se résout par la primauté. La privation ne résulte pas ici d’une clause statutaire mais d’un règlement de l’Union directement applicable. Le dirigeant ne dispose donc d’aucune marge : il doit écarter l’associé sanctionné, et ne peut pas invoquer l’article 1844 pour l’admettre.

L’inverse est vrai aussi. L’associé sanctionné qui se verrait admettre à voter ne pourrait pas se prévaloir de cette admission, et la société s’exposerait.

La question du quorum, que rien ne tranche

C’est ici que le praticien se retrouve sans réponse, et il faut le dire clairement.

Le quorum se calcule sur les actions ayant le droit de vote (article L. 225-98, alinéa 2, du code de commerce pour l’assemblée générale ordinaire, article L. 225-96 pour l’assemblée générale extraordinaire). La violation des règles de quorum est sanctionnée par une nullité obligatoire (article L. 225-121 du code de commerce). Il n’existe donc pas de solution intermédiaire : soit les titres gelés entrent dans l’assiette, soit ils en sortent.

Deux lectures s’affrontent, et aucune décision ne les a départagées.

Selon la première, les titres gelés sont privés du droit de vote au sens du code de commerce et sortent de l’assiette du quorum. L’assemblée peut alors délibérer normalement, sur la base du capital restant.

Selon la seconde, la Cour a interdit l’exercice du droit de vote sans retirer au titre le droit lui-même. Les actions resteraient donc dans l’assiette, et le quorum pourrait n’être jamais atteint lorsque la participation gelée est importante. La société serait paralysée.

Ce qui départagera les deux lectures tient à la qualification exacte de la mesure : privation du droit ou empêchement de son exercice. La formulation de l’arrêt, qui vise l’exercice, incline vers la seconde ; sa finalité, qui est de neutraliser l’influence de la personne sanctionnée, incline vers la première. Le risque est symétrique, puisque l’erreur entraîne dans les deux sens une nullité obligatoire des délibérations.

Trois précautions permettent de traverser cette incertitude. Recourir à la seconde convocation, qui supprime le quorum en assemblée générale ordinaire. Solliciter une prise de position écrite de la Direction générale du Trésor avant l’assemblée, ce qui relève de la procédure administrative et reste donc ouvert à l’avocat. Et, en cas de blocage persistant, saisir le président du tribunal aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc.

Six réflexes pour l’assemblée elle-même

Convoquer quand même. L’arrêt interdit la participation et le vote, non l’information. Le défaut de convocation est par ailleurs une cause classique de nullité. Convoquez, puis actez le refus d’admission dans le procès-verbal.

Fermer la voie du mandat. Donner procuration à un tiers pour voter à sa place reviendrait à contourner la mesure. L’article 9 du règlement (UE) n° 269/2014 prohibe la participation, sciemment et volontairement, à des activités ayant pour objet ou pour effet de contourner le gel. Le mandataire s’exposerait personnellement.

Documenter la feuille de présence. Elle doit refléter exactement qui a été admis, qui a été écarté et sur quel fondement. Une feuille de présence entachée d’irrégularités graves est elle-même une cause de nullité.

Traiter la question du démembrement. Lorsque les titres sont démembrés et que l’usufruitier ou le nu-propriétaire seul est sanctionné, la solution n’est pas donnée par l’arrêt. Le doute commande la demande d’autorisation préalable.

Ne pas confondre avec les dividendes. Le versement reste possible sur un compte gelé, les sommes étant immédiatement gelées à leur tour. C’est un régime distinct de celui du droit de vote.

Mesurer le risque du dirigeant. Celui qui laisse voter un associé sanctionné expose la société à la nullité des délibérations et s’expose lui-même aux peines de l’article L. 542-2 du code des douanes.

Expert-comptable, conseil, communication, informatique, ingénierie, tourisme

L’article 5 quindecies ne s’arrête pas au conseil juridique. La liste des services prohibés s’est étendue paquet après paquet, et elle est aujourd’hui beaucoup plus vaste que ce que retiennent la plupart des professionnels.

Le paragraphe 1 vise la comptabilité, l’audit y compris le contrôle légal des comptes, la tenue des livres et le conseil fiscal. Il vise aussi le conseil en gestion et les relations publiques, la publicité, les études de marché et les sondages d’opinion. Il vise encore la construction, l’architecture, l’ingénierie et l’ingénierie intégrée, l’urbanisme, le conseil scientifique et technique lié à l’ingénierie, ainsi que les essais et analyses techniques. Il vise enfin le conseil informatique.

Trois catégories récentes méritent une mention particulière, parce qu’elles frappent des activités que personne n’associait aux sanctions. Les services spatiaux commerciaux d’observation de la Terre et de navigation par satellite. Les services d’intelligence artificielle, entendus comme l’accès à des modèles hébergés ou à des plateformes permettant leur entraînement, leur affinage et l’inférence. Et le calcul haute performance, y compris l’accès à la puissance de calcul accélérée par processeurs graphiques et les services de calcul quantique.

Ces trois catégories sont issues du paquet de sanctions adopté le 23 octobre 2025 et s’appliquent depuis le 25 novembre 2025. Le même paquet a ajouté avec effet immédiat l’ingénierie intégrée, l’urbanisme et le conseil scientifique et technique qui s’y rattache.

Le paragraphe 2 vise séparément les services directement liés au tourisme en Russie. Y figurent les agences de voyage et voyagistes, l’information et la planification de voyage, la réservation d’hébergement et de transport, l’émission de billets, les guides touristiques et la publicité de ces services. La Commission y range les services de facilitation de visa fournis à titre onéreux lorsqu’ils sont directement liés au tourisme, ainsi que les sites et applications de réservation. En revanche, l’information de voyage destinée au grand public, guides et sites généralistes compris, n’est pas visée : l’interdiction frappe les prestations actives et personnalisées, fournies à un client déterminé. Les voyages privés à l’invitation d’un proche et les déplacements d’affaires ne relèvent pas non plus de cette interdiction.

Deux règles complètent le dispositif, et elles sont régulièrement ignorées.

Les services accessoires suivent le sort du service principal. L’assistance technique, le courtage, le financement et l’assistance financière liés aux services prohibés sont eux-mêmes interdits (article 5 quindecies, paragraphe 3 bis). La rédaction issue du paquet du 23 octobre 2025 a élargi cette interdiction. Il n’est plus exigé que le service accessoire soit lié à la fourniture effective du service principal : sa seule fourniture suffit désormais.

Tout service au gouvernement russe est soumis à autorisation préalable. Le paragraphe 4 vise tout service qui n’est pas déjà couvert par les paragraphes 1 ou 2, qu’il soit fourni directement ou indirectement. La Commission précise que les ambassades russes relèvent de la notion de gouvernement de la Russie, et que cette exigence couvre jusqu’aux services publics tels que la fourniture d’énergie.

Une illustration étrangère mérite l’attention des professionnels de l’immobilier, syndics et administrateurs de biens compris. La première amende prononcée par le régulateur britannique au titre des sanctions russes, le 27 septembre 2024, a frappé une société de gestion immobilière pour un montant de 15 000 livres. Elle avait continué à fournir ses services à une clientèle principalement composée de ressortissants russes, sans autorisation. Le reproche principal n’était pas la fraude, mais l’abstention : ne pas s’être informée de ses propres obligations alors que sa clientèle rendait le sujet évident. Le droit britannique n’est pas applicable en France, mais le reproche, lui, se formulerait dans les mêmes termes.

Le point d’attention pour le cabinet d’expertise comptable ou l’agence est le même que pour l’avocat. Le critère reste l’établissement en Russie du destinataire, avec les nuances déjà exposées sur la succursale et sur la fourniture indirecte. Un cas mérite d’être signalé aux cabinets d’audit. L’audit conduit sur les informations d’une entité russe pour les comptes consolidés d’un groupe européen n’est en principe pas prohibé. Encore faut-il que le groupe soit contrôlé par une société de l’Union et que l’audit soit réalisé au bénéfice de la société mère.

Banque, virement bloqué et refus abusif

C’est le point sur lequel le professionnel est le plus souvent consulté. C’est aussi celui où la réponse la plus utile ne se trouve pas dans les règlements européens.

La sur-conformité bancaire est un phénomène reconnu par l’administration elle-même. Le Gouvernement a été interrogé sur le refus des banques françaises d’encaisser des paiements de clients russes pour des transactions antérieures au conflit. Il a rappelé que la Direction générale du Trésor a ouvert dès le 25 février 2022 un guichet unique national, la « Cellule Sanctions Russie ». Elle est accessible par courriel à sanctions-russie@dgtresor.gouv.fr. Cette cellule accompagne les entreprises, notamment les petites et moyennes entreprises, ayant des difficultés à percevoir des paiements en lien avec la Russie. Elle peut faciliter les échanges avec les établissements bancaires (réponse ministérielle à la question écrite n° 1353, JOAN 1er août 2023). Des échanges réguliers sont organisés avec la Fédération bancaire française.

Retenez la formule pour ce qu’elle est. Une administration reconnaît que le blocage ne vient pas toujours du droit, et propose d’intervenir. Saisir cette cellule coûte un courriel, et la réponse constitue une pièce utilisable ensuite contre la banque.

Pour la personne physique, le second levier est le droit au compte. Toute personne domiciliée en France, sans condition de nationalité, peut se voir opposer un refus d’ouverture. La banque doit alors délivrer une attestation de refus, et la Banque de France désigne un établissement tenu d’ouvrir le compte (article L. 312-1 du code monétaire et financier). Le Gouvernement a expressément indiqué que les ressortissants russes résidant en France peuvent mobiliser cette procédure (réponse ministérielle n° 37005 précitée).

Le troisième levier est celui de la discrimination. Le refus de fournir un service à raison de l’origine ou de la nationalité est pénalement réprimé (articles 225-1 et 225-2 du code pénal). Une plainte collective a été déposée à Paris en 2022 par des dizaines de personnes d’origine russe, pour blocage abusif et discrimination bancaire. La jurisprudence publiée sur ce contentieux spécifique demeure rare. La prudence commande donc de ne pas annoncer un résultat acquis : la voie existe, elle n’est pas balisée.

Pourquoi votre banquier vous en demande autant

La contrepartie de ce qui précède mérite d’être dite, parce qu’elle explique la pression subie par le professionnel.

La Direction générale du Trésor et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ont adopté le 16 mars 2026 la deuxième mise à jour de leurs lignes directrices conjointes sur le gel des avoirs. Le message y est constant : le gel est une obligation de résultat, et non une approche par les risques. C’est l’inverse du régime de la lutte contre le blanchiment, et cela interdit à l’établissement de calibrer ses contrôles en fonction du risque perçu.

Une précision de ces lignes directrices mérite d’être connue de tout professionnel qui croit s’être protégé. La pratique consistant à demander au client une déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas soumis à une mesure de gel n’exonère pas de la mise en œuvre des mesures de gel. L’attestation signée ne vaut rien contre l’obligation.

La sanction suit. La Commission des sanctions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a sanctionné un établissement de crédit pour des manquements en matière de gel des avoirs et de blanchiment. C’est la décision n° 2024-02 du 19 juin 2025, banque Delubac et Cie. Elle a notamment jugé qu’un délai supérieur à quatre mois pour analyser un quart des alertes émises par le dispositif de surveillance caractérise un manquement.

Comprendre cela change la conversation avec sa banque. Elle n’exerce pas un excès de zèle sur tous les points : sur le gel proprement dit, elle n’a aucune marge. C’est ailleurs, dans le refus d’ouverture ou de virement sans fondement textuel, que la discussion est ouverte.

Ce que la banque peut opposer, en revanche, ce sont les interdictions réellement applicables. Le plafond de dépôt de 100 000 euros de l’article 5 ter. L’interdiction de toute transaction avec les établissements financiers listés à l’annexe XIV du règlement (UE) n° 833/2014, au titre de son article 5 nonies. L’interdiction visant les établissements de pays tiers désignés à l’annexe XLV pour leur participation au contournement, au titre de l’article 5 bis quinquies. Et le gel individuel. Hors de ces cas, un refus fondé sur le seul patronyme du client se discute, et se discute utilement.

L’entreprise qui vend ou qui achète : les clauses désormais obligatoires

La clause « No Russia »

Ce n’est plus une bonne pratique contractuelle, c’est une obligation. L’article 12 octies du règlement (UE) n° 833/2014 impose aux exportateurs de certains biens sensibles une clause précise. Ils doivent interdire contractuellement, depuis le 20 mars 2024, la réexportation vers la Russie et la réexportation en vue d’une utilisation en Russie. Sont concernés les biens et technologies des annexes visées par le texte, notamment les biens aéronautiques et les articles hautement prioritaires.

Trois exigences accompagnent la clause. Elle doit être insérée dans la documentation contractuelle et commerciale. Elle doit être assortie de recours appropriés en cas de manquement du cocontractant. Et l’exportateur doit informer l’autorité nationale compétente si le cocontractant du pays tiers viole cet engagement.

Une rédaction utilisable telle quelle :

L’Acheteur s’interdit de vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou en vue d’une utilisation dans la Fédération de Russie, les biens relevant du champ de l’article 12 octies du règlement (UE) n° 833/2014. L’Acheteur prend toute mesure nécessaire et raisonnable pour que cette interdiction ne soit pas contournée par un tiers de la chaîne commerciale, revendeur ou intermédiaire. Il insère notamment des clauses équivalentes dans ses contrats aval, vérifie la situation de ses partenaires au regard des mesures restrictives et documente sa chaîne d’approvisionnement. Tout manquement au présent article emporte, de plein droit et sans mise en demeure, résiliation du contrat aux torts de l’Acheteur et exigibilité d’une indemnité forfaitaire égale à [montant]. L’Acheteur communique au Vendeur, à première demande, les informations relatives à la destination finale des biens.

La vigilance renforcée sur les articles hautement prioritaires

L’article 12 octies ter va plus loin. Depuis le 26 décembre 2024, celui qui vend, fournit, transfère ou exporte les articles communs hautement prioritaires de l’annexe XL doit documenter des diligences renforcées. Elles servent à identifier et évaluer les risques de réexportation vers la Russie. Il doit ensuite mettre en œuvre des politiques et contrôles pour atténuer ces risques. L’obligation s’étend aux filiales.

Le mot qui compte est « documenter ». Un dispositif non écrit équivaut, en pratique, à une absence de dispositif.

L’obligation de « best efforts » sur les filiales hors de l’Union

C’est l’innovation la plus structurante pour les groupes, et elle date de juin 2024.

L’article 8 bis du règlement (UE) n° 833/2014 impose aux opérateurs de l’Union de mettre en œuvre leurs meilleurs efforts. L’objectif est que leurs filiales établies hors de l’Union ne participent pas à des activités qui mettent à mal les mesures restrictives. Le schéma qui prévalait auparavant s’en trouve renversé. Cloisonner la maison mère européenne et laisser une large autonomie à la filiale d’un pays tiers réduisait l’exposition ; cette organisation devient au contraire le terrain de l’obligation.

Le périmètre a été laissé volontairement large, et la Commission l’a précisé dans sa foire aux questions. Les mesures attendues sont celles qui sont réalisables et appropriées au regard de la nature de l’opérateur, de sa taille et du degré de contrôle effectif qu’il exerce. Elles comprennent notamment un programme de conformité, des actions de communication et de formation, des obligations de compte rendu et des procédures de réaction rapide en cas de violation.

Deux tempéraments sont expressément admis. L’obligation ne joue pas lorsque le contrôle effectif sur la filiale fait défaut pour des raisons étrangères à l’opérateur. Et le risque de poursuites encourues dans le pays tiers par les dirigeants ou salariés de la filiale, précisément pour avoir respecté les sanctions européennes, entre dans l’analyse.

Ce dernier point est capital pour les groupes présents en Russie, où le droit local peut sanctionner l’application des sanctions étrangères. Il faut donc documenter le conflit de lois plutôt que de le subir en silence.

Un signal politique mérite d’être relevé, parce qu’il pèsera sur l’appréciation des diligences. Les considérants du paquet adopté le 23 octobre 2025 relèvent que la Russie est un pays où l’État de droit n’est plus appliqué. Des actifs européens pourraient dès lors s’y trouver immobilisés, sans possibilité de retrait ordonné. Le Conseil y recommande fermement aux opérateurs de l’Union de mettre fin à leurs activités en Russie et de ne pas en engager de nouvelles. Ce n’est pas une interdiction. C’est le texte qu’une autorité citera le jour où elle appréciera la diligence d’une entreprise qui a développé son activité russe après cette date.

Le contournement, et l’illusion du pays tiers

L’article 12 du règlement (UE) n° 833/2014 interdit de participer sciemment et délibérément à des activités ayant pour objet ou pour effet de contourner ses interdictions. Sa rédaction actuelle couvre expressément une hypothèse supplémentaire. Celle où l’auteur ne recherche pas délibérément cet objet ou cet effet, mais sait que sa participation peut l’avoir et en accepte la possibilité. C’est la transposition, en droit des sanctions, du dol éventuel : l’aveuglement volontaire ne protège plus. C’est le standard retenu par la Cour de justice. Les exigences de connaissance et d’intention sont réunies lorsque l’opérateur recherche délibérément cet objet ou cet effet. Elles le sont aussi lorsqu’il sait seulement que sa participation peut l’avoir et en accepte la possibilité (Cour de justice de l’Union européenne, 21 décembre 2011, C-72/11, Afrasiabi).

Une variante mérite d’être connue des rédacteurs d’actes. L’article 9 du règlement (UE) n° 269/2014 prohibe de la même manière le contournement du gel. Une structure peut avoir été créée pour permettre à une personne d’échapper aux effets d’une inscription future. La Commission considère que la participation actuelle à cette structure peut constituer une violation, même si aucun avoir ne parvient à cette personne. La seule participation à un tel montage suffit.

Le passage par un pays tiers n’est donc pas une solution, et l’Union le démontre entité par entité. L’annexe IV du règlement (UE) n° 833/2014 recense des sociétés établies notamment en Turquie, en Chine et à Hong Kong. Toute transaction avec elles portant sur les biens à double usage de l’annexe VII est interdite. Le raisonnement vaut aussi pour les établissements financiers, désignables à l’annexe XLV lorsqu’ils participent au contournement. La Commission indique que la fourniture de services à des entités russes via les filiales d’un opérateur européen dans des pays tiers peut être analysée comme indirecte, et prohibée à ce titre. Le raisonnement vaut pour la sous-traitance.

Un arrêt donne la mesure du risque, et il vise un intermédiaire européen non listé.

Un courtier roumain avait vendu trente-deux stations radio à une société ukrainienne, livrées aux Émirats arabes unis, puis rachetées par une société portugaise et livrées en Inde. Averti par son administration que ces matériels relevaient de la liste des produits militaires, il avait néanmoins encaissé près de trois millions d’euros. L’administration fiscale roumaine lui a infligé une amende d’environ 6 066 euros et a ordonné la confiscation de la totalité des sommes perçues.

L’interdiction du courtage au profit d’entités russes jouait alors même que les matériels n’avaient jamais été importés en Russie. La décision est CJUE, 10 septembre 2024, C-351/22, Neves 77 Solutions. Elle a rappelé que les États membres doivent appliquer des sanctions effectives et proportionnées.

Trois enseignements pour l’entreprise française. La destination physique des biens ne commande pas la qualification. L’intermédiaire non listé et établi dans l’Union est pleinement exposé. Et la sanction ne se limite pas à l’amende : c’est le produit entier de l’opération qui a été confisqué, mécanisme que l’on retrouve à l’article L. 542-1 du code des douanes.

Les signaux qui doivent déclencher un examen approfondi sont connus des services. Structure de détention inutilement complexe. Refus ou réticence à révéler le bénéficiaire effectif. Modification de la domiciliation bancaire en fin de négociation. Transit par un pays tiers sans logique industrielle. Client récemment constitué dont l’activité déclarée est sans rapport avec le produit commandé. Hausse soudaine des commandes depuis un État voisin de la Russie. Changement de destinataire après le refus d’une première opération. Et, plus généralement, opération qui n’a de sens économique que si une interdiction est contournée. La Commission européenne a publié le 7 septembre 2023 un guide pratique consacré à ces risques, relayé auprès de la profession d’avocat par le Conseil national des barreaux.

Délocaliser la prestation ne suffit pas

Le corollaire du champ d’application personnel du règlement est rarement énoncé, et il vise directement le professionnel français qui travaille avec la Russie.

Le règlement s’applique sur le territoire de l’Union et à toute opération réalisée en tout ou partie dans l’Union. Il s’applique aussi à tout ressortissant d’un État membre où qu’il se trouve. Il s’applique enfin aux sociétés constituées selon le droit d’un État membre, même lorsqu’elles agissent hors de l’Union (article 13 du règlement (UE) n° 833/2014). Un avocat français exerçant à Moscou reste donc soumis à l’interdiction de conseil, même si le droit russe ne la connaît pas.

La Commission tire la même conséquence pour les salariés : le ressortissant d’un État membre qui fournit un service prohibé y est soumis, y compris à ce titre. Et le bureau de représentation russe d’une entité européenne est tenu de respecter les sanctions européennes.

Partir à Dubaï ou à Moscou pour accomplir personnellement la prestation ne fait donc pas disparaître le règlement au passage de la frontière.

Les demandes russes irrecevables

Point souvent oublié, et qui se plaide. L’article 11 du règlement (UE) n° 833/2014 fait obstacle à ce qu’il soit fait droit à certaines demandes. Sont visées celles formées, à raison de l’inexécution d’un contrat affecté par les mesures restrictives, par certaines personnes russes ou agissant par leur intermédiaire. L’entreprise assignée par son cocontractant russe pour n’avoir pas livré dispose donc d’un moyen de fond, et non d’une simple excuse commerciale.

Quand le litige est rapatrié devant le juge russe

Le contentieux s’est déplacé, et l’entreprise française doit connaître le mécanisme employé en face.

Sur le fondement de l’article 248 du code de procédure d’arbitrage russe, les juridictions russes se reconnaissent une compétence exclusive pour les litiges liés aux sanctions. Il leur suffit d’estimer que celles-ci affectent l’accès à la justice de la partie russe devant le juge ou l’arbitre désigné au contrat. Elles prononcent des injonctions enjoignant à la partie européenne de ne pas engager ou de suspendre sa procédure à l’étranger, sous astreinte parfois indexée sur le montant du litige.

L’Union a riposté, et le dispositif s’est nettement renforcé avec le paquet de sanctions adopté le 23 avril 2026. Il repose sur trois leviers. Les juridictions des États membres peuvent prononcer des injonctions garantissant le respect des clauses compromissoires et attributives de juridiction. Elles peuvent prononcer des mesures visant à prévenir ou faire cesser une procédure engagée en Russie au mépris de ces clauses. Et un droit à indemnisation autonome permet à la partie européenne d’obtenir réparation du préjudice résultant de leur violation. Le dispositif est complété par une extension du forum necessitatis, qui permet de fonder la compétence d’une juridiction d’un État membre en l’absence de rattachement suffisant.

Un second front avait déjà été ouvert, et il ne se confond pas avec le premier. Il ne vise plus les litiges contractuels entre opérateurs, mais les arbitrages engagés par des investisseurs russes contre les États membres eux-mêmes, sur le fondement de traités de protection des investissements.

Le règlement (UE) 2025/1494 a modifié l’article 11 et l’a complété par les articles 11 sexies et 11 septies. Ces textes font obstacle à la reconnaissance et à l’exécution des décisions de justice et des sentences arbitrales rendues contre un État membre au bénéfice d’un investisseur affecté par les sanctions. Ils permettent en outre à l’État condamné de se compenser sur les biens d’une personne ayant concouru à l’arbitrage. Et ils imposent aux États membres de soulever toute objection valable à la reconnaissance et à l’exécution de telles décisions.

Le dispositif a encore été élargi par le paquet adopté le 23 juillet 2026. Les juridictions des États membres peuvent désormais refuser de reconnaître et d’exécuter toute décision rendue à l’issue d’une procédure engagée devant les juridictions russes.

Retenez la distinction, car elle commande la stratégie. Le litige contractuel entre une entreprise européenne et son cocontractant russe relève de l’article 11 et du dispositif d’injonctions du paquet du 23 avril 2026. L’arbitrage d’investissement dirigé contre un État membre relève des articles 11 sexies et 11 septies.

Pour le rédacteur de contrats, la conséquence est immédiate. Une clause compromissoire ne suffit plus : il faut anticiper, dès la rédaction, le scénario de sa neutralisation par une juridiction russe et les recours ouverts devant le juge de l’État membre.

Ce que le professionnel doit faire quand il découvre un gel

Deux obligations distinctes, deux circuits différents. Les confondre est une faute, et l’erreur est fréquente.

Une obligation qui ne vise pas que les banques. C’est le malentendu le plus répandu. Depuis l’ordonnance n° 2020-1342 du 4 novembre 2020, l’obligation de geler et de ne pas mettre à disposition de fonds ou de ressources économiques pèse sur toute personne physique ou morale présente sur le territoire national (article L. 562-4 du code monétaire et financier). Elle ne vise donc pas les seules personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment. L’entreprise non financière échappe au dispositif de contrôle interne formalisé de l’arrêté du 6 janvier 2021, réservé aux entités supervisées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Elle reste pleinement exposée sur le terrain pénal.

Détention de fonds ou de ressources économiques d’un client gelé. L’obligation est de déclarer au ministre chargé de l’économie (article L. 562-4 du code monétaire et financier). Le Conseil national des barreaux indique l’adresse utilisée en pratique : sanctions-gel-avoirs@dgtresor.gouv.fr. Cette déclaration ne passe pas par le bâtonnier.

Tentative de contournement d’une mesure de gel. Le signalement se fait directement à la Direction générale du Trésor, sans filtre ordinal (article R. 562-3 du code monétaire et financier).

Le regard en arrière de deux semaines. C’est l’obligation la plus ignorée, et elle vise nommément les professions juridiques. Elle figure à l’article 8, paragraphe 1 bis, du règlement (UE) n° 269/2014 et s’applique depuis le 26 avril 2023. Il faut communiquer les informations détenues sur tout mouvement, transfert, modification, utilisation ou accès portant sur les avoirs d’une personne, intervenu dans les deux semaines ayant précédé son inscription. La Commission cite deux exemples. Le notaire qui a publié la vente d’un bien. Et l’avocat ou le prestataire de services aux sociétés qui a contribué à placer les actifs sous un montage nouveau. Il ne s’agit pas d’enquêter, mais de vérifier ses propres archives à chaque nouvelle inscription et de déclarer dans les deux semaines.

L’obligation qui pèse sur la personne listée elle-même. L’article 9 du règlement (UE) n° 269/2014, dans sa rédaction issue du règlement (UE) 2022/1273, impose à toute personne inscrite de déclarer ses avoirs. Sont visés les fonds et ressources économiques qu’elle détient ou contrôle dans l’Union, et elle doit coopérer aux vérifications. Le défaut de déclaration est assimilé à un contournement des sanctions.

Cette obligation a été contestée jusqu’au bout, et elle a tenu. Le Conseil pouvait mettre à la charge des personnes gelées une obligation de déclaration de leurs avoirs, sur le fondement de l’article 215, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. La décision est CJUE, 16 octobre 2025, C-805/24 P, Timchenko et Timchenko c/ Conseil, rejetant le pourvoi formé contre Trib. UE, 11 septembre 2024, T-644/22. La Cour retient qu’il ne s’agit pas d’une sanction supplémentaire, mais d’une mesure d’application intrinsèquement liée au gel, destinée à en révéler l’assiette et à contrer les stratégies de dissimulation.

C’est un point à exposer au client dès le premier rendez-vous, car l’obligation pèse sur lui et non sur son conseil.

Soupçon de blanchiment. Là, et là seulement, le circuit change. L’avocat adresse sa déclaration à son bâtonnier, qui en vérifie la conformité avant transmission à Tracfin (articles L. 561-15 et L. 561-17 du code monétaire et financier). Ce filtre ordinal, garantie du secret professionnel, a été jugé compatible avec la Convention européenne des droits de l’homme (CEDH, 6 décembre 2012, Michaud c/ France, n° 12323/11).

Et une règle de discipline. Une déclaration de soupçon de blanchiment ne doit pas accompagner mécaniquement un signalement au titre du gel. Ce sont deux qualifications distinctes, et la première engage le client bien au-delà de la seconde.

La distinction est d’autant plus sensible que la chancellerie a donné des instructions en la matière. Par circulaire du 3 mars 2022, le garde des Sceaux a demandé que les signalements Tracfin en lien avec la Russie soient traités en priorité. Il a également invité les parquets à mobiliser la présomption de blanchiment de l’article 324-1-1 du code pénal à l’égard des détenteurs d’avoirs russes illicites. Rappelons ce que cette présomption emporte. Les biens sont présumés être le produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit lorsque les conditions de leur opération ne peuvent avoir d’autre justification que de dissimuler leur origine. C’est au mis en cause qu’il revient d’établir le contraire.

Un point de méthode, enfin, qui vaut avertissement. Les obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment ne couvrent pas toute l’activité de l’avocat : elles sont circonscrites aux opérations énumérées à l’article L. 561-3 du code monétaire et financier, avec les protections propres à la consultation juridique et aux procédures juridictionnelles. Les obligations de gel, elles, n’ont pas ce périmètre restreint. Se dire hors du champ de Tracfin ne dispense donc jamais de vérifier les listes.

Pour l’avocat qui manie des fonds, la caisse des règlements pécuniaires est en première ligne. C’est elle qui filtre, et c’est elle qui bloquera. Anticiper le passage d’un fonds par la caisse évite de découvrir l’obstacle le jour du versement.

Le risque pénal, en deux paragraphes

Le fait de ne pas respecter les mesures de restriction des relations économiques et financières prévues par le droit de l’Union est pénalement sanctionné. Sont visées celles prises en application des articles 75 ou 215 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. Les peines sont celles de l’article L. 542-1 du code des douanes (article L. 542-2 du même code) : cinq ans d’emprisonnement, une amende égale au double du montant de l’opération, et la confiscation. Un verrou procédural mérite d’être connu. La poursuite des infractions relatives aux relations financières avec l’étranger ne peut être exercée que sur la plainte du ministre chargé de l’économie (article L. 611-15 du code des douanes), ce qui ouvre en amont un espace de régularisation.

Une décision est venue donner corps à ce texte, et elle a été rendue en France. Le tribunal correctionnel de Paris a condamné une société pour avoir maintenu l’activité d’une cimenterie exploitée par sa filiale syrienne dans une zone contrôlée par des groupes terroristes, entre 2013 et 2014. Outre l’amende prononcée pour financement du terrorisme, la société a été condamnée solidairement à une amende de 4 570 000 euros. Le chef retenu est la violation d’une mesure internationale régissant les relations économiques et financières avec l’étranger. S’y ajoutent des peines de publication et d’affichage (tribunal judiciaire de Paris, 16e chambre correctionnelle, 13 avril 2026).

Deux réserves s’imposent. Le jugement a été frappé d’appel par l’ensemble des prévenus le 28 avril 2026 : il n’est pas définitif et n’a pas autorité de chose jugée. Et il concerne le régime syrien de sanctions, non le régime russe. La qualification retenue est en revanche la même, et le montant de l’amende donne la mesure de ce que « le double de la somme sur laquelle porte l’infraction » représente en pratique.

Attention au piège de numérotation. On lit encore partout, y compris sous des plumes institutionnelles, « l’article 459 du code des douanes », voire un inexistant « article L. 459 ». Depuis l’ordonnance n° 2026-265 du 8 avril 2026, entrée en vigueur le 1er mai 2026, l’ancien article 459 est devenu l’article L. 542-2 et l’ancien article 414 est devenu l’article L. 513-1. Il faut ajouter que la directive (UE) 2024/1226 du 24 avril 2024, qui harmonise la définition de ces infractions, n’a pas été transposée au fond en France. Son délai de transposition expirait le 20 mai 2025. La proposition de loi n° 2544, déposée à l’Assemblée nationale le 3 mars 2026, était toujours pendante devant la commission des lois à la date de publication de cet article.

Le détail des qualifications, du contentieux du gel devant le Tribunal de l’Union et du régime des biens à double usage est traité dans un article dédié.

Violation d’un embargo ou de sanctions internationales : quels risques pénaux pour l’entreprise ?

Et les sanctions américaines dans tout cela

Le régime de l’Office of Foreign Assets Control est distinct et ne s’applique pas en tant que tel en droit français. Sa portée peut cependant atteindre une opération française par l’usage du dollar, par le passage d’un flux par une banque correspondante américaine, ou par l’implication d’une personne américaine.

Le périmètre n’est pas le même, et la différence se paie. L’Union vise la personne morale établie en Russie. L’administration américaine retient la notion de personne située en Russie, qu’elle interprète largement, jusqu’à inclure celle qui y a sa résidence habituelle même temporairement absente. Une opération conforme à Bruxelles peut donc être irrégulière à Washington.

Un dernier point vaut d’être posé, pour le cas où l’entreprise française est sommée de produire des pièces dans une enquête américaine. La loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 interdit, sous peine de sanctions pénales, la communication à une autorité étrangère de documents d’ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique. Ne sont réservés que les canaux d’entraide prévus par les traités. Répondre spontanément à une demande de production peut donc constituer une infraction en France. C’est un arbitrage qui ne s’improvise pas.

La grille de première réponse

Ce tableau ne dispense d’aucune vérification. Il donne la direction, et la section correspondante donne le raisonnement.

Vous avez en face de vous	Première réponse
Un ressortissant russe vivant en France, non listé	Aucune interdiction générale. Vérifier les listes, la chaîne de contrôle et le circuit des fonds
Un ressortissant russe vivant en Russie, non listé	L’interdiction de services de l’article 5 quindecies ne vise pas les personnes physiques. Vérifier les restrictions financières liées à la résidence
Une personne inscrite sur une liste de gel	Prestation possible dans les seules exceptions ; encaissement soumis à dérogation préalable
Une société établie en Russie, non listée	Vérifier immédiatement l’article 5 quindecies avant toute prestation de conseil
La succursale française d’une société russe	Traitée comme établie en Russie : interdiction applicable
La filiale française d’une société russe, non contrôlée par une personne listée	Prestation licite, sauf si elle bénéficie en réalité à la société mère russe
Une filiale russe d’un groupe européen	Autorisation préalable de l’autorité nationale requise depuis le 1er octobre 2024
Une société russe assignée devant un tribunal français	Représentation et défense permises
Une société russe partie à un arbitrage siégeant hors de l’Union	L’exception d’accès aux procédures ne joue pas ; seule celle des droits de la défense peut jouer
Une société russe qui demande la rédaction d’un contrat	En principe interdit, même à titre gratuit
Une société russe qui demande un avis sur les sanctions	Pas d’exception générale ; licite seulement si une exemption s’applique
Une société russe non listée qui vend un immeuble en France	Analyse Jemerak pour l’acte, et contrôle distinct du gel et du plafond de dépôt
Un client français qui exporte vers un pays tiers	Clause « No Russia », diligences documentées, vérification de l’utilisateur final
Un client français qui livre via le Kazakhstan ou Dubaï	Aucune immunité : vigilance renforcée sur le contournement
Un associé listé convoqué à votre assemblée générale	Il est convoqué mais ne peut ni participer ni voter, et la question du quorum reste ouverte
Une banque qui refuse une opération licite	Distinguer l’interdiction réglementaire de la politique de risque, et saisir la Cellule Sanctions Russie

Votre coup suivant, selon votre camp

L’avocat

Vérifiez l’inscription et le lieu d’établissement avant tout, et conservez l’export horodaté du registre. Qualifiez ensuite la mission. Contentieux, arbitrage dans l’Union, procédure administrative et droits de la défense restent ouverts, de même que le conseil sur la manière d’engager ou d’éviter une procédure. Le conseil transactionnel à une entité établie en Russie ne l’est pas, et la gratuité n’y change rien. Traitez la question des honoraires avant d’accepter le dossier : la dérogation prend des mois, et la facture caviardée est la seule position compatible avec le secret. Si l’administration invoque contre vous le « nonobstant » de l’article 8 du règlement 269/2014, opposez-lui l’article 7 de la Charte tel qu’interprété le 26 septembre 2024. Ne comptez pas sur la transmission par le bâtonnier pour vos obligations de gel : elles vont directement au Trésor. À chaque nouvelle inscription, vérifiez vos archives sur les deux semaines qui l’ont précédée : l’obligation vise nommément les avocats. Et n’annoncez pas à votre client que la question de l’interdiction est réglée : elle est pendante devant la Cour de justice.

Le notaire

Distinguez d’emblée la société russe listée de la société russe non listée : l’arrêt Jemerak ne couvre que la seconde. Ne présentez pas cet arrêt comme une exemption générale du notariat. La Commission maintient que les actes notariés sont dans le champ, quand les instances notariales allemandes en retiennent une lecture bien plus large. La divergence n’est pas tranchée. Documentez au dossier ce qui fait basculer votre intervention hors de la qualification de conseil. Deux éléments : l’absence de conseil promouvant les intérêts d’une partie, et le caractère indispensable de l’acte pour que l’opération produise ses effets. Remontez la chaîne de détention avant de recevoir l’acte, et gardez à l’esprit que la présomption de contrôle est réfragable. En cas de doute sur le compte de dépôt et le plafond de 100 000 euros, sollicitez l’autorisation préalable plutôt que d’arbitrer seul. Et sachez que la Commission cite expressément le notaire ayant publié une vente parmi ceux qui doivent vérifier leurs archives sur les deux semaines précédant une inscription.

L’entreprise

Insérez la clause « No Russia » assortie de recours effectifs, et pas seulement d’une déclaration de principe. Documentez par écrit vos diligences sur les articles hautement prioritaires, filiales comprises : c’est l’écrit qui vous défendra. Vérifiez si votre contrepartie russe est une filiale ou une succursale, car la réponse change le régime. Si votre banque bloque un encaissement que vous croyez licite, saisissez la Cellule Sanctions Russie plutôt que de renoncer. Si votre cocontractant russe vous assigne pour inexécution, examinez l’article 11 du règlement avant de négocier. Et si l’un de vos associés est listé, n’organisez aucune assemblée sans avoir traité la question du quorum. Ne comptez pas sur la bonne foi comme moyen de défense : en matière douanière, l’intention se présume et c’est au prévenu de démontrer sa diligence.

La personne de nationalité russe

Votre nationalité, à elle seule, ne vous inscrit sur aucune liste. Elle n’interdit ni d’acheter un bien immobilier dans l’Union, ni d’être associé d’une société française. Si une banque vous refuse l’ouverture d’un compte, exigez l’attestation de refus et saisissez la Banque de France au titre du droit au compte. Réunissez votre titre de séjour : c’est la pièce qui écarte plusieurs interdictions, dont le plafond de dépôt. Si vous êtes inscrit sur une liste, le recours en annulation devant le Tribunal de l’Union se forme dans un délai de deux mois. L’assistance d’un avocat pour ce recours reste expressément permise. Ne comptez pas, en revanche, sur une contestation devant le juge français d’une inscription décidée à Bruxelles.

Questions fréquentes

Mon client est russe : dois-je refuser le dossier ?

Non, la nationalité russe d’un client n’impose pas de refuser le dossier. Les interdictions visent les personnes inscrites sur une liste de gel. Pour les services de conseil, elles visent les personnes morales établies en Russie. Un particulier de nationalité russe non listé n’entre donc dans le champ ni du gel du règlement (UE) n° 269/2014, ni de l’interdiction de l’article 5 quindecies du règlement (UE) n° 833/2014.

Puis-je conseiller gratuitement une société russe ?

Non, le caractère gratuit d’une consultation ne la fait pas échapper à l’interdiction. Aucune exemption ni dérogation n’est prévue pour les prestations pro bono en tant que telles. Une consultation offerte à une personne morale établie en Russie est prohibée dans les mêmes termes qu’une consultation facturée. Elle redevient licite si elle sort du champ, par exemple parce qu’elle est délivrée à une personne physique, ou si elle relève d’une exemption.

Puis-je facturer et encaisser des honoraires d’une société russe ?

Oui si la société n’est pas gelée, à condition que la prestation elle-même soit permise. Non si elle est inscrite sur une liste : l’encaissement suppose alors une dérogation préalable de la Direction générale du Trésor. Cette demande relève en France d’un délai de deux mois au terme duquel le silence vaut rejet. La prestation licite et son paiement licite sont deux questions distinctes.

Faut-il vérifier les listes à chaque opération ?

Aucun texte n’impose une périodicité chiffrée, mais la vérification à la seule entrée en relation est insuffisante. Les listes évoluent à chaque paquet de sanctions. Une contrepartie vérifiée il y a six mois peut avoir été inscrite depuis. La pratique tenable consiste à vérifier à chaque opération significative et après chaque nouvelle publication, en s’abonnant au service d’alerte de la Direction générale du Trésor.

Un client russe peut-il acheter un appartement en France ?

Oui, sauf s’il est inscrit sur une liste de gel au titre du règlement (UE) n° 269/2014. Les mesures restrictives en vigueur n’interdisent pas l’acquisition d’un bien immobilier dans l’Union par un ressortissant russe non listé. La difficulté se déplace vers le financement. Le plafond de dépôt de 100 000 euros de l’article 5 ter du règlement (UE) n° 833/2014 peut faire obstacle au versement du prix, sauf titre de séjour dans un État membre.

Ce que la règle générale ne dit pas

Les textes disent qui est visé et ce qui est prohibé. Ils ne disent pas si telle chaîne de détention fait basculer votre contrepartie dans le gel. Ils ne disent pas si telle mission relève du conseil ou de la représentation. Ils ne disent pas non plus comment obtenir en huit semaines une dérogation que d’autres attendent six mois. Entre le règlement 269/2014, le règlement 833/2014, un refus bancaire injustifié et une poursuite douanière, les faits comptent autant que le droit, et le mauvais arbitrage se découvre trop tard. C’est précisément là qu’intervient l’avocat.

Valentin Simonnet est avocat au Barreau de Paris. Il intervient en contentieux des affaires et en droit pénal des affaires.